浙江康恩贝制药股份有限公司关于2019年第一次临时股东大会增加临时提案的公告
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：2018-129
浙江康恩贝制药股份有限公司关于2019年第一次临时股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会类型和届次：
2019年第一次临时股东大会
2.股东大会召开日期：2019年1月3日
3.股权登记日
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二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：康恩贝集团有限公司
2.提案程序说明
公司已于2018年12月18日公告了股东大会召开通知，单独持有26.52%股份的股东康恩贝集团有限公司，在2018年12月21日提出临时提案并书面提交股东大会召集人公司董事会。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
公司已于2018年12月18日公告了股东大会召开通知。2018年12月21日，公司收到控股股东康恩贝集团有限公司《关于增加2019年第一次临时股东大会临时提案的函》，提议将《关于增加公司经营范围业务内容并修改公司章程相关条款的临时提案》提交公司2019年第一次临时股东大会审议。临时提案的主要内容如下：
《关于增加公司经营范围业务内容并修改
公司章程相关条款的临时提案》
致浙江康恩贝制药股份有限公司：
贵公司所属植物药事业部为了积极拓展植物提取物（银杏叶提取物）市场业务，拟将贵公司（母公司）在兰溪制药基地生产的银杏叶提取物作为保健食品原料提供给有关保健食品生产厂家，为此，根据原国家食品药品监督管理总局公布实施的《食品生产许可管理办法》和《保健食品生产许可审查细则》等规定要求，企业经营范围需包括保健食品生产类别，并办理《保健食品生产许可证》，因此贵公司拟向有关政府部门申请在企业营业执照经营范围中增加 “保健食品制造、林产化学产品制造”的业务内容，并需相应修改公司章程相关条款。具体如下：
一、拟在公司经营范围增加业务内容的说明
根据原国家食品药品监督管理总局颁布并于2015年10月1日施行的《食品生产许可管理办法》和2017年1月1日施行的《保健食品生产许可审查细则》相关规定，在中华人民共和国境内，从事保健食品生产活动，应当依法取得食品生产许可；申请食品生产许可，应当先行取得营业执照等合法主体资格，“省级食品药品监督管理部门负责制定保健食品生产许可审查流程，组织实施本行政区域保健食品生产许可审查工作”。国内各省市参照国家有关规定执行。近年来，广东、陕西、四川已率先开展保健食品原料提取物生产许可，浙江省目前也已开展相关工作。
银杏叶提取物一直是贵公司生产销售的主要产品之一，除满足自身主导产品天保宁银杏叶片剂和胶囊的原料需要，同时也向国内外市场有关制药企业等客户销售（如湖南汉森制药公司、烟台荣昌制药公司等和日本TOKIWA、APEC公司等），2015、2016和2017年银杏叶提取物的销售数量分别为36.98吨、76.26吨和72.22吨，销售收入分别为3233.11万元、7115.47万元和6531.63万元。而目前，贵公司药品生产许可证和营业执照经营范围中未有“银杏叶提取物”内容，也不包括保健食品生产类别，尚未取得《食品生产许可证》，不具备保健食品原料生产资质。鉴于近几年来有关政府部门管理规定的变化和保健食品市场规范发展要求，为了拓展植物提取物（银杏叶提取物）业务，贵公司拟将银杏叶提取物作为保健食品原料提供给保健食品生产厂家。同时，根据2017年6月30日国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）标准和2018年9月29日印发的《2017国民经济行业分类注释》标准，“银杏叶提取物”归类到制造业项下“C2663 林产化学产品制造”的“植物提取物”范围，但据咨询了解企业营业执照经营范围只能增加到大类“林产化学产品制造”。
综上，根据有关政府规定和有关标准，基于银杏叶提取物作为保健食品的原料生产销售业务的合法合规性要求和有利于推进和保障企业该项业务开拓和健康可持续发展，贵公司营业执照经营范围中需要增加“保健食品制造”和“林产化学产品制造”内容。
二、拟修改贵公司《公司章程》相应条款的情况
贵公司章程原第十三条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：
许可经营项目：详见药品生产许可证。包括：化学原料药，化学药剂，中成药。药品生产范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴鼻剂、喷雾剂、软膏剂、乳膏剂、凝胶剂、糖浆剂、小容量注射剂、合剂（含口服液）、中药提取物（银杏叶提取物）、搽剂、口服溶液剂。中药饮片(净制、切制、炮炙（炒、炙、烫、制炭、蒸、煮、炖、燀、煅）、含毒性中药材加工、直接口服中药饮片、免煎颗粒饮片)的生产、销售，地产中药材的收购和销售，初级农产品的销售。
一般经营项目：卫生材料及敷料的制造、销售，五金机械，通讯设备（不含无线通讯设备），仪器仪表，电脑软件，建筑材料，化工产品（不含危险品及易制毒品），纺织品，日用百货，家用电器，文化用品，健身器械，汽车配件的销售，技术咨询服务；经营进出口业务（范围详见省外经贸厅批文）。
拟修改为：
第十三条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：
许可经营项目：详见药品生产许可证。包括：化学原料药，化学药剂，中成药。药品生产范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴鼻剂、喷雾剂、软膏剂、乳膏剂、凝胶剂、糖浆剂、小容量注射剂、合剂（含口服液）、中药提取物（银杏叶提取物）、搽剂、口服溶液剂。中药饮片(净制、切制、炮炙（炒、炙、烫、制炭、蒸、煮、炖、燀、煅）、含毒性中药材加工、直接口服中药饮片、免煎颗粒饮片)的生产、销售，地产中药材的收购和销售，初级农产品的销售，保健食品制造，林产化学产品制造。
一般经营项目：卫生材料及敷料的制造、销售，五金机械，通讯设备（不含无线通讯设备），仪器仪表，电脑软件，建筑材料，化工产品（不含危险品及易制毒品），纺织品，日用百货，家用电器，文化用品，健身器械，汽车配件的销售，技术咨询服务；经营进出口业务（范围详见省外经贸厅批文）。
三、其他需说明的情况
银杏叶提取物一直是贵公司的主要产品。本集团公司及下属的其他企业没有银杏叶提取物的生产与销售业务。贵公司上述增加经营范围业务内容是为了适应政府有关管理规定政策变化与市场的规范需要，是康恩贝上市公司银杏叶提取物业务开拓发展的需要，有利于上市公司经营规范发展，不会造成集团公司与上市公司的同业竞争。本集团公司作为持有贵公司26.52%股份的控股股东，将继续严格遵循有关法规和监管规则，信守曾经作出的有关避免与康恩贝上市公司同业竞争的承诺, 在作为贵公司控股股东期间，不以任何方式直接或间接从事与贵公司及其控股子公司的业务构成同业竞争的任何活动。
康恩贝集团有限公司
2018年12月21日
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等法律法规的规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。因康恩贝集团有限公司为本公司第一大股东，持有本公司70,724.84万股股份，占本公司总股本266,732.02万股的26.52%，康恩贝集团有限公司关于增加2019年第一次临时股东大会临时提案的提议符合上述规定。
本公司董事会收到上述临时提案后认真审核了提案内容，认为提案事项属于公司股东大会决议范围，提案人资格、提案程序、提案内容均符合《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等规定，同意将上述临时提案增加列入公司2019年第一次临时股东大会审议议程。
三、除了上述增加临时提案外，于2018年12月18日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2019年1月3日 14点 00分
召开地点：杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心会议室
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年1月3日
至2019年1月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四)股东大会议案和投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1-3已获公司九届董事会2018年第十四次临时会议审议通过，具体事项参见 2018 年12月18日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。
2、特别决议议案：2、3、4
3、对中小投资者单独计票的议案：2、3、4
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司董事会
2018年12月25日
● 报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江康恩贝制药股份有限公司：
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
