宁波韵升股份有限公司关于发行股份购买资产之
部分限售股解禁上市流通公告

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 公告编号：2018一059

宁波韵升股份有限公司关于发行股份购买资产之

部分限售股解禁上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次限售股上市流通数量为13,377,548股

● 本次限售股上市流通日期为2019年1月2日

一、本次限售股上市类型、核准发行及锁定期安排

（一）本次限售股上市类型

发行股份购买资产之部分有限售条件的流通股。

（二）核准发行情况

宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”、“宁波韵升”）于2015年11月26日收到中国证监会下发的《关于核准宁波韵升股份有限公司向汇源（香港）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】2764号），核准公司发行股份购买资产方案。

本次交易具体向交易对方发行股份数量如下：

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（三）股份登记情况

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年12月28日出具了《证券变更登记证明》。公司已办理完毕本次新增股份21,444,175股的登记手续。

（四）锁定期安排

（1）汇源（香港）有限公司（以下简称“汇源香港”）、杨金锡、刘晓辉的股份限售期及解锁安排如下：

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（2）除汇源香港、杨金锡、刘晓辉外的其他交易对方因本次交易所获得的宁波韵升向其非公开发行的股份，自本次发行结束之日起十二（12）个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后，公司于2018年5月17日实施了2017年度利润分配方案，每10股派发现金红利3元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股，合计转增股本445,566,740股，公司总股本从556,958,425股增至1,002,525,165股。本次限售流通股上市数量以公积金转增后的股本总额为基数计算。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次申请解除股份限售的汇源（香港）有限公司、刘晓辉、杨金锡承诺：认购的上市公司本次发行的股份，自发行结束之日起12个月内不转让；自发行结束之日起24个月内转让不超过30%；自发行结束之日起36个月内转让不超过60%；南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛静远创业投资有限公司、北京建华创业投资有限公司、刘光清、杨春梅、赵育清、杨良、朱华承诺：认购的上市公司本次发行的股份，自发行结束之日起12个月内不转让。

利润承诺方汇源香港与宁波韵升一致确认，宁波韵升磁体元件技术有限公司（以下简称“磁体元件”）2015年度、2016年度和2017年度的利润承诺数分别为6,478.12万元、10,005.19万元、10,762.51万元；宁波韵升高科磁业有限公司（以下简称“高科磁业”）2015年度、2016年度和2017年度的利润承诺数分别为3,420.05万元、958.21万元、986.81万元。

利润承诺方杨金锡、刘晓辉与宁波韵升一致确认，北京盛磁科技有限公司（以下简称“盛磁科技”）2015年、2016年和2017年度的利润承诺数分别不低于1,492.11万元、1,806.06万元、2,098.89万元。

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“天衡所”)出具的《关于汇源（香港）有限公司承诺的宁波韵升磁体元件技术有限公司和宁波韵升高科磁业有限公司2017年度业绩完成情况的专项审核报告》（天衡专字（2018）00329号），天衡所已对磁体元件2017年度财务报表进行了审计,经审计的磁体元件2017年度利润表中扣除非经常性损益后的净利润为11,175.75万元，占汇源香港承诺完成净利润的103.84%。磁体元件2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润已达到业绩承诺。天衡所已对高科磁业2017年度财务报表进行了审计,经审计的高科磁业2017年度利润表中扣除非经常性损益后的净利润为2,660.84万元，占汇源香港承诺完成净利润的269.64%。高科磁业2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润已达到认购人的业绩承诺。

根据天衡所出具的《关于杨金锡和刘晓辉承诺的北京盛磁科技有限公司2017年度业绩完成情况的专项审核报告》（天衡专字（2018）00343号），天衡所已对北京盛磁2017年度财务报表进行了审计,经审计的北京盛磁2017年度合并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,230.33万元，占杨金锡和刘晓辉承诺完成净利润的106.26%。北京盛磁2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润已达到业绩承诺。

根据兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）出具的《关于宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》认为：本次发行股份购买资产涉及的磁体元件、高科磁业、盛磁科技2017年度实际实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润超过交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。

四、中介机构核查意见

兴业证券认为：宁波韵升本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次解除股份限售的股东严格履行了本次发行股份购买资产时作出的承诺；宁波韵升与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。兴业证券作为独立财务顾问对宁波韵升本次限售股份解除限售无异议。

兴业证券担任宁波韵升的持续督导机构，指定李勇、卓芊任作为该项目的独立财务顾问主办人，具体开展持续督导工作。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为13,377,548股；

本次限售股上市流通日期为2019年1月2日；

本次限售股上市流通明细清单

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六、股本变动结构表

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七、上网公告附件

中介机构核查意见

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

董事会

2018年12月25日