长园集团股份有限公司
关于子公司业绩的风险提示性公告
证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2018200
长园集团股份有限公司
关于子公司业绩的风险提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月19日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对长园集团股份有限公司2018年半年度报告事后审核的二次问询函》（上证公函【2018】2575号）（以下简称“《问询函》”），在本次问询函阶段，公司聘请律师对本次函件中涉及的长园和鹰的问题进行全面核查，了解到其智能工厂项目和设备业务的真实性存在重大问题，独立董事认为智能工厂项目结算及回款严重滞后，根据公司反馈及提供的资料，已有理由初步判断长园和鹰原负责人存在业绩造假的嫌疑。公司提示广大投资者予以关注。
一、关于子公司长园和鹰
公司于2016年6月收购长园和鹰80%股权，收购价格为18.80亿元，采用收益法评估，增值率652.02%。2016年开始长园和鹰在原有设备销售业务的基础上大力开拓智能工厂总包新业务，2016年6月至12月长园和鹰分别与山东昊宝服饰有限公司（下称“山东昊宝”）、上海峰龙科技有限公司（下称“上海峰龙”）安徽红爱实业股份有限公司（下称“安徽红爱”）签订建造服装生产智能工厂销售合同。长园和鹰2017年度销售收入96,969.65万元，设备类销售收入占比68.29%，智能工厂类收入占比31.71%。长园和鹰营业收入、净利润分别占上市公司相应财务指标的13.05%和15.85%。考虑到公司2018年6月已完成长园电子75%股权转让的工商过户事宜，公司自2018年7月不再合并长园电子财务报表，假设2017年度公司财务报告合并范围剔除长园电子的财务数据，则长园和鹰营业收入、净利润分别占上市公司相应财务指标的14.89%和17.33%。
本次问询函阶段，公司对三个智能工厂项目进行了现场走访，了解到安徽红爱项目仅有部分设备处于运转状态，且安徽红爱单方声称其已与长园和鹰签署《补充协议》，约定已签署的《验收确认书》无效，《往来账项询证函》（注：大华会计师事务所在2017年度审计期间向客户安徽红爱发出的审计资料）等文件上公章不是安徽红爱真实印鉴；山东昊宝、上海峰龙项目处于停工状态，山东昊宝单方称已经与山东伊甸缘服饰有限公司（尹智勇实际控制的企业）、长园和鹰签订了《三方协议》,约定将《销售合同》项下的权利义务全部转让给山东伊甸缘，且长园和鹰已向其出具《承诺函》，山东昊宝不需要实际履行原《销售合同》项下义务；上海峰龙已发生多起诉讼，工厂没有生产迹象，可能已不具备履行合同项下付款义务的能力。三家智能工厂具体情况详见公司同日于上交所网站披露的《关于上交所〈关于对长园集团2018年半年度报告事后审核的二次问询函〉的回复公告》（公告编号：2018201）第4页。
此外，长园和鹰设备销售业务存在客户严重超期未回款及累计退货金额较多的现象，公司已经聘请律师进行全面调查，截至目前，调查仍在进行中，尚无结论性意见。
二、关于子公司中锂新材及其关联方沃特玛
公司于2017年8月收购中锂新材80%的股权，收购价格为19.20亿元，采取收益法评估，增值率为367.51%。2017年8-12月，中锂新材营业收入、净利润约占上市公司相应财务指标的2.99%和2.41%。考虑到公司2018年6月已完成长园电子75%股权转让的工商过户事宜，公司自2018年7月不再合并长园电子财务报表，假设2017年度公司财务报告合并范围剔除长园电子的财务数据，则中锂新材营业收入、净利润分别占上市公司相应财务指标的3.41%和2.64%。
1、受到新能源汽车补贴相关政策调整及原主要客户沃特玛的影响，中锂新材2018年业绩同比大幅下降，目前亏损额较大，预计无法扭亏，中锂新材商誉存在较大减值风险。
2、公司应收沃特玛款项余额约1.55亿元，包括公司2018年6月为沃特玛代偿的银行借款本息2,279万元。根据坚瑞沃能的公告，坚瑞沃能和李瑶被列入失信被执行人名单。公司近日又继续履行2,200万元的保证责任及对应利息， 2019年6月还需要履行2,200万元的保证责任及对应利息。目前法院已就沃特玛提供的反担保物（动产设备）以诉讼请求金额为限进行查封，公司会向法院申请增加诉讼请求，但反担保物变现时间和折现率均存在不确定性。
3、子公司长园深瑞和中锂新材合计向沃特玛购买A类电池包，总计1.62亿元，相关电池包于本年6月底陆续入库，7月开始电池包相关检测工作，目前仅完成全部工作量的约30%，尚无法合理预计该批电池包总体合格率，目前正在交付及已完成交付的储能项目所使用沃特玛电池包约占本次采购沃特玛电池包的15%。国内电池包产品价格已明显下降，目前同类电池包产品市价约为公司本次采购价60%-80%，公司将在2018年度财务报告中根据电池包检测结果计提存货跌价准备。
三、公司董监高对长园和鹰智能工厂业务、设备业务和财务数据的真实性、收入确认的合规性发表意见
董监高向公司年审会计师了解智能工厂业务和设备业务的审计情况。长园和鹰智能工厂项目可能涉嫌业绩造假，部分设备销售业务存在客户严重超期未回款等现象，尚需进一步核实。公司已经聘请律师进行全面调查，公司及中介机构加快调查进度，根据调查进展及时采取应对措施，最大程度减少对上市公司的损失。
独立董事意见：智能工厂项目结算及回款严重滞后，根据公司反馈及提供的资料，已有理由初步判断长园和鹰原负责人存在业绩造假的嫌疑；聘请律师团队，进行深入调查，搜集证据，采取一切可采取的法律行动，最大程度的挽回损失；公司管理层加快对长园和鹰经营管理的纠偏工作。
四、对公司的影响及公司应对措施
子公司长园和鹰、中锂新材出现业绩大幅下滑，截至2018年11月30日，上市公司对两家子公司的担保余额分别是24,850万元、58,715.56万元，两家公司目前尚无逾期有息负债，公司就收购两家公司对应商誉金额合计为28.62亿元，存在较大减值风险。公司预计2018年度归属于上市公司股东的净利润同比将大幅下降，公司会面临较大资金压力。公司拟采取的措施：（1）加大股权转让款的回收力度；（2）盘活可供出售金融资产；（3）通过增收节支，改善公司经营性现金流；（4）加快公司总部深圳土地资源的开发利用。
对长园和鹰的核查已开展但尚未结束，长园和鹰是公司重要子公司，且业绩承诺期刚结束，长园和鹰的三个智能工厂项目于2016确认营业收入16,935.82万元、营业成本10,933.55万元，2017年度确认营业收入30,749.65万元、营业成本16,450.55万元，其他年度未确认相关营业收入和营业成本，截至目前三个智能工厂项目仅仅回款7,453.58万元且全部为2016年底以前回款。鉴于长园和鹰对于三个智能工厂项目及部分设备收入确认的合理性存在较大疑问，可能导致对2016和2017年度长园和鹰及公司合并财务报表进行追溯调整，减少相关营业收入和营业成本，而且公司收购长园和鹰的业绩对赌期为2016和2017年度，前述调整也直接影响业绩承诺人的业绩承诺实现情况及业绩补偿金额，具体影响金额尚需核实。前述事项尚未经会计师确认。
关于子公司长园和鹰、中锂新材的具体情况详见同日于上交所网站披露的《关于上交所〈关于对长园集团2018年半年度报告事后审核的二次问询函〉的回复公告》，公司将根据律师核查的结果及时履行相关信息披露的义务。公司指定披露网站和媒体为上交所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》以及《证券时报》，公司发布的信息均以上述网站及媒体发布或刊登的公告为准。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月二十五日
证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2018201
长园集团股份有限公司
关于上交所《关于对长园集团2018年半年度报告
事后审核的二次问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月19日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对长园集团股份有限公司2018年半年度报告事后审核的二次问询函》（上证公函【2018】2575号）（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于 2018年10月20日在上海证券交易所网站披露的《长园集团股份有限公司关于收到上交所〈关于对长园集团2018年半年度报告事后审核的二次问询函〉的公告》（公告编号：2018182）。公司现将问询函内容回复如下：
一、关于子公司长园和鹰
（一）回复披露，长园和鹰智能科技股份有限公司（以下简称长园和鹰）三个智能工厂项目至2017年底已累计确认收入5.23亿元，主体工程完工进度全部达到 98%以上。公司在回函中提及长园和鹰三个智能工厂业务出现问题，导致工期和项目结算滞后，占用公司大量流动资金。截止2018年上半年，智能工厂业务的已完工未结算资产累计形成存货1.7亿元，且该部分存货对应的收入和成本已在2017年度确认。2017年起，长园和鹰未签订新的智能工厂建造合同。为进一步明确公司智能工厂业务相关情况，请公司补充披露：
1、三个智能工厂项目的名称、交易对手方名称、合同金额、工期、以及收入确认的依据；
回复：
（1）三个智能工厂项目信息如下：
■
（2）收入确认依据：
按照长园和鹰与客户签订的智能工厂项目购销合同，智能工厂项目合同价款主要包括：①项目方案咨询和设计，②设备和软件购买和安装，③售后维护服务三部分，并且单独计价，其中第①和③项在总合同额中合计占比通常低于10%。对于第①项，公司于方案设计经客户确认后全额确认收入；对于第③项，公司在项目验收交付后于3年内平均确认收入；第②项属于项目主体工程，公司根据《企业会计准则-建造合同》规定，按照各项目的完工进度确认收入，其中完工进度的计算公式为：累计实际发生的合同成本÷合同预计总成本×100%，但安徽红爱项目中的三维人体扫描系统除外。安徽红爱项目中的三维人体扫描系统属于安徽红爱项目合同的一个重要组成部分，该系统共包含600套相同型号且独立运行的扫描设备，项目合同中该系统单独计费且安装进度与其他主体工程不同，公司对于该系统按照设备实际交付数量确认收入。
2、三个智能工厂项目 2016年、2017年及2018年上半年各自完工百分比、当期及累计确认收入、成本及回款情况；
回复：
单位：万元
■
（1）上表中三个项目各年底完工进度仅指项目主体工程完工进度。三个项目的咨询及设计费收入于项目设计方案经客户认可后全额确认收入；三个项目的设备维护收入于项目验收交付后于3年内平均确认收入，截至目前长园和鹰对三个项目未确认设备维护收入；安徽红爱项目中的一项主要设备三维扫描设备按照交付套数确认收入，并非按照完工进度确认收入。
（2）安徽红爱项目2016年度经审计营业收入6,384.62万元，包括按项目完工进度确认主体工程收入1,692.31万元及183套三维扫描设备销售收入4,692.31万元（三维扫描设备成本3,910.26万元）；2017年度经审计营业收入15,910.17万元，包括按项目完工进度确认主体工程收入10,935.81万元及194套三维扫描设备销售收入4,974.36万元（三维扫描设备成本4,145.30万元）。
3、三个智能工厂项目工期和结算滞后的具体原因及影响；
回复：
根据长园和鹰相关人员汇报，三个智能工厂项目工期滞后原因主要是系统联调花费时间远超预期以及客户多次要求设计变更。据长园和鹰汇报，智能工厂项目涉及多个模块，各模块硬件设备均有独立的控制软件，各主要软件由不同第三方供应商负责研发和实施，最后联动联调阶段，各模块间的软件数据衔接出现问题，导致项目联动联调所花费时间远超预期。
根据三个智能工厂项目销售合同，客户应于项目验收后在约定时间内支付项目进度款，三个客户均已于2017年12月对项目进行了验收，但客户在验收后未按时付款。在本次问询函阶段，公司就智能工厂客户结算滞后的原因分别与客户进行了沟通并对三个智能工厂项目进行了现场走访，了解到三个智能工厂项目目前存在问题如下：
安徽红爱智能工厂项目目前仅有部分设备处于运转状态，其对与长园和鹰的应收账款余额有异议，并单方声称其已与长园和鹰于2018年1月29日签署《补充协议》，内容包括为“设备整体测试尚未达到正常稳定运行状态，没有达到交付标准，并认为《验收确认书》无效”；此份《补充协议》已经推翻双方于2017年12月25日签署的项目《验收确认书》的效力。安徽红爱与长园和鹰签字盖章的《验收确认书》是公司判断确认安徽红爱项目相关收入的重要依据。公司直至本次调查方知尹智勇擅自以长园和鹰的名义与安徽红爱签署了与《验收确认书》意思相悖的《补充协议》，直接影响上市公司对长园和鹰业绩的判断结论。除此之外，安徽红爱告知公司，《往来账项询证函》、《3D扫描仪清单》和《安徽红爱项目交付明细及确认单》公章均不是安徽红爱真实印鉴。
山东昊宝智能工厂项目目前处于停工状态，其提出上海和鹰机电股份有限公司（长园和鹰被收购前使用的公司名）已向其出具《承诺函》，并提出山东昊宝不需要履行其与长园和鹰签订的《销售合同》。除此之外，山东昊宝提出其之所以在长园和鹰发来的《询证函》、《验收确认书》上盖章确认，系因为其已经取得了长园和鹰及尹智勇等人的承诺，承诺其不需要对《询证函》、《验收确认书》上的盖章承担任何责任。此外，山东昊宝单方提出长园和鹰、山东昊宝及山东伊甸缘服饰有限公司（尹智勇实际控制的企业）已签订了《三方协议》，约定将《销售合同》项下的权利义务全部转让给山东伊甸缘，公司直至本次调查方知尹智勇擅自以长园和鹰的名义签署了《三方协议》和《承诺函》，该等行为直接影响上市公司对长园和鹰业绩的判断结论。
上海峰龙在与长园和鹰签订合同时为仅成立不足一个月的公司，其智能工厂项目目前处于停工状态，且厂房、办公楼均为租赁。但由于上海峰龙未按期支付房租且存在大量诉讼纠纷，目前已被列入法院失信被执行人名单，工厂没有生产迹象，从上述情形来看，上海峰龙在签订合同时可能并不具备履行合同项下付款义务的能力。
由于三个智能工厂项目占用了长园和鹰大量流动资金，客户未能按期结算付款导致长园和鹰流动资金紧张，已对其日常经营产生较大影响，部分供应商货款支付延后。公司2017年在对长园和鹰进行内部审计后，督促其采取措施积极解决工期滞后及客户欠款问题。在公司督促下，长园和鹰业绩承诺人已于2017年12月底承诺：若截止2019年12月31日长园和鹰2017年应收账款账面净值的回款比例未达到90%，承诺主体将就2017年应收账款账面净值未收回部分予以补足。
公司2018年11月23日聘请德恒律师事务所对上述情形进行全面核查，后续核查结果将可能涉及和鹰业绩承诺实现情况的调整，并最大限度减少上市公司的损失。
就上述情形，公司层面拟采取如下措施：
（1）与安徽红爱积极协商，长园和鹰继续履行原合同，在同板块子公司运泰利的协助下，完成智能工厂联调联试，解决智能工厂运营中的问题。
（2）就客户上海峰龙、山东昊宝与长园和鹰（包括其子公司长园和鹰设备）签署销售合同，长园和鹰已经按照合同履行义务，但根据目前了解的情况看，客户已无继续付款意向。公司将根据律师核查的结果及时履行相关信息披露的义务。
4、上述智能工厂业务为公司完成长园和鹰收购后，标的资产新增业务，对于完成前期业绩承诺有重大影响。但2017年至今，长园和鹰未签订新智能工厂业务订单，请说明目前长园和鹰终止智能工厂业务具体原因及影响；
回复：
公司于2016年8月完成对长园和鹰80%股权收购，相关股权转让协议约定2016年和2017年属于业绩承诺期。长园和鹰2016-2017年市场开拓和产品研发仍由业绩承诺人尹智勇及其管理团队主导，智能工厂项目是长园和鹰2016年新开发的主要业务。长园和鹰自2017年以来未签订新的智能工厂业务销售合同。2016年签约的三个智能工厂项目合同金额巨大，但收款滞后，严重慢于相关采购付款，占用了长园和鹰大量流动资金。出于降低长园和鹰流动资金压力和智能工厂项目风险考虑，公司管理层自2017年8月起要求长园和鹰对于所有拟新增的智能工厂业务必须与相关供应商约定背靠背付款条件。长园和鹰汇报自2017年以来接触了多个潜在智能工厂客户，但最终均未签订销售合同，主要原因是由于双方对于付款条件无法达成一致。除了上述资金原因外，长园和鹰在联动联调方面缺少技术积累，主要依赖第三方，而且模块之间软件衔接联动性较差，智能工厂无法达到预期效果。
长园和鹰智能工厂业务停滞直接导致其2018年营业收入和净利润大幅下降，公司将于2018年底前对长园和鹰进行商誉减值测试，预计存在较大减值风险。
基于长园和鹰在智能工厂项目软件方面缺少技术积累，长园和鹰近期将聚焦原有设备类业务发展。
5、请公司董监高、财务顾问及会计师对上述业务和财务数据的真实性、收入确认的合规性发表意见。
回复：
公司财务顾问国泰君安为重大资产重组的财务顾问，仅仅针对募集资金的相关事项履行持续督导义务，本次问询函不属于其督导范围。公司未聘请财务顾问就本次问询函所涉事项发表意见。
大华对上述业务和财务数据的真实性、收入确认的合规性发表意见如下：
大华在2016年度及2017年度的年度审计中，对智能工厂项目业务执行的主要审计程序如下：
1）针对长园和鹰的智能工厂项目业务，大华获得并检查了长园和鹰与交易对手（交易方）签订的三个销售合同，交易方分别是安徽红爱实业股份有限公司（以下简称“红爱项目”）、山东昊宝服饰有限公司（以下简称“昊宝项目”）和上海峰龙科技有限公司（以下简称“金山项目”）。长园和鹰向交易对手方提供互联网定制平台加不落地智能工厂及智能物联网系统，根据双方签订的合同，智能工厂项目包括方案设计、缝纫设备的销售与安装、智能吊挂系统的销售与安装、智能仓储系统的安装、3D人体扫描仪的销售及安装及售后保修服务一整套内容。
2）通过与管理层讨论了解到：智能工厂一般是按照交易方的具体需求来设计及建造智能工厂，验收合格后达成服装全自动化功能，由交易方决定智能工厂的设计方案和决定建造过程中重大的结构变化，为非标准资产交付合同。智能工厂项目合同价款主要包括：（1）项目方案咨询和设计，（2）设备和软件购买和安装，以及（3）售后维户服务三部分，并且单独计价。对于第（1）项，公司于方案设计经客户确认后全额确认收入；对于第（3）项，公司在项目验收交付后于售后服务期内平均确认收入；第（2）项属于项目主体工程，公司根据《企业会计准则-建造合同》规定，按照各项目的完工进度确认收入，其中完工进度的计算公式为：累计实际发生的合同成本÷合同预计总成本×100%，但安徽红爱项目中的三维人体扫描系统除外。安徽红爱项目中的三维人体扫描系统属于安徽红爱项目合同的一个重要组成部分，该系统共包含600套相同型号且独立运行的扫描设备，项目合同中该系统单独计费且安装进度与其他主体工程不同，公司对于该系统按照设备实际交付数量确认收入。我们认为长园和鹰对智能工厂的收入确认方法符合企业会计准则的相关规定；
3）我们在年度审计过程中对智能工厂相关机器设备的安装、调试进行了现场查看，核对了智能工厂项目的主要设备，对智能工厂项目的形象进度进行了了解，未发现异常之处；
4）我们获取各个项目的合同台账，重新计算建造合同完工百分比的准确性，我们选取了建造大额合同样本，检查预计总收入、预计总成本所依据的建造合同和成本预算资料，评价管理层对预计总收入和预计总成本的估计是否充分，选取主要大额设备合同样本对本年度发生的工程施工成本进行测试，2017年度审计中检查比例超过90%；
5）对于已经完工的项目，我们获得并检查了双方签字盖章确认的验收报告，检查无误；
6）我们获取了安徽红爱项目的《3D扫描仪清单》和《安徽红爱项目交付明细及确认单》，两份资料均盖有安徽红爱实业股份有限公司的公章，3D扫描仪清单中的交付数量与安徽红爱项目交付明细及确认单中的3D扫描仪清单数量相符，交付清单列名了3D扫描仪的安装地址、联系人、联系电话等，我们随机抽取样本电话核实了设备交付情况；
7）我们对三个智能工厂的交易方实施了函证程序，函证内容包括：合同金额、完工进度、累计支付的金额和未支付金额，回函无误。
我们的意见：基于公司年审期间提供的相关资料和我们已执行的审计程序，我们认为2016年度和2017年度长园和鹰智能工厂的财务数据和长园和鹰公司管理层对收入确认的依据是合理的。
在本次问询函阶段，我们与长园集团管理层及公司聘请的律师团队一起就长园和鹰三个智能工厂项目进行了现场走访，了解到三个智能工厂项目目前存在问题如下：
安徽红爱智能工厂项目目前正在生产，但其对与长园和鹰的应收账款余额有异议，并提出其已与长园和鹰于2018年1月29日签署补充协议，内容包括为“设备整体测试尚未达到正常稳定运行状态，没有达到交付标准，并认为《验收确认书》无效”；安徽红爱还告知，《往来账项询证函》、《3D扫描仪清单》和《安徽红爱项目交付明细及确认单》公章均不是安徽红爱真实印鉴。
山东昊宝智能工厂项目目前处于停工状态，其提出上海和鹰机电股份有限公司（长园和鹰被收购前使用的公司名）已向其出具《承诺函》，并提出山东昊宝不需要履行其与长园和鹰签订的《销售合同》。除此之外，山东昊宝提出其之所以在和鹰发来的《询证函》、《验收确认书》上盖章确认，系因为其已经取得了长园和鹰及尹智勇等人承诺，承诺其不需要对《询证函》、《验收确认书》上的盖章承担任何责任。最后，山东昊宝还提出长园和鹰、山东昊宝及山东伊甸缘服饰有限公司（尹智勇实际控制的企业）已签订了《三方协议》，约定将《销售合同》项下的权利义务全部转让给山东伊甸缘。
上海峰龙智能工厂项目目前处于停工状态，其厂房、办公楼均为租赁。但由于上海峰龙未按期支付房租且存在大量诉讼纠纷，目前已被列入法院失信被执行人名单，已无继续履行合同的能力。
针对上述问题，我们反馈如下：
安徽红爱与长园和鹰2018年1月29日签署补充协议，在大华对长园集团2017年年审期间长园和鹰和安徽红爱均未向大华提供，也未告知存在补充协议；智能工厂项目中的设备和软件购买和安装收入确认，是按《企业会计准则-建造合同》规定，按照各项目的完工进度确认收入，其中完工进度的计算公式为：累计实际发生的合同成本÷合同预计总成本×100%，《验收确认书》并非公司确认收入的依据；《往来账项询证函》、《3D扫描仪清单》和《安徽红爱项目交付明细及确认单》中的安徽红爱印鉴，大华审计人员肉眼无法识别其真伪，大华在年审期间对函证的收、发过程进行了控制，年审期间大华收到的安徽红爱询证函回函，对回函快递单封面中记载的寄件公司、寄件人、联系电话进行了核实，未发现异常。我们后续将根据长园集团对相关补充协议的有效性认定及司法意见、印鉴真伪的司法鉴定等来进一步判断长园和鹰2016年、2017年确认的收入金额是否恰当、准确。
长园和鹰与山东昊宝及山东伊甸缘服饰有限公司（尹智勇实际控制的企业）在2016年签订的《三方协议》，以及长园和鹰对山东昊宝出具《承诺函》，在大华对长园集团2017年年审期间长园集团、长园和鹰均未向大华提供，也未告知存在相关《承诺函》和《三方协议》，《承诺函》和《三方协议》对长园和鹰的智能工厂项目收入确认具有重大影响，我们后续将根据长园集团对《承诺函》和《三方协议》的有效性认定及相关司法意见来判断长园和鹰2016年、2017年确认的收入金额是否恰当、准确。
上海峰龙目前已无继续履行合同的能力，我们将根据后续对上海峰龙的调查结果来重新判断2016年、2017年确认的收入金额是否恰当、准确。
由于长园和鹰的3个智能工厂项目均存在相关问题，我们后续将根据调查结果重新对长园和鹰的2016年、2017年的商誉进行减值测试，根据减值测试结果调整商誉减值金额。
大华未对长园和鹰2018年半年报进行审计或审阅。
董监高对上述业务和财务数据的真实性、收入确认的合规性发表意见如下：
董监高已经向公司年审会计师了解智能工厂业务的审计情况。根据律师现场走访及客户访谈，长园和鹰智能工厂项目存在一些疑点，尹智勇要求客户山东昊宝签署了《验收确认书》同时又向其出具无需承担责任内容的《承诺函》，要求客户安徽红爱签署《验收确认书》，之后又与其签署推翻《验收确认书》效力的《补充协议》，客户上海峰龙明显不具备履约能力，存在诸多疑点，上述行为可能涉嫌业绩造假，尚需进一步核实。考虑到公司已经聘请律师进行全面调查，公司及中介机构加快调查进度，根据调查进展及时采取应对措施，最大程度减少对上市公司的损失。公司对此事项的调查已开展但尚未结束，长园和鹰作为公司重要子公司，且业绩承诺期刚届满，最终的调查结论可能涉及会计差错调整，公司将根据进展分阶段披露。
独立董事意见：独立董事于2018年10月29日公司董事会会议上与管理层讨论以上问题，并提出了几点意见：（1）公司应尽快聘请专业律师团队并成立专项小组对智能工厂项目进行全面的调查，尽快查清事实的真相；（2）督促会计师对原收入确认的合理性进行复核；（3）聘请专业机构对相关商誉进行减值预测，及时向投资者提示风险；（4）及时回复本次问询函；（5）公司应将调查的进展与结论及时履行信息披露义务。随后，独立董事于11月7日单独就以上问题再次召集执行董事及相关管理层了解事项调查进度，讨论应对预案，并进一步提出：（1）智能工厂项目结算及回款严重滞后，根据集团总部派出人员现场调查后反馈的部分情况及信息，已有理由初步判断长园和鹰原负责人存在业绩造假的嫌疑；（2）尽快确定尽调律师团队，进行深入调查，搜集证据，采取一切可采取的法律行动，最大程度的挽回损失；（3）公司管理层加快对长园和鹰经营管理的纠偏工作；（4）公司应将调查的进展与结论及时履行信息披露义务。
（二）回复披露，2015年至2017年长园和鹰的设备销售收入持续增长，年复合增长率约为14%。2018 年上半年设备销售收入为2.49亿元，同比下降近20%，标的资产业绩承诺期结束后业绩立即出现下滑。为明确标的资产设备销售业务相关情况，请公司补充披露：
1、公司设备类产品的具体销售模式及对应的收入确认方式；
回复：
长园和鹰设备类产品有终端客户直销、代理商买断销售和融资租赁三种销售模式，具体确认收入方式如下：
（1）终端客户直销。该销售模式的客户主要为服装生产厂家，长园和鹰在设备发出后，一般在客户签收设备当月按购销合同约定的价格和客户签收数量确认销售收入。
（2）代理商买断销售。该模式下，长园和鹰与代理商签订产品买断协议，设备发出后，一般按买断协议约定价格和对方签收数量确认销售收入。
（3）融资租赁：对于拟采用融资租赁方式购买设备的客户，上海和鹰融资租赁有限公司（简称“和鹰租赁公司”，长园和鹰之子公司）与客户签订融资租赁合同，租期一般不超过3年，租金总额由设备售价和利息两部分组成。签订融资租赁合同后，和鹰租赁公司向生产厂家长园和鹰智能设备有限公司（简称“和鹰设备公司”，长园和鹰之子公司）采购相关设备，采购价与融资租赁合同中的设备售价相同。该模式下和鹰设备公司按照对和鹰租赁公司的设备售价确认销售收入，和鹰租赁公司对于利息部分在租赁期内按月平均确认融资租赁收入。
2、分季度披露设备销售业务 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年上半年的主要财务数据，包括但不限于营业收入、营业成本、应收账款及存货等；
回复：长园和鹰2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年上半年分季度设备销售主要财务数据如下：
单位：万元
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公司在内部核查时发现，长园和鹰在业绩承诺期内的部分设备销售业务存在客户严重超期未回款及累计退货金额较多的现象，其业务的真实性、合理性存在较大疑点。公司已聘请律师进行全面核查，除向会计师进行反映外，公司根据核查结果进行分阶段披露。
3、设备销售业务 2015年、2016年、2017年和2018年上半年的前十大客户名称、销售模式、销售金额、销售时点（精确到月份）、回款情况，以及是否与标的资产存在关联关系；
回复：
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目前未发现以上客户与长园和鹰存在关联关系，同时公司已经聘请律师重点核查海外客户是否存在关联关系。
4、设备销售业务2015年、2016年、2017年和2018年上半年的前十大供应商具体名称、购买时点（精确到月份）、购买金额，以及是否与标的资产存在关联关系；
回复：
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目前未发现以上供应商与长园和鹰存在关联关系，同时公司已经聘请律师核查以上供应商是否存在关联关系。
5、请公司董监高、财务顾问及会计师对上述业务和财务数据的真实性、收入确认的合规性发表意见。
回复：
公司财务顾问国泰君安为重大资产重组的财务顾问，仅仅针对募集资金的相关事项履行持续督导义务，本次问询函不属于其督导范围。公司未聘请财务顾问就本次问询函所涉事项发表意见。
大华会计师事务所对上述业务和财务数据的真实性、收入确认的合规性发表意见如下：
我们与管理层讨论有关设备类业务的销售方式，获取相关的合同或协议进行判断其收入确认依据，2016年度及2017年度我们执行的主要审计程序如下：
1）我们与管理层讨论有关设备类业务的三种销售方式，了解并测试管理层对该类业务的内部控制程序是否有效；
2）我们抽样审阅了销售合同或协议中的风险转移条款，其中终端客户直销和代理商买断销售方式以签收并经安装调试和验收后确认收入；在融资租赁模式下，和鹰设备公司先卖和鹰租赁公司，由和鹰租赁公司与第三方客户签订融资租赁合同，租金总额略高于设备市价，超出部分为融资成本，和鹰设备公司按照市场价格确认销售收入，和鹰租赁公司对于超出部分在租赁期内分月平均确认融资租赁收入；
3）我们对设备销售的毛利率进行了分析性程序，以确定是否存在异常交易；
4）我们抽样检查设备类的销售收入，核对合同、发票以及对应的安装确认书；
5）我们选取样本对应收账款进行函证，以验证应收账款余额的准确性；
经核查，我们认为长园和鹰设备类业务2016年度及2017年度的销售收入和成本、前十大客户的收入金额和前十大供应商的采购金额，2016年12月31日及2017年12月31日应收账款和存货的金额是合理的，设备类业务的销售收入确认依据是合理的，由于上述数据细分为每月或每季度，而我们的审计程序涵盖期间为全年，经执行了截止性测试，没有发现重大的异常；
针对长园集团反馈的部分设备销售业务的真实性、合理性存在较大疑点，公司已经聘请律师对问题进行全面核查，我们根据后续相关调查结果来判断相应会计处理的恰当性、准确性。
大华未对长园和鹰2018年半年报进行审计或审阅。
董监高对上述业务和财务数据的真实性、收入确认的合规性发表意见如下：
董监高已经向公司年审会计师了解设备业务的审计情况。就目前了解情况看，部分设备销售业务存在客户严重超期未回款等现象，需要尽快核实原因；考虑到公司已经聘请律师进行全面调查，公司及中介机构加快调查进度，根据调查进展及时采取应对措施，最大程度减少对上市公司的损失。公司对此事项的调查已开展但尚未结束，长园和鹰作为公司重要子公司，且业绩承诺期刚届满，最终的调查结论可能涉及会计差错调整，公司将根据进展分阶段披露。
独立董事意见：独立董事于2018年10月29日公司董事会会议上与管理层讨论以上问题，并提出了几点意见：（1）公司应尽快聘请专业律师团队并成立专项小组对智能工厂项目进行全面的调查，尽快查清事实的真相；（2）督促会计师对原收入确认的合理性进行复核；（3）聘请专业机构对相关商誉进行减值预测，及时向投资者提示风险；（4）及时回复本次问询函；（5）公司应将调查的进展与结论及时履行信息披露义务。随后，独立董事于11月7日单独就以上问题再次召集执行董事及相关管理层了解事项调查进度，讨论应对预案，并进一步提出：（1）智能工厂项目结算及回款严重滞后，根据集团总部派出人员现场调查后反馈的部分情况及信息，已有理由初步判断长园和鹰原负责人存在业绩造假的嫌疑；（2）尽快确定尽调律师团队，进行深入调查，搜集证据，采取一切可采取的法律行动，最大程度的挽回损失；（3）公司管理层加快对长园和鹰经营管理的纠偏工作；（4）公司应将调查的进展与结论及时履行信息披露义务。
（三）回复披露，截至2018年9月30日，长园和鹰2017年应收账款账面净值的回款比例为20.54%。请公司：
1、分产品说明长园和鹰的应收账款信用期及相关信用政策；
回复：
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2、分产品披露截止目前，2017年与2018年上半年长园和鹰应收账款账面净值的回款比例；
回复：
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3、结合同行业公司的相关信用政策及回款周期，说明长园和鹰应收账款回款比例较低的原因；
回复：
长园和鹰同行业上市公司应收账款周转天数情况如下：
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杰克股份和上工申贝应收账款周转天数较短，主要是由于其毛利率较低，售价优惠但要求快速回款，以此降低资金成本。慈星股份2016年应收账款周转天数与长园和鹰大致相当，2017年应收账款周转天数明显低于长园和鹰。长园和鹰智能工厂业务及设备出口业务回款较慢导致应收账款周转天数较长。
公司已聘请律师对业务真实性进行全方面核查，对于回款比例较低的真实原因目前尚无调查结论，公司会根据调查进展进行分阶段披露。
4、根据公司回复，长园和鹰的应收账款承诺主体中，孙兰华及鼎明环保（上海）有限公司已与藏金壹号（包括一致行动人）解除一致行动关系，且已减持其所持上市公司全部股份。孙兰华已不担任长园和鹰管理职务。另一应收账款承诺主体尹智勇已不担任长园和鹰总经理及董事职务。请公司审慎判断上述应收账款承诺主体的履约能力，列明判断依据，并说明公司应对承诺主体无法履约相关风险的保障措施。
回复：
长园和鹰在2016年下半年开始在服装加工领域开展智能工厂业务，根据长园和鹰介绍，智能工厂项目包括设计、核心设备研制、采购、安装、调试及技术培训等多方面内容，与原有的自动化设备的生产和销售相比，存在技术难度大、涉及环节多、实施周期长、回款周期长等特点。公司在2017年对长园和鹰常规内部审计时，发现长园和鹰应收账款周期发生了变化。为了降低长园和鹰的经营风险，确保应收账款可以安全回收，公司就应收账款事宜与承诺主体进行了沟通。承诺主体做出承诺：承诺主体将积极督促长园和鹰客户按照合同约定进行付款，并承诺：截止2019年12月31日，长园和鹰经审计的2017年应收账款账面净值的回款比例达到90%（含90%）以上。截止2019年12月31日，若长园和鹰2017年应收账款净值的回款比例未达到90%，承诺主体承诺就2017年应收账款净值未收回部分予以补足。
公司在回复本次问询函阶段，对三个智能工厂项目安排了人员现场调查，也收到客户的函件或口头说明。山东昊宝和上海峰龙项目现场工业园无人办公、智能工厂项目未运转。与公司年度审计时运转情况不一样。为了维护公司利益，公司聘请德恒律师事务所全面核查长园和鹰业务及业绩的真实性，就有关事项搜集证据，并尽快采取法律措施以最大限度减少承诺主体未来发生无法履约情形的相关风险，减少上市公司的损失，目前此事尚在推进中。
二、关于子公司中锂新材及关联方沃特玛
（四）回复披露，湖南中锂新材料有限公司（以下简称中锂新材）2016 年、2017 年、2018年上半年经营活动现金流净额分别为2855万元、-10943万元、-1795万元，波动幅度较大。请公司补充说明2017 年起开始出现经营活动现金大额流出的资金流向、原因及合理性。
回复：
中锂新材2017年度及2018年1-6月经营活动现金流出情况如下：
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中锂新材2017年度和2018年上半年经营活动现金流量出现大额流出，主要原因是销售收款主要以承兑汇票为主，但大部分原材料采购和费用支出以现金为主。中锂新材主要客户沃特玛一直以商业承兑汇票支付货款，自2017年起由于新能源汽车行业受补贴政策和节奏调整影响等原因普遍资金紧张，中锂新材其他主要客户如宁德时代、比亚迪等也几乎全部是以银行承兑汇票支付货款。根据《企业会计准则》相关规定，承兑汇票不属于现金等价物，只能在出票方兑付后才能确认经营性现金流入，因此中锂新材经营性现金流入明显低于营业收入。
中锂新材主要原材料（含水电气）供应商处于强势地位，不愿接受商业承兑汇票，部分愿意接受银行承兑汇票，其他支出如员工薪酬、日常费用、各项税金等必须以现金支付，因此中锂新材经营性现金流出相对较高，并导致其经营活动现金流量净额为负。2018年上半年由于沃特玛业务停止，中锂新材业务量同比大幅下降，相关原材料采购量也随之下降，因此2018年上半年经营活动现金流净流出额比2017年度大幅下降。
（五）回复披露，2017年中锂新材前五大客户中对宁德时代的销售额总计6125 万元。自2017年下半年起，中锂新材成为宁德时代的合格供应商，对国内锂电池龙头宁德时代销售额同比迅速增加。2018年上半年中锂新材前五大客户中对宁德时代的销售额总计2984万元，未及2017年的50%。请公司补充披露：
1、2017年下半年与2018年上半年，中锂新材对宁德时代的销售收入、在手订单及新签订单情况，并说明变化的具体原因；
回复：
2017年下半年与2018年上半年，中锂新材对宁德时代的销售收入、在手订单及新签订单情况如下所示：
(下转58版)
