上海万业企业股份有限公司
第九届董事会临时会议决议公告
证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2018-069
上海万业企业股份有限公司
第九届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海万业企业股份有限公司（以下简称“万业企业”或“公司”） 第九届董事会于2018年12月17日以电子邮件方式向全体董事发出召开临时会议的通知，会议于2018年12月24日（星期一）下午在公司会议室召开。会议应到董事8人，实际到会董事8人，会议由董事长朱旭东主持，公司董事会秘书出席会议，公司监事、高级管理人员和其他相关人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并以书面表决方式通过了所有议案，决议如下：
一、审议通过《关于调整上海凯世通半导体股份有限公司收购方案的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海万业企业股份有限公司关于调整上海凯世通半导体股份有限公司收购方案的公告》（公告编号：临2018-071）
投票结果：同意8名，反对0名，弃权0名。
二、审议通过《关于终止发行股份购买资产并撤回相关申请材料的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海万业企业股份有限公司关于终止发行股份购买资产的公告》（公告编号：临2018-072）
投票结果：同意8名，反对0名，弃权0名。
三、审议通过《第二次回购公司股份的预案》
具体内容详见公司于同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海万业企业股份有限公司第二次回购公司股份的预案》（公告编号：临2018-073）。
投票结果：同意8名，反对0名，弃权0名。
四、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海万业企业股份有限公司关于第二次回购公司股份的预案》（公告编号：临2018-073）。
投票结果：同意8名，反对0名，弃权0名。
五、审议通过《关于公司董事会换届选举的预案》
鉴于公司第九届董事会三年任期已满，根据《公司章程》需进行换届选举。目前公司本届董事会已收到持有公司股份总数28.16%的控股股东——上海浦东科技投资有限公司发出的《关于提名朱旭东先生等出任上海万业企业股份有限公司第十届董事会董事的提名函》，提名朱旭东先生、李勇军先生、孟德庆先生、刘荣明先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，张陆洋先生、曾庆生先生为公司第十届董事会独立董事候选人；收到持有公司股份总数13.53%的股东——三林万业（上海）企业集团有限公司发出的《关于提名程光先生等出任上海万业企业股份有限公司第十届董事会董事的提名函》，提名程光先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，彭诚信先生为公司第十届董事会独立董事候选人；收到持有公司股份总数7%的股东——国家集成电路产业投资基金股份有限公司发出的《关于提名任凯先生出任上海万业企业股份有限公司第十届董事会董事的提名函》，提名任凯先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。（董事候选人简历详见附件一、独立董事提名人声明详见附件二）。三名独立董事候选人已就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表了公开声明（独立董事候选人声明详见附件三）。
经公司第九届董事会提名委员会审议，认为上述提名程序合法，被提名人符合相关法律法规、《公司章程》规定的董事、独立董事任职条件，均具备董事、独立董事任职资格。
投票结果：同意8名，反对0名，弃权0名。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准。
六、审议通过《关于修订公司章程的预案》
具体内容详见公司于同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海万业企业股份有限公司关于修订公司章程的公告》（公告编号：临2018-074）
投票结果：同意8名，反对0名，弃权0名。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
七、审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海万业企业股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2018-075）。
投票结果：同意8名，反对0名，弃权0名。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
2018年12月26日
附件一 第十届董事会董事候选人简历
朱旭东先生简历
朱旭东先生，中共党员，1964年10月生，同济大学博士研究生，高级工程师，中欧国际工商学院EMBA，上海交通大学金融EMBA。曾任浦东新区科学技术局/浦东新区科学技术委员会局长/主任、党组书记，浦东新区科学技术协会主席，浦东新区发展计划局副局长、党组成员，浦东新区工程建设管理有限公司总经理、党总支副书记，浦东新区市政工程建设管理署副署长、总工程师。现任上海浦东科技投资有限公司董事长、总裁，上海新梅置业股份有限公司董事，上海万业企业股份有限公司第九届董事会董事长，上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表，上海半导体装备材料产业投资管理有限公司董事长。
李勇军先生简历
李勇军先生，中共党员，1973年6月生，博士研究生学历。曾任大冢（中国）投资有限公司总经理、上海浦东科技投资有限公司总经理、上海市浦东新区科学技术委员会主任助理、上海浦东生产力促进中心副主任、上海市浦东科技信息中心主任、浦东新区科技局高新技术产业化处主任科员。现任上海浦东科技投资有限公司执行总裁、管理合伙人,上海新梅置业股份有限公司董事长, 上海万业企业股份有限公司第九届董事会副董事长，上海半导体装备材料产业投资管理有限公司总裁。
孟德庆先生简历
孟德庆先生，中共党员，1977年7月生，上海大学经济与管理学院产业经济学硕士。曾任中科院上海浦东院士活动中心常务副主任(法人代表)、上海浦东产业经济研究院常务副院长兼上海浦东科学技术委员会研究室主任、上海浦东科技投资有限公司业务发展总监。现任上海浦东创业投资协会秘书长，上海新梅置业股份有限公司董事, 上海万业企业股份有限公司第九届董事会董事，上海半导体装备材料产业投资管理有限公司高级投资总监。
刘荣明先生简历
刘荣明先生，中共党员，1959年5月生，中欧国际工商学院EMBA专业工商管理硕士，具有高级统计师职称。曾任上海金桥（集团）有限公司副总裁、金桥土控联合投资开发有限公司总经理，上海金桥出口加工区股份有限公司董事。2016年3月起任职上海万业企业股份有限公司总经理。
程光先生简历
程光先生，中共党员，1958年8月生，工学硕士、经济学硕士，高级经济师、高级会计师。曾任宝钢集团公司总会计师、副总经理，中国国际钢铁投资公司总经理，武钢集团公司第一副总经理，武钢股份副董事长,上海市发展计划委员会副主任，上海市虹口区区长。现任三林集团中国区总裁、三林万业（上海）企业集团有限公司董事、总裁，上海万业企业股份有限公司第九届董事会副董事长。
任凯先生简历
任凯先生，中共党员，1972年4月生，硕士研究生学历，高级工程师。曾任国家开发银行机电轻纺信贷局航空航天处干部、国家开发银行成都代表处科员、国家开发银行机电轻纺信贷局机械汽车处科员、副科级行员、国家开发银行评审四局评审一处正科级行员、国家开发银行评审三局评审五处正科级行员、国家开发银行评审二局评审三处正科级行员、副处长、国家开发银行评审二局评审四处副处长、处长。现任华芯投资管理有限责任公司副总裁。
张陆洋先生简历
张陆洋先生，1957年11月生，工学硕士、管理工程工学硕士、工学博士、金融学博士后、应用经济学博士后，教授，博士生导师。曾于南开大学金融学系从事第一站博士后研究、复旦大学国际金融系从事第二站博士后研究。现任复旦大学中国风险投资研究中心主任（创办人），兼任上海证券交易所公司治理委员会专家委员、上海市科技创业特聘导师、全国创业投资行业协会专家委员、全国投资学科建设委员会副会长、东京大学特聘兼职博士生导师。2015年12月起任职上海万业企业股份有限公司第九届董事会独立董事。
曾庆生先生简历
曾庆生先生，中共党员，1974年10月生，博士研究生学历，会计学教授，博士生导师。2001年起曾先后就职于上海市房屋土地资源管理局、上海交通大学安泰经济与管理学院；现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师，并兼任海通恒信国际租赁股份有限公司独立董事；曾兼任苏州世名科技股份有限公司、江苏飞力达国际物流股份有限公司、江苏天瑞仪器股份有限公司、深圳日海通讯科技股份有限公司、上海灿瑞科技股份有限公司独立董事。2015年12月起任职上海万业企业股份有限公司第九届董事会独立董事。
彭诚信先生简历
彭诚信先生，1973年6月生，法理学博士、教授、博士研究生导师。曾在英国牛津大学法律系从事博士后研究，并在伦敦大学经济学院、哈佛大学法学院做访问学者、日本北海道大学法学研究科任教以及台湾中央研究院法律学研究所做访问教授。曾任吉林大学教授、宁波大学“甬江学者计划”特聘教授，2010年至今任上海交通大学凯原法学院教授、博士研究生导师。2015年5月起任职上海万业企业股份有限公司第九届董事会独立董事。
附件二 独立董事提名人声明
独立董事提名人声明
提名人上海浦东科技投资有限公司，现提名张陆洋、曾庆生为上海万业企业股份有限公司第十届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海万业企业股份有限公司第十届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海万业企业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海万业企业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海万业企业股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人中曾庆生先生具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：上海浦东科技投资有限公司
2018年12月21日
独立董事提名人声明
提名人三林万业（上海）企业集团有限公司，现提名彭诚信为上海万业企业股份有限公司第十届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海万业企业股份有限公司第十届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海万业企业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海万业企业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海万业企业股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：三林万业（上海）企业集团有限公司
2018年12月21日
附件三 独立董事候选人声明
独立董事候选人声明
本人张陆洋/曾庆生/彭诚信，已充分了解并同意由提名人提名为上海万业企业股份有限公司第十届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海万业企业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海万业企业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海万业企业股份有限公司连续任职未超过六年。
六、曾庆生先生具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海万业企业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：张陆洋/曾庆生/彭诚信
2018年12月21日
证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2018-070
上海万业企业股份有限公司
第九届监事会临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”） 第九届监事会于2018年12月19日以电子邮件方式向全体监事发出召开临时会议的通知，会议于2018年12月24日（星期一）下午在公司会议室召开。会议应到监事5人，实际到会监事5人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并以书面表决方式通过了所有议案，决议公告如下：
一、审议通过《关于调整上海凯世通半导体股份有限公司收购方案的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海万业企业股份有限公司关于调整上海凯世通半导体股份有限公司收购方案的公告》（公告编号：临2018-071）
投票结果：同意5名，反对0名，弃权0名。
二、审议通过《关于终止发行股份购买资产并撤回相关申请材料的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海万业企业股份有限公司关于终止发行股份购买资产的公告》（公告编号：临2018-072）
投票结果：同意5名，反对0名，弃权0名。
三、审议通过《关于公司监事会换届选举的预案》
鉴于本届监事会任期届满，根据《公司章程》需进行换届选举。目前公司监事会已收到持有公司28.16%在外有表决权股份数的控股股东上海浦东科技投资有限公司提名函，提名段雪侠女士为公司第十届监事会监事候选人。收到持有公司13.53%在外有表决权股份数的第二大股东三林万业（上海）企业集团有限公司提名函，提名邬德兴先生为公司第十届监事会监事候选人。收到持有公司7%在外有表决权股份数的第三大股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司提名函，提名余峰先生为公司第十届监事会监事候选人（监事候选人简历详见附件）。
投票结果：同意5名，反对0名，弃权0名。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司监事会
2018年12月26日
附件：
第十届监事会监事候选人简历
段雪侠女士简历
段雪侠女士,1968年10月生。1993年本科毕业于上海财经大学会计学系审计专业,2003年研究生结业于上海财经大学投资经济专业。具备执业注册会计师资格、证券业从业资格及上海市国有公司监事职业资格。曾就职于江南造船厂、申银万国证券股份有限公司、上海浦东发展(集团)有限公司,受浦东新区国资委委派担任上海浦东发展(集团)有限公司、上海浦东土地控股(集团)有限公司、南汇地产有限公司、上海浦东科技投资有限公司专职监事、上海浦东科技投资有限公司财务部总监。现任上海新梅置业股份有限公司监事长，上海半导体装备材料产业投资管理有限公司高级财务总监。
邬德兴先生简历
邬德兴先生，1966年8月生，中共党员。1987年7月开始工作，曾任上海机械施工公司会计、上海大康房地产发展有限公司财务经理。1999 年开始进入中远置业集团工作，历任中远建设总承包有限公司财务经理、海南博鳌投资控股有限公司财务经理、科力电子信息（集团）有限公司副总裁兼财务总监、上海汇丽集团有限公司行政人事部总经理。现任三林万业（上海）企业集团有限公司财金部总经理，上海万业企业股份有限公司第九届监事会监事。
余峰先生简历
余峰先生，1987年12月生，北京大学法学硕士。曾任国开金融有限责任公司风险管理部分析员、高级分析员、华芯投资管理有限责任公司风险管理部高级经理、副总经理（主持工作）。现任华芯投资管理有限责任公司风险管理部总经理。
证券代码：600641 证券简称：万业企业公告编号：临2018-071
上海万业企业股份有限公司关于调整上海凯世通
半导体股份有限公司收购方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
标的股权：上海凯世通半导体股份有限公司81.17%股份（已转让32.17%股份及拟转让49%股份）
交易规模：本次收购对标的股权的价值进行调整，以现金方式代替原发行股份方式收购凯世通剩余49%股份
交易对方：凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥和章捷剑（以下简称“交易对方”）
本次交易不属于关联交易或重大资产重组，实施不存在重大法律障碍，本次交易经公司第九届董事会临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议
风险提示：本次交易存在收购整合、核心人员流失和技术泄密等风险。提请投资者注意投资风险。
2018年国际宏观经济形势发生剧烈变化，国内光伏新政出台后，上海凯世通半导体股份有限公司（以下简称“凯世通”）经营状况受到影响，为维护上海万业企业股份有限公司（以下简称“万业企业”或“公司”或“上市公司”）及全体股东利益，经各方协商一致，同意调整公司对凯世通的收购方案，变更《支付现金购买资产协议》中，有关公司与Kingstone Technology Hong Kong Limited（以下简称“凯世通香港”）、苏州卓燝投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州卓燝”）、黄林祥、章捷剑（以上四方主体统称“交易对方”）的部分条款，并同意终止《支付现金购买资产协议之业绩补偿协议》、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之业绩补偿协议》。为明确协议各方的相关权利及义务，根据《公司法》、《证券法》及《合同法》等法律法规的相关规定，各方本着公平、公正的原则，经友好协商，达成新的《支付现金购买资产协议》。
一、原收购方案及本次收购方案调整前的基本情况
1、公司与交易对方以及杭州中来锦聚新能源合伙企业（有限合伙）、上海中缔重赢投资管理中心（有限合伙）、无锡TCL爱思开半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）、合肥易钧财赢投资管理中心（有限合伙）、张绍波、宁波梅山保税港区备盈投资管理中心（有限合伙）、朱军等其他七方主体（以上七方主体统称“非业绩承诺股东”）于2018年7月16日签署《支付现金购买资产协议》，以支付现金方式收购凯世通51%股份。根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的“中企华评报字(2018)第3733号”《上海万业企业股份有限公司拟收购股权所涉及的上海凯世通半导体股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，在评估基准日2018年3月31日，标的公司股东全部权益价值为人民币97,072.06万元。在此评估值的基础上，经公司与交易对方及非业绩承诺股东协商，本次收购的51%股份转让价格为人民币49,470.00万元。同日，公司与交易对方签署《支付现金购买资产协议之业绩补偿协议》，约定：凯世通需在2018年度、2019年度、2020年度（以下简称“业绩承诺期间”）实现人民币2.5亿元的净利润，否则交易对方需向公司履行相应业绩补偿义务。公司已就上述该等股权转让事项，根据协议约定向相关方支付了第一笔股权转让款共计人民币3.97亿元，所涉凯世通51%股权的交割程序亦已于2018年8月2日完成。凯世通已成为万业企业控股子公司，2018年第三季度开始其财务报表已纳入万业企业合并财务报表范围。
2、公司与凯世通香港、苏州卓燝于2018年7月16日签署《发行股份购买资产协议》，以发行股份方式收购凯世通剩余49%股权。经协议各方确认，凯世通49%股权总对价为人民币47,530.00万元。同日，公司与凯世通香港、苏州卓燝签署《发行股份购买资产协议之业绩补偿协议》，约定：凯世通需在业绩承诺期间实现人民币2.5亿元的净利润，否则凯世通香港、苏州卓燝需向公司履行相应业绩补偿义务。上述发行股份事项目前正在中国证监会审核过程中。
以上情况详见公司于2018年7月16日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海万业企业股份有限公司第九届董事会临时会议决议公告》（公告编号：临2018-032）、《上海万业企业股份有限公司收购上海凯世通半导体股份有限公司51%股权的公告》（公告编号：临2018-034）、《上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》。
二、本次收购方案调整后的基本情况
（一）调整后的交易概述
根据中企华出具的“中企华评报字(2018)第4676号”《上海万业企业股份有限公司拟收购股权所涉及的上海凯世通半导体股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，截止评估基准日2018年7月31日，凯世通净资产价值合计为人民币9,930.17万元，采用收益法评估后，得出在评估基准日凯世通股东全部权益价值为人民币39,839.20万元，较其账面净资产评估增值人民币29,909.04万元，增值率为301.19%。据此，协议各方确认，凯世通100%股权的价值为人民币3.98亿元。
考虑到凯世通为一家股份有限公司，根据《公司法》的相关规定，股份有限公司需要有两名及以上的股东。为此，公司指定全资子公司上海业萌实业有限公司（以下简称“业萌实业”）共同参与本次收购凯世通股权相关事项。
公司2018年12月24日召开了第九届董事会临时会议，审议通过了《关于调整上海凯世通半导体股份有限公司收购方案的议案》。同日，公司、业萌实业与交易对方签订了《关于上海万业企业股份有限公司支付现金购买资产协议》，对标的股权的价值进行调整，且原拟发行股份收购凯世通香港、苏州卓燝所持有的凯世通49%股权改为支付现金方式收购。本次交易完成后，公司将控制凯世通100%股份。
本次交易不属于关联交易或重大资产重组，公司2018年12月24日召开的第九届董事会临时会议审议通过了《关于调整上海凯世通半导体股份有限公司收购方案的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
（二）交易对方的基本情况
1、Kingstone Technology Hong Kong Limited
（1）基本情况
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（2）最近一年财务指标
单位：港元
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2、苏州卓燝投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
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（2）最近一年财务指标
单位：万元
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3、黄林祥
自然人，男，国籍中国，江苏省苏州市工业园区，未取得其他国家或者地区的居留权。
4、章捷剑
自然人，男，国籍中国，上海市河南中路，未取得其他国家或者地区的居留权。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的的工商信息
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（二）标的公司的股东出资情况
标的公司最新股东出资情况如下：
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（三）交易标的的主营业务
凯世通主营业务为离子注入机及相关设备的研发、生产、销售、应用和服务，主要产品为离子注入机。凯世通重点发展太阳能离子注入机、集成电路离子注入机和AMOLED离子注入机三大类设备，这些设备主要应用于太阳能电池、集成电路和AMOLED显示屏生产过程中的离子注入环节。
（四）交易标的财务情况
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（众会字（2018）第6002号），标的公司最近一年及一期的主要财务数据和财务指标如下（母公司口径）：
单位：万元
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（五）交易标的评估情况
根据中企华出具的“中企华评报字(2018)第4676号”《上海万业企业股份有限公司拟收购股权所涉及的上海凯世通半导体股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，凯世通的评估情况如下：
1、评估基准日
2018年7月31日
2、评估方法
中企华分别采取收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。
3、评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为39,839.20万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为16,017.06万元，两者相差23,832.15 万元，差异率为148.73%。
凯世通成立于2009年4月，经过近十年的发展，已形成一定规模。公司长期专注于离子注入技术的研究，培养、引进了一批理论功底深厚、实践经验丰富的技术人才，企业的核心技术团队均拥有多年离子注入技术的研发和从业经验，先后承担了国家及政府多项重大项目的研究课题，对行业发展的现状、未来趋势以及企业的经营管理有着全面的认识和深刻的理解，并通过对行业机遇的把控、核心技术的积累，形成了较强的技术研发优势。公司建立了涵盖了物理学、半导体技术、自动控制技术、工艺等多个技术领域，能够独立完成先进和多类型离子注入机研发和产业化的人才队伍。公司通过不断的技术创新和市场开拓，打破国外技术的垄断，实现了进口装备国产化，其产品已在多家太阳能电池厂商生产线上大规模应用，产品性能得到了产业化检验，且产品质量稳定，在国内太阳能离子注入机市场建立良好品牌形象。凯世通是目前全球仅有的3家太阳能离子注入机厂家之一，市场占有率为全球第一，与国际厂商相比，不仅技术与国际厂商并驾齐驱，且具有明显价格优势，竞争能力强。企业综合盈利能力较强，能带来稳定的现金流增长。考虑到收益法能综合反映企业的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术和管理经验，且公司所面临的经营环境相对稳定，在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：上海凯世通半导体股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为39,839.20万元。
本资产评估报告没有考虑由于具有控制权可能产生的溢价对评估对象价值的影响。
四、本次收购方案调整后的协议主要内容
1、标的股权
本次标的股权包含两部分内容，分别为已转让股权及拟转让股权，具体情况如下：
（1）已转让股权：交易对手原持有并已向公司转让的凯世通约32.17%股权（包括：凯世通香港已向公司转让的凯世通约15.69%股权；苏州卓燝已向公司转让的凯世通约6.43%股权；黄林祥已向公司转让的凯世通约5.79%股权；章捷剑已向公司转让的凯世通约4.26%股权）；
（2）拟转让股权：凯世通香港、苏州卓燝现持有并拟向公司、业萌实业转让的凯世通49%股权（包括：凯世通香港持有的凯世通35%股权；苏州卓燝持有的凯世通14%股权）。
2、交易价格
根据具有证券从业资格的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2018)第4676号”《上海万业企业股份有限公司拟收购股权所涉及的上海凯世通半导体股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，截至2018年7月31日，凯世通净资产价值合计为人民币9,930.17万元，采用收益法评估后，得出在评估基准日2018年7月31日凯世通股东全部权益价值为人民币39,839.20万元，较其账面净资产评估增值人民币29,909.04万元，增值率为301.19%。据此，协议各方确认，凯世通100%股权的价值为人民币3.98亿元。
公司已向非业绩承诺股东支付股权转让款人民币127,853,185元，在扣除向非业绩承诺股东支付的股权转让款后，标的股权（即凯世通81.17%的股权）的总对价为人民币270,146,815元。
就拟转让股权，公司拟取得其中的26,450,000股股份，业萌实业拟取得其中的10,000股股份。
3、交易方式
（1）在协议签署并生效后3日内，凯世通香港、苏州卓燝应根据公司、业萌实业之要求提交与本次交易所涉及的相关资料，就拟转让股权的过户办理完成凯世通股东名册的变更，并根据相关外商投资主管部门之备案要求，完成本次交易所涉全部备案申请材料的递交事项（即拟转让股权完成交割）。
各方同意，为履行拟转让股权交割所涉相关手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。同时，凯世通香港、苏州卓燝确认，其因本次交易所产生的一切应由凯世通香港、苏州卓燝承担的税费均将由其自行向相关税务主管部门申报缴纳，如由于凯世通香港、苏州卓燝未及时、足额缴纳相应税费或其自身其他相关原因导致公司、业萌实业受到损失的，凯世通香港、苏州卓燝应就公司、业萌实业所受到的全部损失承担相应赔偿责任。
（2）协议各方共同确认，在本次协议签署并生效后10日内，黄林祥、章捷剑尚需向公司返还的人民币34,778,814元，将由其直接支付予凯世通香港、苏州卓燝。同时，公司、业萌实业需将剩余部分人民币103,365元支付予凯世通香港、苏州卓燝。
如黄林祥、章捷剑未能及时、足额的向凯世通香港、苏州卓燝支付该等人民币34,778,814元款项的，凯世通香港、苏州卓燝不能就此要求公司、业萌实业向其进行支付，且凯世通香港、苏州卓燝亦不能就此主张公司、业萌实业任何违约责任。
4、过渡期安排
过渡期内，凯世通香港、苏州卓燝应对拟转让股权尽善良管理义务，保证持续拥有拟转让股权合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保拟转让股权不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理拟转让股权；不从事任何非正常的导致拟转让股权价值减损的行为。标的股权于过渡期内所形成的任何收益或亏损，均将由公司、业萌实业享有或承担。
过渡期内，除非公司书面同意的，凯世通香港、苏州卓燝不得提议或促使凯世通实施新的资产处置、利润分配、为凯世通自身或其合并报表范围内的子公司以外的任何第三方提供担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发拟转让股权发生重大变化的行为。
自交割完成之日起，公司、业萌实业即成为拟转让股权的合法所有者，享有并承担与拟转让股权有关的一切权利和义务；凯世通香港、苏州卓燝则不再享有与拟转让股权有关的任何权利，也不承担与拟转让股权有关的任何义务或责任，但本协议另有规定的除外。
5、其他
各方同意，自本协议签署并生效之日起：
（1）调整已转让股权基于《支付现金购买资产协议》所确定的相关价格。根据本次最终确认的已转让股权价格，公司无需再按《支付现金购买资产协议》的约定向交易对方支付第二笔股权转让款。但公司及交易对方基于《支付现金购买资产协议》所作出的各项声明、承诺或保证，以及所负有的保密义务等相关约定，仍对相关方具有法律约束力。
（2）终止《支付现金购买资产协议之业绩补偿协议》，即，交易对方无需向公司履行业绩承诺/补偿义务，公司亦无需向凯世通管理层团队进行业绩奖励。
（3）终止《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之业绩补偿协议》。鉴于前述发行股份事项已由公司于此前向中国证监会递交了行政许可申请，公司、凯世通香港及苏州卓燝共同确认，在本协议签署并生效后，公司将向中国证监会申请撤回该等行政许可请求。
五、本次收购方案调整的背景和对上市公司的影响
（一）本次收购方案调整的背景
2018年，因年中开始的中美贸易战给全球市场带来的不确定性，国际宏观经济整体形势发生剧烈变化，诸多高新设备制造企业面临上游供应拖延交付的困境。同时，我国2018年5月31日出台《国家发展改革委财政部国家能源局关于2018年光伏发电有关事项的通知》的最新政策，新政的滞后影响使得下半年国内光伏产业内需大幅紧缩。虽然政策出台倒逼光伏产业链的升级换代，从长远来看，有利于凯世通光伏离子注入机的销售；但短期内，一方面国内外光伏产业市场的大幅紧缩不可避免的带来产业整体年内投资意愿的萎缩；另一方面，光伏整个产业链由低端向高端升级需要一定的时间。鉴于上述原因，凯世通2018年难以完成业绩承诺。为维护上市公司利益，从保护全体投资者角度出发，公司拟调整对凯世通的收购方案；同时，着眼凯世通长远发展，为帮助其集中精力聚焦集成电路领域离子注入机的开发及制造，在对凯世通估值调整的同时，拟取消原有的业绩对赌。
（二）对上市公司的影响
收购方案的调整切实降低了此次收购凯世通的风险，凯世通整体估值由9.7亿元降至3.98亿元，公司以3.98亿元的对价收购凯世通100%股权，付出成本大幅下降，商誉也随之大幅减小。
同时，收购方案的调整有利于凯世通长远、持续、健康的发展。凯世通的核心竞争力在于其技术团队在集成电路离子注入机领域的技术积累和研发实力，未来凯世通最有价值、最具潜力的市场也在于集成电路离子注入机。原协议中高估值业绩对赌带来的压力，迫使凯世通核心团队将更多的资源、精力放在完成业绩承诺、拓展光伏市场上。目前，凯世通集成电路业务正处于“样机转向量产机”的关键过程中，如不能持续加大研发投入，将有可能使得凯世通错失此轮集成电路装备国产替代的“重大红利”。因此，从凯世通的长远发展考量，调整后的方案中取消了业绩对赌。
综上所述，收购方案的调整降低了公司可能面临的风险、有利于凯世通未来长远发展，符合上市公司及全体股东利益。
六、风险提示
1、收购整合风险
本次交易完成后，凯世通将成为上市公司全资子公司。上市公司将根据实际经营和业务发展需要，在保持凯世通独立运营的原则下，对其董事、监事、管理层、组织结构、经营业务、资产处置、员工聘用计划等方面作出适当合理及必要的调整，从而在控制风险的同时发挥凯世通的经营活力。
但是，本次交易完成后，上市公司能否对凯世通实施有效整合以及本次交易能否发挥整合效应均存在一定不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
2、核心人员流失及技术泄密的风险
离子注入机技术门槛高，技术人才紧缺。凯世通通过近十年的自主研发和自主创新，掌握了离子注入机研发和制造的核心技术，并培养了成熟的覆盖研发、生产、工艺等环节的离子注入机人才队伍。凯世通的核心技术人员和拥有的核心技术对凯世通的市场竞争力和未来可持续发展起着关键作用。
虽然凯世通注意核心技术的保密，并采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措施，但是如果未来发生核心技术人员流失或技术泄密的情况，将会在一定程度上影响凯世通的技术研发创新能力和市场竞争力，对凯世通的生产经营和发展产生不利影响。
七、本次收购方案调整所履行的决策程序
1、公司独立董事就调整凯世通收购方案发表了事前和事后独立意见，认为：
（1）本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易。
（2）今年国际宏观经济形势发生重大变化，同时国内光伏产业又受到新政滞后作用影响，凯世通今年的经营情况与预期产生差距。在此情况下，从维护上市公司及全体股东利益的角度出发，公司在符合相关法律法规的前提下，及时对原有收购协议中估值及对赌协议进行调整，遵循了公平合理、诚实信用的商业原则。取消业绩对赌更有助于凯世通核心团队的资源和精力更多的集中在研发集成电路离子注入机，发挥其技术优势，使集成电路离子注入机尽快形成成熟产品并实现量产，从而抓住集成电路装备国产替代的历史机遇，有利于凯世通持续、健康地发展，有利于全体投资者利益。
（3）公司本次调整收购凯世通100%股权相关事项的审议和表决程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。
2、《关于调整上海凯世通半导体股份有限公司收购方案的议案》已经2018年12月24日召开的公司董事会战略委员会会议、第九届董事会临时会议和第九届监事会临时会议审议通过。
八、备查文件
1、董事会决议
2、支付现金购买资产协议
3、审计报告
4、评估报告
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
2018年12月26日
证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2018-072
上海万业企业股份有限公司
关于终止发行股份购买资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年12月24日上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“万业企业”）召开第九届董事会临时会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并撤回相关申请材料的议案》，现就终止发行股份购买资产事项公告如下：
今年国际宏观经济形势发生重大变化，同时国内光伏产业又受到新政滞后作用影响，为维护上市公司利益，从保护全体投资者角度出发，经与交易对方友好协商，上市公司拟调整对上海凯世通半导体股份有限公司（以下简称“凯世通”）49%股权的收购方案，决定终止本次发行股份购买资产交易并撤回相关申请文件。
一、本次发行股份购买资产事项的基本情况
（一）筹划发行股份购买资产背景
1、房地产行业增速放缓、分化加剧
随着我国经济步入“新常态”，房地产行业作为传统经济增长的中坚力量仍对稳定经济增速及改善民生发挥重要作用，但其行业增速及对经济增长和质量改善的整体贡献水平呈现逐渐下降的趋势。
房地产行业集中度也不断提升，房地产开发商加速分化，市场资源逐步向大型全国性开发商集中，中小开发商面临的竞争形势愈发严峻。
2、国家对高科技领域的重视，迎来半导体装备制造的发展机遇期
集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。拥有自主产权的集成电路及工艺设备已日益成为经济发展的命脉、社会进步的基础和国家国防安全的保障。近年来，国家出台了一系列政策，从产业引导、税收支持等方面扶持国内集成电路企业的发展。
本次通过发行股份购买资产的方式收购凯世通股权，是抓住我国集成电路产业发展的历史机遇，对高端半导体装备产业进行有效整合、实现资源互补的战略举措，将进一步推动国内集成电路产业水平实现重点突破和整体提升。
3、凯世通离子注入技术应用领域广泛
凯世通成立于2009年4月，2017年3月登陆新三板。凯世通的主营业务为离子注入及相关设备的研发、生产、销售和服务业务。包括太阳能离子注入机、集成电路离子注入机和AMOLED离子注入机的全系列产品。
凯世通在太阳能离子注入机领域全球出货量位居前列。集成电路离子注入机市场份额高度集中，美国应用材料公司（以收购的Varian公司为主）、Axcelis（Eaton公司更名）获得了全球大部分市场份额，其中美国应用材料公司占有了50%以上市场份额。凯世通创始团队成员曾在世界知名的离子注入机公司担任核心技术岗位，负责和领导了多款成熟集成电路离子注入机的开发，拥有丰富的集成电路离子注入机的开发和市场经验。其中太阳能离子注入机全球领先，集成电路离子注入机和AMOLED离子注入机承担着国产替代的使命。
我国集成电路行业正在快速发展时期，集成电路离子注入机在我国市场前景广阔。基于凯世通团队在集成电路离子注入机的丰富研发经验和市场经验，集成电路离子注入机是凯世通未来的重点发展方向。
4、并购重组政策支持，上市公司可充分利用自身平台进行资源整合
国内并购重组政策环境不断优化，同时上市公司易于采用股份和现金支付等多样化的并购手段，为公司的外延式发展创造了有利条件。万业企业借助资本市场，适时并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势的，能与公司业务产生协同效应的相关公司，做强做大相关产业规模，实现可持续发展。
5、上市公司践行战略发展规划，不断完善产业布局
本次交易完成后，凯世通将成为万业企业的全资公司，万业企业将增加半导体设备业务，未来上市公司将充分发挥凯世通在半导体设备领域的技术优势、品牌优势和渠道优势，依托具有良好历史表现的管理与研发团队，打造太阳能离子注入机、集成电路离子注入机和AMOLED离子注入机的全系列产品，成为全球范围内离子注入机特别是集成电路离子注入机优秀制造商。
上市公司以本次重组为契机，践行既定的战略发展规划，迅速扩大上市公司在半导体装备行业的影响力，符合上市公司的战略发展方向。
（二）交易框架
上市公司拟向Kingstone Technology Hong Kong Limited（以下简称凯世通香港）、苏州卓燝投资中心（有限合伙）（以下简称苏州卓燝）发行股份购买其持有的凯世通49%的股权，具体交易情况如下：
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上市公司董事会已审议通过以现金购买凯世通51%股权，本次重组完成后，上市公司将拥有凯世通100%股权。
二、公司在推进发行股份购买资产事项期间的主要工作
（一）2018年4月17日，公司刊登《筹划重大资产重组停牌公告》（临2018-004），公司正在筹划向Kingstone Technology Hong Kong Limited等以发行股份方式购买上海凯世通半导体股份有限公司股份事项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条“上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定”，公司进入重大资产重组停牌程序。经公司申请，公司股票自2018年4月17日起停牌，预计连续停牌不超过一个月。停牌期间，公司每5个交易日发布重大资产重组进展公告。具体内容参见公司于2018年4月24日、5月3日和5月10日分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号为：临2018-008、临2018-018、临2018-019）。
由于本次发行股份购买资产所涉及的尽职调查、审计及评估工作尚在进行中，具体交易方案所涉及相关事项仍需进行协调、沟通和确认。根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，经公司申请，公司股票自2018年5月17日起继续停牌不超过一个月。详见公司于2018年5月17日披露的《万业企业重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2018-020）。停牌期间，公司每5个交易日发布重大资产重组进展公告。具体内容参见公司于2018年5月24日、5月31日、6月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号为：临2018-022、临2018-024、临2018-025）。
公司第九届董事会临时会议于2018年6月15日召开，会议经审议一致通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司再次申请延期复牌，公司股票自2018年6月17日起继续停牌不超过1个月。详见公司于2018年6月16日披露的《万业企业重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2018-027）。停牌期间，公司每5个交易日发布重大资产重组进展公告。具体内容参见公司于2018年6月26日、7月3日、7月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号为：临2018-028、临2018-029、临2018-030）。
（二）2018年7月16日，上市公司召开第九届董事会临时会议，审议通过了《关于<上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重组相关议案。2018年7月17日，公司披露了草案等相关公告，根据上交所规定，公司将在完成上交所相关问询函回复后向交易所申请复牌。
2018年7月25日，上市公司收到上海证券交易所《关于对上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2018】0801号）（以下简称“《问询函》”），按照《问询函》要求，上市公司2018年8月6日召开了媒体说明会，并于2018年8月7日披露了《关于发行股份购买资产媒体说明会召开情况的公告》（公告编号：临2018-042）；上市公司及相关中介机构对《问询函》中提出的问题进行了回复，对本次发行股份购买资产涉及的相关文件进行了修订和补充披露，并于2018年8月9日公告《上海万业企业股份有限公司关于上海证券交易所<关于对上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）信息披露的问询函>之回复公告》（公告编号：临2018-043）、《上海万业企业股份有限公司关于重大资产重组复牌的提示性公告》（公告编号：临2018-044）等本次重组相关文件。根据上海证券交易所有关规定，经申请，万业企业股票于2018年8月9日开市起复牌。
（三）2018年9月18日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于<上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重组相关议案。2018年9月27日上市公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》(受理序号：181483)，中国证监会受理了本次资产重组申请。2018年10月17日上市公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181483号）（以下简称《反馈意见》）。2018年11月23日上市公司披露《上海万业企业股份有限公司关于延期回复<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：临2018-066）, 公司向中国证监会申请本次《反馈意见》回复延期不超过30个工作日，最迟不晚于2019年1月8日前向其上报《反馈意见》回复。
（四）2018年12月24日，公司召开第九届董事会临时会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并撤回相关申请材料的议案》。同日，公司、全资子公司上海业萌实业有限公司与交易对方（凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑）签订了《关于上海万业企业股份有限公司支付现金购买资产协议》，对标的股权的价值进行调整，且原拟发行股份收购凯世通香港、苏州卓燝所持有的凯世通49%股权改为支付现金方式收购。根据协议，各方同意，调整已转让股权基于《支付现金购买资产协议》所确定的相关价格，终止《支付现金购买资产协议之业绩补偿协议》，终止《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之业绩补偿协议》。本次交易完成后，公司将控制凯世通100%股份。
截至本公告披露日，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，定期发布进展公告，认真履行信息披露义务，并在本次发行股份购买资产预案及其他相关公告中对相关风险进行了披露。
三、拟终止本次发行股份购买资产事项的原因
因2018年中美贸易战的不确定性，宏观经济整体形势发生剧烈变化，同时2018年5月31日出台《国家发展改革委财政部国家能源局关于2018年光伏发电有关事项的通知》给光伏产业带来的冲击超过预期，公司收购凯世通方案发生重大调整，公司拟以支付现金代替发行股份方式收购凯世通剩余49%股权。为此，经与交易对手确认，决定终止2018年发行股份购买资产事项，并拟向中国证券监督管理委员会申请撤回本次发行股份购买资产申请文件。本次发行股份事项未构成任何交易一方违约。
四、拟终止本次发行股份购买资产事项的审议程序
2018 年12月24日，公司召开第九届董事会临时会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并撤回相关申请材料的议案》。公司独立董事对终止本次发行股份购买资产事项发表了事前认可意见和独立意见。同日，公司召开第九届监事会临时会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并撤回相关申请材料的议案》。
根据公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》，此次终止公司发行股份购买资产并撤回相关申请事宜属于股东大会授权董事会全权办理相关事宜，不需提交公司股东大会审议。
独立财务顾问中泰证券股份有限公司发表了专项核查意见。
五、拟终止本次发行股份购买资产事项对公司的影响
公司目前生产经营正常，拟终止本次发行股份购买资产事项不会对公司的生产经营情况与持续稳定发展造成重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
六、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告刊登之日起一个月内不筹划重大资产重组事项。
七、备查文件
1、公司第九届董事会临时会议决议；
2、公司第九届监事会临时会议决议；
3、公司独立董事事前意见；
4、公司独立董事独立意见。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
2018年12月26日
证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2018-073
上海万业企业股份有限公司
第二次回购公司股份的预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购股份规模：本次回购资金总额不低于人民币4.5亿元（含4.5亿元），不超过人民币9亿元（含9亿元），且回购股份数量不超过6,000万股（含6,000万股）；
回购股份价格：本次回购股份的价格为不超过人民币15.00元/股（含15.00元/股）；
回购期限：本次回购股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的，回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内；本次回购股份为维护公司价值及股东权益所必需的，自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月。
相关风险提示：
1、本公司股东大会未审议通过回购股份预案的风险；
2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
一、回购议案的审议及实施程序
上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《中华人民共和国公司法》（2018年）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，拟定了以自有资金进行股份回购的预案。
（一）公司拟定了本次回购股份的预案，该预案已经第九届董事会临时会议审议通过。
（二）本回购股份预案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
根据2016年新修订的战略发展规划，公司在稳步推进房地产项目开发和销售的基础上，正积极推动企业战略转型。公司充分利用各方面资源，做好资本、人才等全方位的转型储备工作，公司收购上海凯世通半导体股份有限公司控股权后将增加半导体业务收入。
基于对基本面价值的判断及未来发展规划，综合考虑近期公司股价表现，结合公司经营情况、财务状况以及对未来发展前景，为有效保护全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远发展，公司拟以自有资金回购公司股份。
本次回购股份将用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券和为维护公司价值及股东权益所必需，其中：拟用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的回购股份数量不低于本次回购股份总数的90%，拟用于维护公司价值及股东权益所必需的回购股份数量不超过本次回购股份总数的10%。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若公司未能实施上述用途中的一项或两项，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。回购股份的具体事项由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
（二）回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（三）回购股份的种类
本次回购股份的种类为A股。
（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币15.00元/股（含15.00元/股），本次回购股份价格上限15.00元/股高于2018年12月24日董事会通过回购股份决议前30个交易日平均收盘价的150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
本次回购股份的价格上限确定为15.00元/股，主要考虑以下因素：
1、2018年1月1日至今，上证综指跌幅超过20%，证券市场的波动与中国经济发展情况不相符，不少市场研究机构如安信证券研究所等以及新华社等媒体发布的社评均认为目前A股市场估值处于历史底部，未来上行空间较大，公司的股价亦有可能发生较大反弹；
2、根据2016年新修订的战略发展规划，公司在稳步推进房地产项目开发和销售的基础上，正积极推动企业战略转型，收购了上海凯世通半导体股份有限公司的控股权，并引入了国家集成电路产业投资基金股份有限公司作为战略投资人，公司半导体业务收入将逐渐增加，业务转型为公司发展注入了新的活力，有利于改善公司的经营情况，有利于公司维护市值的稳定；
3、国证指数发布沪深两市房地产行业截至2018年12月21日静态市盈率加权平均数为10.09倍，中位数为12.55倍；沪深两市半导体行业截至2018年12月21日静态市盈率加权平均数为32.96倍，中位数为41.88倍；2015年1月1日至今，公司的平均静态市盈率PE（LYM）超过20.00倍，目前公司的静态市盈率PE（LYM）低于5.00倍。公司当前股价与房地产行业、半导体行业的平均估值及公司历史估值相比均处于较低水平，公司确定的本次回购价格上限有利于稳定投资者预期，提振投资者对资本市场及公司业务发展的信心。
（五）用于回购股份总金额及资金来源
公司拟用于回购的资金总额不低于人民币4.5亿元（含4.5亿元），不超过人民币9亿元（含9亿元），其中拟用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券对应的回购金额为不低于4.05亿元（含4.05亿元），不超过人民币8.1亿元（含8.1亿元）；剩余全部或部分资金将用于维护公司价值及股东权益对应的回购。本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的数量及占总股本的比例
在上述回购资金使用总额的范围内，公司本次拟回购股份数量不超过 6,000 万股（含6,000万股），占公司目前已发行总股本（806,158,748股）的7.44%；具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。
（七）回购股份的期限
本次回购股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的，回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
本次回购股份为维护公司价值及股东权益所必需的，自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
公司因为维护公司价值及股东权益所必需实施股份回购并减少注册资本的，不适用前款规定的条件限制。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购股份数量达到最高限额或回购股份所需资金达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（八）决议的有效期
本次回购股份预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。
三、本次回购股份影响分析
（一）本次回购对公司股价的影响
回购期内公司将择机买入股票，在一定程度上增加公司股票二级市场的交易活跃度，增强公众投资者信心，有利于维护公司全体股东的利益。
（二）预计回购后公司股权的变动情况
按本次回购资金总额上限人民币9亿元，回购股份价格按15.00元/股测算，预计本次回购股份数量约为6,000万股，占公司目前已发行总股本（806,158,748股）的7.44%；且本次回购股份数量不超过6,000万股（含6,000万股），占公司目前已发行总股本的7.44%；具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。
预计本次回购的股份实施完成后，按照回购股份数量上限6,000万股测算（不考虑前次回购股份的影响），公司股份限售情况将发生如下变化：
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（三）本次回购对公司经营活动、财务状况及未来发展影响的分析
截至2018年9月30日，公司合并报表总资产为80.35亿元，货币资金金额32.75亿元，归属于上市公司股东的净资产为63.79亿元，资产负债率（合并口径）19.46%。假设本次最高回购资金9亿元全部使用完毕，回购资金约占公司截至2018年9月30日总资产的11.20%、净资产的13.91%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币4.5亿元（含4.5亿元），不超过人民币9亿元（含9亿元）实施股份回购，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
四、办理本次回购股份事宜的具体授权
提请股东大会授权公司董事会具体办理回购公司股份事宜，授权范围包括但不限于：
1、根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，包括但不限于：回购的方式、用途、时间、价格和数量等，并在回购期内择机回购股份；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
6、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
五、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规及规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。
2、公司本次回购股份，有利于保护全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远发展。本次回购股份将用于后续转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券和为维护公司价值及股东权益所必需，将有助于公司稳定、健康、可持续发展。我们认为公司本次回购股份具有必要性。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币4.5亿元（含4.5亿元），不超过人民币9亿元（含9亿元），资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。
综上所述，我们认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于保护全体股东利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经自查，本公司在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、合计持有5%以上的股东及其一致行动人以及公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。
七、其他说明事项
根据有关法律法规及《公司章程》规定，本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。如果回购预案未能审议通过，以及回购期内股价不在公司预定的回购价格区间内，将可能导致本回购计划无法实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
2018年12月26日
(下转78版)
