四川大西洋焊接材料股份有限公司
关于挂牌转让子公司5%股权的进展公告

证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2018-77号

四川大西洋焊接材料股份有限公司

关于挂牌转让子公司5%股权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司通过西南联合产权交易所公开挂牌转让控股子公司自贡大西洋澳利5%的股权；挂牌期满后，自然人尤克修系唯一具备受让方资格的意向受让方，采用协议转让的方式受让上述股权，成交价为人民币367.563万元

●本次股权转让未构成关联交易和重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍

●公司本次股权转让目前与受让方签署了《产权交易合同》，受让方能否及时履约、交易最终能否完成尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险

一、交易概述

四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）于2018年9月18日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《公司关于拟挂牌转让控股子公司自贡大西洋澳利矿产有限责任公司5%股权的议案》，董事会同意公司以拟转让股权对应的评估值367.563万元作为挂牌底价，公开挂牌竞价转让控股子公司自贡大西洋澳利矿产有限责任公司（以下简称“自贡大西洋澳利”、“标的企业”、“目标公司”）5%股权。详情请见公司于2018年9月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大西洋关于拟挂牌转让控股子公司自贡大西洋澳利矿产有限责任公司 5%股权的公告》。

二、挂牌转让情况

截至2018年12月13日公司所持自贡大西洋澳利5%股权在西南联合产权交易所挂牌公告期满，公司只征集到一家（自然人尤克修）具备受让方资格的意向受让方。根据西南联合产权交易所挂牌规定，转让项目挂牌期满后，如征集到一家具备受让方资格的意向受让方，即可场内协议转让。2018年12月24日公司与尤克修签署了《产权交易合同》（以下简称“合同”、“本合同”）。

三、受让方基本情况

姓名：尤克修

性别：男

国籍：中国

住所：天津市河西区九连山路畅水园10号楼1门502号

最近三年主要任职情况如下：

任天津澳维通焊材有限责任公司执行董事兼经理、天津大西洋焊接材料有限责任公司董事、自贡大西洋澳利矿产有限责任公司董事兼总经理、天津合荣钛业有限公司董事兼经理、大西洋焊接材料（天津）销售有限公司副董事长。

其控制的核心企业为天津澳维通焊材有限责任公司（其本人持有该公司100%股权）和天津澳利矿产有限公司（其本人及其子合计持有该公司74%的股权）。

本次交易的受让方尤克修与公司无关联关系，本次交易未构成关联交易和重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍。

四、《产权交易合同》的主要内容

（一）合同主体

转让方（甲方）：四川大西洋焊接材料股份有限公司

受让方（乙方）：尤克修

（二）交易标的：甲方所持有的自贡大西洋澳利矿产有限责任公司5%股权。

（三）交易方式：甲方委托西南联合产权交易所，采用协议转让的方式，最终确定乙方为受让方。

（四）交易价款：人民币367.563万元。

（五）支付方式

甲、乙双方约定按照一次性付款方式支付价款。

乙方已支付至西南联合产权交易所的保证金人民币100万元，在本合同生效并扣除乙方向西南联合产权交易所支付的交易服务费人民币2.940504万元后，剩余保证金97.059496万元直接转为本次产权交易部分价款。

乙方应在本合同生效之日起3个工作日内，将其余的产权交易价款人民币270.503504万元一次性支付至西南联合产权交易所指定银行账户。

（六）产权交易涉及的职工安置

本次交易不涉及员工安置。本次交易完成后，标的企业的员工继续履行原劳动合同。

（七）产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。

（八）产权交易涉及的资产处理

乙方受让甲方持有的标的企业的5%股权，标的企业的资产等由甲乙双方及标的企业股东按照本次交易完成后各自在标的企业的持股比例共同享有。

（九）产权交接事项

甲、乙双方应当共同配合在获得西南联合产权交易所出具的产权交易凭证后30个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。

在评估基准日至产权交易标的权属变更日期间，在评估基准日至交易标的完成过户变更登记期间，标的企业在此期间产生的收益和亏损均由标的企业的股东按照本次交易完成前在标的企业的股权比例享有和承担。即关于标的资产过渡期内损益的审计报告出具之日起十个工作日内，若标的企业在过渡期产生亏损的，甲方应当将目标公司过渡期产生的亏损数额的5%以现金方式支付给乙方；若目标公司在过渡期产生收益的，乙方应当将目标公司过渡期产生的收益数额（净利润）的5%以现金方式支付给甲方。

（十）产权交易的税费

产权交易中涉及的税费，按照国家有关规定缴纳。

（十一）交易价款的结算：甲乙双方通过西南联合产权交易所结算交易价款。

（十二）违约责任

乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5％。向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。

甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.5％。向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。

本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

（十三）合同的变更和解除

甲、乙双方协商一致，可以变更或解除本合同。

发生下列情况之一时，一方可以解除合同：

1.由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同目的无法实现的：

2.另一方丧失实际履约能力的；

3.另一方严重违约致使不能实现合同目的的；

4.另一方出现《产权交易合同》第十二条所述违约情形的。

变更或解除本合同均应采用书面形式，并报西南联合产权交易所备案。

（十四）争议解决方式

本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。

甲、乙双方之间发生争议时，应当协商解决，协商不成，可向原告所在地的人民法院起诉。

（十五）合同生效

除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。

（十六）特别约定

1. 标的企业的治理

⑴本次交易完成后，标的企业的股权结构如下：天津澳利矿产有限公司（以下简称“天津澳利”）持股49%、甲方持股46%、乙方持股5%。标的企业股东会由甲方、乙方及天津澳利组成。

⑵本次交易完成后，标的企业设董事会。标的企业董事会成员为五名，天津澳利、甲方各提名两名董事，乙方提名一名董事，由股东会选举产生，其中董事长由天津澳利提名的董事经董事会选举产生；标的企业不设监事会，设一名监事，由甲方提名，股东会选举产生。

⑶标的企业总经理由天津澳利提名，经董事会聘任；甲方有权提名一名人士担任副总经理；财务总监由乙方推荐人士出任；财务部长由甲方推荐人士出任（标的企业的资金支付前须经财务总监及甲方提名的副总经理和财务部长签字确认）。

⑷标的企业的股东会在形成决议时，应由代表三分之二以上表决权的股东同意方为有效。

⑸以下事项需提交标的企业的董事会审议，并且经全体董事三分之二以上（包括本数）通过方为有效：

①标的企业对外投资、购置、处置、报废重大资产（指一年内累计超过标的企业总资产1%）的事项；

②标的企业对外借款；

③标的企业对外抵押、担保；

④标的企业内控制度（例如资金支付制度等）的制定和修改；

⑤关联交易（即标的企业或其控股子公司与根据财会[2006]3号《企业会计准则第36号－关联方披露》的规定可被认定为关联方的自然人及法人之间发生的资源转移或义务的事项）。

尽管有上述约定，甲乙双方同意，标的企业增加注册资本事项需经全体董事一致通过。

2. 其他约定

①如果标的企业因为本次股权交易前的工商、税务、安监、质检、社保及公积金问题被处罚或被其他第三方主张赔偿、补偿责任的，由本次股权交易前标的企业股东按本次股权交易前的持股比例承担。

②经标的企业董事会提议并经标的企业股东会批准，标的企业聘请具有证券从业资格的会计师事务所对其财务报表及附注（包含年度和半年报）进行审计。

3. 甲乙双方同意上述关于标的企业的特别约定同样适用于标的企业全资子公司天津合荣钛业有限公司，并应对天津合荣钛业有限公司章程进行相应修改。

4. 经双方协商一致，双方可根据后续实际情况对本合同进行修改并签订补充合同。

五、对公司的影响

公司转让自贡大西洋澳利5%股权后，有利于进一步推进公司产业布局调整，优化资源配置，有利于集中优势专注公司焊接材料主业发展，提升公司核心竞争能力，符合公司长远发展战略，符合公司及全体股东的利益。

本次转让完成后，公司将不再控股自贡大西洋澳利，自贡大西洋澳利及其全资子公司天津合荣钛业有限公司将不再纳入公司合并报表范围。

六、风险提示

公司本次股权转让目前与受让方签署了《产权交易合同》，受让方能否及时履约、交易最终能否完成尚存在不确定性，敬请投资者关注公司后续进展公告并注意投资风险。

七、备查文件

《产权交易合同》。

特此公告。

四川大西洋焊接材料股份有限公司

董 事 会

2018年12月26日

证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2018-78号

四川大西洋焊接材料股份有限公司

关于董事会、监事会延期换届

选举的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、完整性和准确性承担个别及连带责任。

四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会、监事会的任期将于2018年12月27日到期。经征询公司实际控制人，鉴于国有资产监督管理部门对须经其审批的公司新一届董事会董事候选人、监事会监事候选人正在审批过程中，为保持相关工作的连续性和稳定性，公司董事会、监事会的换届选举工作将延期进行，公司董事会各专门委员会的任期也将相应顺延。公司将在相关审批事宜确定后，及时进行换届选举工作，并履行信息披露义务。

在换届选举工作完成之前，公司第五届董事会、监事会成员将依照相关法律、法规和公司《章程》的规定，继续履行董事、监事的职责和义务。公司董事会、监事会延期换届不会影响公司的正常运营。

特此公告。

四川大西洋焊接材料股份有限公司

董 事 会

2018年12月26日