中国核工业建设股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议的公告

证券代码：601611 证券简称：中国核建公告编号：临2018-085

中国核工业建设股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2018年12月25日以通讯方式召开。会议通知于2018年12月20日以电子邮件和书面形式送达各位董事。本次会议应参与表决的董事9人，实际参与表决的董事9人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国核工业建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

本次会议由董事长李晓明主持，经与会董事充分审议并经过有效表决，审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

公司董事会根据当前宏观经济环境及市场环境的变化和公司实际情况，基于谨慎性原则考虑，决定对本次公开发行可转换公司债券的方案进行调整：调整原方案之“一、发行规模”和“十七、募集资金用途”，即发行规模由不超过30亿元（含30亿元）调减为不超过299,625万元（含299,625万元）；并相应调整募集资金用途中用于补充流动资金的投入规模，将拟投入募集资金由50,000万元调减至49,625万元。其余方案内容不变。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

同意票数9票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。

2、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。

鉴于公司调整了公开发行可转换公司债券方案，公司对《中国核工业建设股份有限公司关于公开发行可转换公司债券预案》的内容进行了修订和完善。

同意票数9票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。

具体详见公司于2018年12月26日披露在上海证券交易所网站的《中国核工业建设股份有限公司关于公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的公告》（公告编号：临2018-087）。

3、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。

鉴于公司调整了公开发行可转换公司债券方案，公司对《中国核工业建设股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的内容进行了修订和完善。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

同意票数9票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。

具体详见公司于2018年12月26日披露在上海证券交易所网站的《中国核工业建设股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

4、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》。

鉴于公司调整了公开发行可转换公司债券方案，公司对《中国核工业建设股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》的内容进行了修订和完善。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

同意票数9票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。

具体详见公司于2018年12月26日披露在上海证券交易所网站的《中国核工业建设股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）》。

特此公告。

中国核工业建设股份有限公司董事会

2018年12月26日

证券代码：601611 证券简称：中国核建公告编号：临2018-086

中国核工业建设股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2018年12月25日以通讯方式召开。会议通知于2018年12月20日以电子邮件和书面形式送达各位监事。本次会议应参与表决的监事5人，实际参与表决的监事5人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国核工业建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

本次会议由公司监事会主席夏宝生主持，经与会监事充分审议并经过有效表决，审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

公司根据当前宏观经济环境及市场环境的变化和公司实际情况，基于谨慎性原则考虑，决定对本次公开发行可转换公司债券的方案进行调整：调整原方案之“一、发行规模”和“十七、募集资金用途”，即发行规模由不超过30亿元（含30亿元）调减为不超过299,625万元（含299,625万元）；并相应调整募集资金用途中用于补充流动资金的投入规模，将拟投入募集资金由50,000万元调减至49,625万元。其余方案内容不变。

同意票数5票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。

2、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。

鉴于公司调整了公开发行可转换公司债券方案，公司对《中国核工业建设股份有限公司关于公开发行可转换公司债券预案》的内容进行了修订和完善。

同意票数5票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。

3、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。

鉴于公司调整了公开发行可转换公司债券方案，公司对《中国核工业建设股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的内容进行了修订和完善。

同意票数5票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。

4、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》。

鉴于公司调整了公开发行可转换公司债券方案，公司对《中国核工业建设股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》的内容进行了修订和完善。

同意票数5票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。

特此公告。

中国核工业建设股份有限公司监事会

2018年12月26日

证券代码：601611股票简称：中国核建公告编号：临2018-087

中国核工业建设股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券预案

（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币299,625.00万元（含299,625.00万元）可转换公司债券，具体发行规模提请股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转债的发行公告和募集说明书中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”）对申请公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合关于公开发行可转债的各项资格和条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类。

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债。该可转债及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模。

根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总额不超过人民币299,625.00万元（含299,625.00万元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格。

本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限。

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率。

本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

（六）付息的期限和方式。

本次发行的可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。

1、计息年度的利息计算。

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式。

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债自发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（4）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（5）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限。

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。

（八）转股价格的确定及其调整。

1、初始转股价格的确定依据。

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构及主承销商协商确定。

2、转股价格的调整方式。

在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，公司将按下述公式进行转股价格的调整：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0–D；

上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

同时，调整后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

（九）转股价格向下修正条款。

1、修正权限与修正幅度。

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

2、修正程序。

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数的确定方式。

可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

（十一）转股年度有关股利的归属。

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

（十二）赎回条款。

1、到期赎回条款。

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体上浮比例提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况等与保荐机构及主承销商协商确定。

2、有条件赎回条款。

在本次发行可转债的转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或未转股金额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十三）回售条款。

1、有条件回售条款。

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款。

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）发行方式及发行对象。

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构及主承销商协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向公司原股东配售的安排。

本次发行的可转债给予公司原普通股股东优先配售权。具体优先配售数量提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转债的募集说明书中予以披露。

原普通股股东优先配售之外的余额和原普通股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

（十六）可转债持有人及可转债持有人会议。

1、债券持有人的权利与义务。

（1）债券持有人的权利。

①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规、《债券持有人会议规则》及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

⑤依照法律、行政法规、《债券持有人会议规则》及《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按照可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规、《债券持有人会议规则》等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规、《债券持有人会议规则》及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务。

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规、《债券持有人会议规则》及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议。

（1）发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

①拟变更可转债募集说明书的约定；

②公司不能按期支付本期可转债本息；

③公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④修订可转债持有人会议规则；

⑤发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会提议；

②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（3）债券持有人会议的召集。

①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；

②公司董事会应在提出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。

公司董事会应于会议召开前15日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

（4）债券持有人会议的出席人员。

除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

①债券发行人；

②其他重要关联方。

本公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

（5）债券持有人会议的程序。

①首先由会议主席按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主席宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

②债券持有人会议由公司董事长担任会议主席并主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事担任会议主席并主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人担任会议主席并主持会议。；

③召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

（6）债券持有人会议的表决与决议。

①债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；

②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上未偿还债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；

④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

⑥经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力；

⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

（7）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

（十七）募集资金用途。

本次拟发行可转债总额不超过人民币299,625.00万元（含299,625.00万元），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：

■

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次发行可转债募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

（十八）评级事项。

资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

（十九）担保事项。

本次发行的可转债不提供担保。

（二十）募集资金存放账户。

公司已建立募集资金专项存储制度。本次发行可转债的募集资金须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（二十一）决议有效期。

本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

（二十二）有关授权事项。

1、与本次发行相关的授权。

为保证本次发行顺利进行，提请公司股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次可转债发行的相关事宜。授权期限为股东大会决议生效之日起12个月，该授权期限届满前，董事会将根据本次可转债发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括但不限于：

（1）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股价格、转股条款、赎回条款、向原股东优先配售的金额、评级安排，制定和修订保护本次可转债持有人权利的办法及债券持有人会议规则、制定和修订募集资金管理制度并确定募集资金专项账户等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；

（2）根据相关法规、政策变化、市场变化及有关政府主管及监管部门对本次发行可转债申请的审核意见等情形，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，对本次发行的具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但不限于募集资金使用可行性报告、摊薄即期回报及填补措施等）进行适当的修订、调整和补充；

（3）在股东大会授权范围内，根据本次募集资金投资项目实际进度及实际需求，对募集资金使用计划及其具体安排进行适当调整；在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

（4）设立本次发行的募集资金专项账户；

（5）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜；

（6）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

（7）决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

（8）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。

2、与可转债有关的其他授权。

在本次可转债存续期间，提请公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：

（1）关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；

（2）关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜；

（3）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次可转债存续期间有关的其他事宜。

3、提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长及董事长授权人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年及一期的财务报表。

公司2015年、2016年、2017年年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。公司2018年三季报于2018年10月31日披露，相关财务数据未经审计。

公司最近三年及一期的财务报表如下。本预案（修订稿）中相关数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

1、资产负债表。

（1）合并资产负债表。

单位：万元

■

（2）母公司资产负债表。

单位：万元

■

2、利润表。

（1）合并利润表。

单位：万元

■

（2）母公司利润表。

单位：万元

■

3、现金流量表。

（1）合并现金流量表。

单位：万元

■

（2）母公司现金流量表。

单位：万元

■

（二）合并报表范围变化情况。

公司最近三年合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定，主要变化情况及原因如下表：

■

（三）最近三年及一期主要财务指标。

■

注1：以上数据均按合并口径计算；

注2：2018年1-9月计算每股收益、加权平均净资产收益率指标未年化计算

（四）管理层简要财务分析。

1、财务结构分析。

（1）资产结构及变动分析。

截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司主要资产的构成情况如下：

单位：万元、%

■

截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司的资产总额分别为5,716,021.30万元、6,666,522.52万元、7,804,296.74万元和9,156,012.88万元。随着公司经营规模的不断扩大，公司总资产规模总体呈现持续增长的态势。

公司资产结构以流动资产为主，符合公司主营业务为工程施工业务的特点。从事工程施工业务需要大量资金用于周转性及垫资需求，会形成对业主方规模较大的存货及应收账款。

截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司流动资产占总资产的比例分别为81.47%、80.96%、79.07%和78.36%，流动资产占比较高但呈现小幅降低的趋势。近年来，由于公司业务结构的调整，通过BT、PPP等新业务模式承接项目增加，使得公司长期应收款、在建工程等非流动资产的金额和占比提升，导致公司最近三年及一期末的流动资产占比逐年下降。

（2）负债结构及变动分析。

截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司主要负债的构成情况如下：

单位：万元、%

（下转86版）