浙江天成自控股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2018-093
浙江天成自控股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议书面通知于2018年12月19日发出，会议于2018年12月25日上午在浙江省天台县西工业区济公大道1618号公司行政楼三楼8号会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议由董事长陈邦锐召集并主持，应出席董事7名，实际出席7名（其中以通讯表决方式出席的3名董事为聂织锦、许述财、胡志强）。公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
（一） 审议通过《公司关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的议案》；
《浙江天成自控股份有限公司关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的公告》（公告编号：2018-095）详见2018年12月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（二） 审议通过《公司关于对子公司增资的议案》；
《浙江天成自控股份有限公司关于对子公司增资的公告》（公告编号：2018-096）详见2018年12月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（三） 审议通过《公司关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》；
《浙江天成自控股份有限公司关于提请召开2019年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2018-097）详见2018年12月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2018年12月26日
证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2018-094
浙江天成自控股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议书面通知于2018年12月19日发出，会议于2018年12月25日下午在浙江省天台县西工业区济公大道1618号公司行政楼三楼8号会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席洪慧党召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
1、 审议通过《公司关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的议案》；
监事会认为：公司对于部分募集资金投资项目增加实施主体及实施地点的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的要求。公司本次募投项目增加实施主体及实施地点，是基于公司实际运营情况作出的合理调整，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。同意《公司关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的议案》。
《浙江天成自控股份有限公司关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的公告》（公告编号：2018-095）详见2018年12月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司监事会
2018年12月26日
证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2018-095
浙江天成自控股份有限公司
关于部分募投项目增加实施主体及
实施地点的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“天成自控”或“公司”）于2018年12月25日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议。会议审议通过了《公司关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的议案》，同意增加2016年非公开发行股票募投项目“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”的实施主体及实施地点。现将有关情况公告如下：
一、募集资金和募投项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1800号文核准，公司由主承销商东方花旗证券有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票11,917,743股，发行价为每股人民币42.55元，共计募集资金50,710.00万元，坐扣承销费和保荐费1,014.20万元后的募集资金为49,695.80万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2016年9月12日汇入公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费等其他发行费用179.79万元后，公司本次募集资金净额为49,516.01万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕374号）。
前述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据公司《2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》及《2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》，募集资金投资项目具体如下：
■
二、本次募投项目拟增加实施主体及实施地点的情况
公司拟将募投项目“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”实施主体在天成自控的基础上，增加全资子公司郑州天成汽车配件有限公司（以下简称“郑州天成”），同时相应增加对应的实施地点。
拟增加实施主体及实施地点的情况如下：
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对新增项目实施主体和实施地点，公司将采用对子公司增资或资产转让的方式实施。
三、新增实施主体基本情况
■
四、关于增加募投项目实施主体及实施地点的原因
公司自成立以来一直专注于各类车辆座椅的研发、生产和销售。近年来公司积极开拓乘用车市场，不断拓宽市场覆盖范围，与包括上汽集团、众泰汽车在内的多名乘用车客户建立了合作关系。公司针对重点市场和重点客户，在主机厂周围设立生产、仓储和服务中心，以提升服务质量，更好地满足客户需求。
根据公司下游主要乘用车客户在郑州建立生产基地和战略布局、公司生产经营的实际情况并结合公司未来发展战略，为加快推进募投项目的建设进度、提高项目建设效率、更加贴近服务客户，公司拟将募投项目“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”实施主体在天成自控的基础上，增加全资子公司郑州天成作为实施主体，同时相应增加对应的实施地点。
五、关于增加募投项目实施主体及实施地点对公司的影响
本次募集资金投资项目“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”增加实施主体及实施地点事项，没有改变募集资金的使用方向，不会对项目实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。增加的实施主体为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次调整不会对公司财务状况产生不利影响。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
六、关于增加募投项目实施主体及实施地点的决策程序
2018年12月25日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的议案》，会议同意公司将全资子公司郑州天成增加为“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”的实施主体，并相应增加对应的实施地点。
2018年12月25日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的议案》，会议同意公司将全资子公司郑州天成增加为“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”的实施主体，并相应增加对应的实施地点。
公司独立董事发表了《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的独立意见》并同意了相关事项。
相关事项尚待提交公司股东大会审议。
七、主管部门审批及备案情况
本次拟由郑州天成实施的募投项目已取得郑州经济技术开发区经济发展局出具的《河南省企业投资项目备案确认书》，并已取得郑州市环境保护局出具的环评批复文件。
八、专项意见说明
1、监事会意见
监事会认为：公司对于部分募集资金投资项目增加实施主体及实施地点的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的要求。公司本次募投项目增加实施主体及实施地点，是基于公司实际运营情况作出的合理调整，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。同意《公司关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的议案》。
2、独立董事意见
本次募集资金投资项目“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”增加实施主体及实施地点事项，没有改变募集资金的使用方向，有利用于加快推进募投项目的建设进度、提高项目建设效率、后期运营效率，不会对该项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司对相关事项的审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的要求以及《公司章程》等相关规定，同意公司部分募投项目增加实施主体及实施地点。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体及实施地点相关事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，尚待提交股东大会审议。相关事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的要求。本次变更仅涉及新增实施主体及实施地点，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情况。
保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体及实施地点相关事项无异议。
九、备查文件
1、天成自控第三届董事会第二十次会议决议。
2、天成自控第三届监事会第十六次会议决议。
3、东方花旗证券有限公司关于浙江天成自控股份有限公司部分募集资金投资项目增加实施主体及实施地点的核查意见。
4、天成自控独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项发表的独立意见。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2018年12月26日
证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2018-096
浙江天成自控股份有限公司
关于对子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“天成自控”或“公司”）于2018年12月25日召开第三届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于对子公司增资的议案》同意对公司全资子公司郑州天成汽车配件有限公司（以下简称“郑州天成”）进行增资。现将有关情况公告如下：
一、对外投资概述
1、投资基本情况
为顺利实施募集资金投资项目，公司拟将乘用车座椅智能化生产基地建设项目——年产30万套乘用车座椅及140万套核心件项目，增加实施主体和实施地点，公司全资子公司郑州天成汽车配件有限公司作为该募投项目的新增实施主体，将承担其中年产15万套乘用车座椅生产线的建设，为确保项目顺利实施，公司拟对郑州天成汽车配件有限公司进行增资，注册资本由人民币500万元增加至人民币6000万元，公司持股比例100%保持不变。
2、董事会审议表决情况
公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《公司关于对子公司增资的议案》，同意公司以募集资金投资项目所形成的实物资产或现金出资对郑州天成进行增资。
3、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次投资事项将提交公司2019年度第一次临时股东大会审议。
二、投资标的的基本情况
1、公司名称：郑州天成汽车配件有限公司
2、成立时间：2017年6月5日
3、法定代表人：陈庆联
4、注册资本：500万元
5、注册地址：郑州经济技术开发区第二十二大街以西经南十二路以南经南十三路以北
6、经营范围： 汽车座椅及零部件的组装、销售；五金交电、紧固件、仪器仪表、针纺织品、橡胶制品的销售。
7、主要财务数据：截止2018年11月30日，郑州天成汽车配件有限公司资产总额为9,213.64万元，净资产为197.64万元，营业收入为960.90万元（以上数据未经审计）。
三、本次投资对公司的影响及风险
郑州天成汽车配件有限公司为公司拟建设的重要乘用车座椅生产基地，主要为上汽郑州工厂及公司其他中西部省份的乘用车座椅客户供货。作为公司募集资金投资项目的新增实施主体，此次增资主要为了顺利实施年产15万套乘用车座椅项目。公司将通过自有资金出资或已完成采购的相关募投项目生产设备实物出资方式完成增资，将公司部分募投项目的相关资产转移至郑州天成汽车配件有限公司，使其建成新增年产15万套乘用车座椅生产线。使用募集资金在郑州工厂建成年产15万套乘用车座椅产能，可以快速提升公司对上汽集团的供货能力，优化公司产能布局，改善公司资产负债结构，增强核心竞争力。
本次增资不会对本公司当期的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。项目未来的收益情况取决于项目建成投产之后的运营收益、经济环境的变化、市场状况等各种因素，存在不确定性，请投资者注意投资风险。
四、备查文件
公司第三届董事会第二十次会议决议。
特此公告
浙江天成自控股份有限公司董事会
2018年12月26日
证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2018-097
浙江天成自控股份有限公司关于召开
2019年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2019年1月10日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年1月10日 14点 30分
召开地点：浙江省天台县西工业区济公大道1618号浙江天成自控股份有限公司行政楼8号会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年1月10日
至2019年1月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经2018年12月25日召开第三届董事会第二十次会议审议通过。《浙江天成自控股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2018-093）已于2018年12月26日在上海证券交易所网站公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1。
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
登记方式：法人股东代表应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书（附件1）、股东账户卡、本人身份证办理登记手续。个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，受委托出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真或信函方式办理登记。
登记地点：浙江省天台县西工业区济公大道1618号浙江天成自控股份有限公司证券投资部
登记时间：2019年1月8日（星期二）上午8:00-11:30，下午13:30-15:00
六、 其他事项
1、会期半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理；
2、联系人：林武威
联系电话：0576-83737726 传真：0576-83737726
邮政编码：317200 邮箱：irm@china-tc.com
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司
董事会
2018年12月26日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江天成自控股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月10日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
