中国海诚工程科技股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2018-053
中国海诚工程科技股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议通知于2018年12月21日以传真、电子邮件形式发出，会议于2018年12月26日（星期三）以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事11名，实际收到表决票11份，符合《公司法》及公司《章程》的规定，会议的召开合法有效。
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于全资子公司与关联企业签订关联交易合同的议案》，同意公司全资子公司成都公司因工程项目需要与关联企业长沙长泰智能装备有限公司签订设备采购合同，合同金额人民币580万元；长沙公司因工程项目需要与关联企业长沙长泰智能装备有限公司签订设备采购合同，合同金额人民币409万元。
关联董事徐大同先生、边君义先生、张建新先生、董建辉先生回避表决。公司独立董事同意了该议案，并发表了独立意见。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2018年12月27日
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2018-054
中国海诚工程科技股份有限公司
关于全资子公司与关联企业签订
关联交易合同的公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易事项概述
2018年12月26日，中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五董事会第二十次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司与关联企业签订关联交易合同的议案》，同意公司全资子公司成都公司因工程项目需要与关联企业长沙长泰智能装备有限公司签订设备采购合同，合同金额人民币580万元；长沙公司因工程项目需要与关联企业长沙长泰智能装备有限公司签订设备采购合同，合同金额人民币409万元。
关联董事徐大同先生、边君义先生、张建新先生、董建辉先生回避表决。公司独立董事同意了该议案，并发表了独立意见。
长沙长泰智能装备有限公司系公司控股股东中国轻工集团有限公司下属子公司，本次交易构成关联交易。此项关联交易无需提交公司股东大会。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
（1）中国轻工业成都设计工程有限公司
注册资本：人民币2,000万元
注册地址：成都市少城路9号
法定代表人：崔玉琦
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：工程咨询、设计、监理，工程总承包，环境影响评价、劳动安全与卫生预评价，压力容器压力管道设计，承包境内国际工程招标；销售食品设备、造纸设备（特种设备除外）、钢材、建筑材料、轻工业原料及产品（不含危险品）；高新技术及新产品的研制、生产、销售；工程造价咨询、招投标代理及工程项目管理（凭资质证经营）；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至2018年9月30日，成都公司总资产16,124.05万元，净资产3,828.34万元，2018年1-9月份完成营业收入11,121.20万元，实现净利润514.06万元（以上数据未经审计，下同）。
（2）中国轻工业长沙工程有限公司
注册资本：人民币5,000万元
注册地址：湖南省长沙市雨花区新兴路268号
法定代表人：陈志明
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：工程总承包；轻纺行业、市政公用行业（热力）、环境工程（水污染防治工程、固体废物处理处置工程）、建材行业（陶瓷）、建筑行业建筑工程、农林行业（林产化学制浆造纸）、农林行业畜牧工程（禽畜饲养及实验动物房）、商物粮行业（冷藏库、油脂、饲料）、市政公用行业（给水、排水、环境卫生）、电力行业（火力发电）专业工程设计；轻工、建筑、林业、化工、医药行业、城市规划、生态建设和环境工程咨询、环境影响评价及技术咨询服务；特种设备（压力容器、压力管道）设计；建筑工程施工总承包；经营商品和技术的进出口业务；从事机械、电子设备开发、制造及销售。
截至2018年9月30日，长沙公司总资产75,218.31万元，净资产14,178.57万元；2018年1-9月份完成营业收入60,922.43万元，实现净利润2,437.42万元。
（3）公司名称：长沙长泰智能装备有限公司
注册资本：人民币5,600万元
注册地址：湖南省长沙市雨花区新兴路118号
法定代表人：简泽丰
类 型：其他有限责任公司
经营范围：输送包装设备的生产、销售；工业自动控制装置的开发、制造、安装、销售及服务；新材料、新产品、新设备、电气产品、自控产品、网络一体化产品的开发、销售、制造、安装、调试、技术培训；机电产品、轻工产品、金属材料、建筑材料、化工产品的销售。
截至2018年9月30日，长沙长泰智能装备有限公司总资产47,987.42万元，净资产8,358.86万元，2018年1-9月份完成营业收入15,709.21万元，实现净利润636.81万元。
2、关联关系
长沙长泰智能装备有限公司系公司控股股东中国轻工集团有限公司下属子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3章节的规定，该公司为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。
三、关联交易的主要内容
1、定价政策和定价依据
成都公司、长沙公司遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则, 根据承接的工程具体情况，参考公允的市场价格确定交易价格。
2、关联交易协议签署情况
成都公司与长沙长泰智能装备有限公司的设备采购合同已经签订；长沙公司与长沙长泰智能装备有限公司的设备采购合同尚未签订。
3、合同款的支付
合同生效后，将按照合同约定付款条件付款。
4、协议生效条件
该项关联交易合同尚需获得公司董事会的批准后生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司全资子公司与关联方的关联交易合同系其日常性经营行为, 符合全资子公司的业务经营需要。该关联交易合同的签署和履行不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
除上述合同外，2018年初至本次董事会召开日，公司子公司与关联方长沙长泰智能装备有限公司已签署且正在履行的合同金额为人民币2,031万元，该等关联交易事项已经公司董事会审议通过。
五、独立董事意见
公司事前就本次关联交易事项通知了独立董事，获得了独立董事对关联交易事项的认可，同意将上述议案提交董事会审议。
公司全资子公司因日常业务经营与关联企业签订设备采购合同系全资子公司的日常性经营行为，符合全资子公司的业务经营需要。我们认为该项关联交易的价格公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。董事会在审议表决上述事项时，关联董事均进行了回避表决，程序合法。因此，我们对该项关联交易事项表示同意。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2018年12月27日
