航天信息股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2018-060 转债代码：110031 转债简称：航信转债

转股代码：190031 转股简称：航信转股

航天信息股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

2018年12月24日，公司召开第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司收购航天网安技术（深圳）有限公司65%股权的议案》，并于2018年12月25日在上海证券报、中国证券报、证券日报及上海证券交易所网站刊登了相关公告。

2018年12月26日，公司收到上海证券交易所《关于对航天信息股份有限公司购买股权关联交易的问询函》（上证公函【2018】2767号）（以下简称“《问询函》”），根据上海证券交易所的相关规定，现将《问询函》内容公告如下：

“2018年12月25日，公司发布公告称，将以自有资金5.8亿元，购买航天网安技术（深圳）有限公司（以下简称航天网安）四名股东持有的65%的股权。根据本所《股票上市规则》第17.1条规定，请公司就以下事项作进一步核实和补充说明。

一、标的公司航天网安属产品研发型企业，截止2018年9月30日净资产9747万元，收益法评估值 8.95亿元，评估增值约800%。请公司：（1）补充披露标的公司的商业模式、近年来研发投入情况、主要产品、客户及稳定性、是否存在重要客户依赖等相关信息，详细说明标的公司的核心竞争力、市场地位，与上市公司的协同作用，以及本次收购的原因；（2）结合前述问题，详细说明本次收购溢价较高的合理性及其依据。

二、本次交易对手之一关联方北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）（以下简称航天基金）对标的公司出资150万，其2017年未有股权项目退出，营业收入为0元，亏损716万元。公司将出资8,950万元购买其持有航天网安10%的股权。请公司补充披露航天基金自成立以来的经营业绩、流动性水平、股权结构，并穿透披露最终受益人，结合交易估值和航天网安的投资收益情况，详细说明本次收购行为是否存在通过交易安排，向关联方提供资金，帮助关联方改善经营业绩、缓解资金压力等目的。

三、本次交易中，业绩承诺为合并报表口径下扣非后净利润：2018年度不低于5,600万元，2019年度不低8,200万元，2020年度不低于10,400万元，并由标的公司现控股股东深圳诒中投资管理有限公司（以下简称深圳诒中）承担全部业绩补偿责任。深圳诒中对标的公司的出资额789.75万元，持股比例52.65%，本次交易以1.58亿元向公司转让航天网安17.65%股权。请公司结合标的公司自成立以来的盈利情况、拟签合同，说明：

（1）由单一交易对方承担全部业绩补偿责任的原因及合理性，标的公司订单来源是否依赖于深圳诒中及其实际控制人；（2）业绩承诺的合理性，并提示相关风险。

四、根据公司定期报告披露，目前公司合并资产负债表商誉账面价值为6.8亿且长年未计提减值准备。请补充披露本次交易所产生的商誉，及对商誉账面的影响，是否存在的商誉减值迹象及风险。

请你公司收函后立即披露本函件内容，并在2019年1月3日之前履行相关信息披露义务。”

根据上述《问询函》的内容，公司将与相关各方及中介机构积极准备答复工作，尽快对《问询函》进行答复，并履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

航天信息股份有限公司

二〇一八年十二月二十七日