中金黄金股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：600489 证券简称：中金黄金 公告编号：2018-026

中金黄金股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中金黄金股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第十五次会议通知于2018年12月12日以传真和送达方式发出，会议于2018年12月26日以通讯表决的方式召开。会议应参会董事9人，实际参会9人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经会议有效审议表决形成决议如下：

（一）通过了《关于子公司河南中原黄金冶炼厂有限责任公司引入特定投资者增资并签署投资协议的议案》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

为降低资产负债率，实现优化产业布局结构、促进转型升级的目标，公司下属子公司河南中原黄金冶炼厂有限责任公司（以下简称中原冶炼厂）拟引入特定投资者增资，以降低公司债务杠杆，实施市场化债转股。公司同意就中原冶炼厂本次增资事项放弃优先认购权。

本次增资总额为人民币46亿元，新增注册资本303,141.87万元。前述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于子公司中原冶炼厂引入投资者增资及公司放弃优先认购权的公告》（公告编号：2018-028）。

（二）通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。

本次重组的交易对方中，中国黄金集团有限公司（以下简称黄金集团）为公司控股股东，中国国新资产管理有限公司（以下简称国新资产）、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）（以下简称国新央企基金）、河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）（以下简称中鑫基金）为持有公司重要控股子公司中原冶炼厂10%以上股份的法人，为公司关联方。本次重组涉及公司与控股股东及其他关联方之间的交易。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司关联交易管理办法》等规定，本次交易构成关联交易。

董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。

（三）逐项通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

公司拟通过发行股份及支付现金购买黄金集团持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司（以下简称内蒙古矿业）90%的股权及国新资产、国新央企基金、中鑫基金、北京东富国创投资管理中心（有限合伙）（以下简称东富国创）、农银金融资产投资有限公司（以下简称农银投资）分别持有的中原冶炼厂13.26%、13.26%、21.21%、6.63%、6.63%股权（以下简称本次发行股份及支付现金购买资产）；同时，公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称本次配套融资，本次发行股份及支付现金购买资产与本次配套融资合称本次交易或本次重组）。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。

就公司拟进行重组相关事宜，公司于2018年11月23日召开了第六届董事会第十三次会议，逐项通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，鉴于公司交易对方已明确，公司对重组方案的部分事项进行了更新。

公司董事会逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。内容如下：

1.发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。

2.发行对象

更新前：

本次重组发行股份的交易对方为黄金集团、特定投资者。本次重组支付现金的交易对方为黄金集团。

更新后：

本次重组发行股份的交易对方为黄金集团、国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资。本次重组支付现金的交易对方为黄金集团。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。

3.标的资产预估作价及支付方式

由于国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资所持中原冶炼厂股权的评估工作尚未开展，因此本次交易涉及中原冶炼厂的预估对价暂未确定。本次重组标的公司之一内蒙古矿业100%股权预估值为50亿元左右。本次交易的标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。

4.发行股份的定价方式和价格

（1）定价基准日

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十三次会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

■

本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即6.68元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。

5.发行数量

本次发行股份总数量的计算公式为：发行股份总数量=为收购国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资所持有的中原冶炼厂股权向其发行股份数量之和+为收购黄金集团所持有的内蒙古矿业股权向其发行股份数量之和。

发行股份数最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。

6.发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的交易作价不进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

①国务院国资委批准本次价格调整方案；

②公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

本次重组可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

（4）调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

①向下调整

A.上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过10%，且公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%；

或

B.中信黄金指数（CI005213.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过10%，且公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%；

②向上调整

A.上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过10%，且公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过10%；

或

B.中信黄金指数（CI005213.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过10%，且公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过10%。

（5）调价基准日

调价触发条件满足后，公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。

若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：调价基准日前20日、60日、120日公司股票交易均价90%的孰低值，且不得低于公司每股净资产。

若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不可再对发行价格进行调整。

（7）发行股份数量调整

发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。

7.锁定期安排

黄金集团在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述黄金集团在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。此外，对于黄金集团在本次重组之前已经持有的公司的股份，自本次重组完成之日起12个月内不得转让。

对国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，若自其取得公司本次发行新股时，持有用于认购该等股份的中原冶炼厂权益时间超过12个月的，则国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的中原冶炼厂权益时间不足12个月的，则国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于发生股份回购行为）。

本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。

8.业绩补偿承诺

黄金集团作为公司的控股股东，其持有的标的资产内蒙古矿业90%股权若采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行评估并作为定价参考依据的，黄金集团将与公司签订明确可行的《盈利补偿协议》，就本次交易实施完毕当年起未来三年标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，在经有证券、期货业务资格的审计机构审计确认差额后，由黄金集团以股份或现金方式向公司进行补偿，具体补偿方式将在《盈利补偿协议》中明确，《盈利补偿协议》主要内容将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。

公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过200,000万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%，即690,227,437股。本次重组公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于公司募集配套资金发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产部分的发行价格。具体如下：

9.募集配套资金金额、发行价格及发行数量

本次募集配套资金总额不超过200,000万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次交易中，公司向投资者非公开发行股票募集配套资金定价基准日为公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产部分的发行价格。

本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。同时根据相关规定，本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本3,451,137,189股的20%，即690,227,437股。本次募集配套资金的最终发行价格确定后，如募集配套资金发行股份的数量超过690,227,437股，则公司本次非公开发行股份的数量为690,227,437股，即募集配套资金发行股份的数量与公司本次发行前总股本的20%两者孰低原则。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。

10.锁定期安排

本次配套融资中，公司向不超过10名投资者非公开发行的股份，相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。

11.募集配套资金的用途

本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付现金收购标的资产的对价、补充公司和标的资产流动资金、偿还债务。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。

董事会同意将上述全部事项提交股东大会逐项审议。

（四）通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。

经审议，董事会批准公司就本次重组编制的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。

上述预案及其摘要的具体内容请参见本公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。

董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。

（五）通过了《关于公司与特定投资者签署附条件生效的发行股份购买资产相关协议的议案》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。

（六）通过了《关于公司与黄金集团签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。

董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。

（七）通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

董事会认为，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

就本次重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交的法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（八）通过了《关于暂不召集股东大会审议本次重组相关事项的议案》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

鉴于本次重组涉及的审计、评估及评估备案等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次重组相关事项。待与本次重组相关的审计、评估、盈利预测等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次重组相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次重组相关事项。

三、上网公告附件

（一）公司独立董事关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见；

（二）公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见；

（三）公司董事会审计委员会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的书面审核意见；

（四）关于公司发行股份购买资产协议；

（五）关于公司发行股份及支付现金购买资产协议。

特此公告。

中金黄金股份有限公司董事会

2018年12月27日

证券代码：600489 证券简称：中金黄金 公告编号：2018-027

中金黄金股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中金黄金股份有限公司（以下简称公司）第六届监事会第八次会议通知于2018年12月12日以传真和送达方式发出，会议于2018年12月26日在北京以现场表决的方式召开。会议应到监事3人，实到3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经会议有效审议表决形成决议如下：

一、通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

二、通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

三、通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

四、通过了《关于公司与特定投资者签署附条件生效的发行股份购买资产相关协议的议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

五、通过了《关于公司与中国黄金集团有限公司签署附条件生效的发行股份及支付现金资产协议的议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中金黄金股份有限公司监事会

2018年12月27日

证券代码：600489 证券简称：中金黄金 公告编号：2018-028

中金黄金股份有限公司

关于子公司河南中原黄金冶炼厂

有限责任公司引入投资者增资及公司

放弃优先认购权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、概述

为响应《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发[2016]54号）、《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金（2018）152号）等政策文件的指导精神，及国家供给侧改革“三去一降一补”的政策要求，实现降低资产负债率、优化产业布局结构、促进转型升级的目标，河南中原黄金冶炼厂有限责任公司（以下简称中原冶炼厂或标的公司）拟引入特定投资者增资，以降低中国黄金集团有限公司（以下简称黄金集团）、中金黄金股份有限公司（以下简称公司或中金黄金）及中原冶炼厂的债务杠杆，实施市场化债转股。

中原冶炼厂本次引入的市场化债转股投资者共计5名，合计获得投资者出资460,000.00万元，注册资本增加303,141.87万元。其中，中国国新资产管理有限公司（以下简称国新资产）以现金出资100,000.00万元，认缴新增注册资本65,900.41万元；国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）（以下简称国新央企基金）以现金出资100,000.00万元，认缴新增注册资本65,900.41万元；河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）（以下简称中鑫基金）以现金出资160,000.00万元，认缴新增注册资本105,440.65万元；北京东富国创投资管理中心（有限合伙）（以下简称东富国创）以所持对中原冶炼厂的债权出资50,000.00万元，认缴新增注册资本32,950.20万元；农银金融资产投资有限公司（以下简称农银投资）以现金出资50,000.00万元，认缴新增注册资本32,950.20万元。

中原冶炼厂本次增资完成后，其注册资本变更为497,141.87万元，公司持股39.02%。中原冶炼厂本次增资中所获得的现金将用于偿还中原冶炼厂的债务。

本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

公司第六届董事会第十五次会议对上述事项进行审议，会议应到董事9人，实到9人，会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于子公司河南中原黄金冶炼厂有限责任公司引入特定投资者增资并签署投资协议的议案》，且同意就中原冶炼厂本次增资事项放弃优先认购权。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

（一）国新资产

1、基本情况

■

2、产权关系

国新资产产权关系结构图如下：

■

国新资产的控股股东为中国国新控股有限责任公司，实际控制人为国务院国资委。

3、主营业务发展情况

国新资产的主营业务包括：从事授权范围内的国有资产经营与管理；国有股权经营与管理；受托资产管理；资本运营；投资及投资管理；投资咨询。

4、与公司关联关系

（1）国新资产与中金黄金的关联关系

国新资产与中金黄金不存在关联关系。

（2）国新资产向中金黄金推荐董事及高级管理人员情况

国新资产不存在向中金黄金推荐董事和高级管理人员的情形。

（二）国新央企基金

1、基本情况

■

2、产权关系

国新央企基金产权关系结构图如下：

■

国新央企基金的执行事务合伙人为国新央企运营投资基金管理（广州）有限公司，对其穿透核查的产权关系结构图如下：

■

中国国新控股有限责任公司通过国新央企运营投资基金管理有限公司持有国新央企运营投资基金管理（广州）有限公司45%股权，为该公司间接第一大股东。中国国新控股有限责任公司实际控制人为国务院国资委。

3、主营业务发展情况

国新央企基金通过市场化、专业化运作机制，引导社会资本，放大国有资本功能，落实国家战略，推动国有企业布局结构持续优化，促进运行质量效益不断提升和国有资本合理流动，实现国有资产保值增值和社会资本稳健收益。基金投资范围涵盖能源、交通、电力、军工、装备制造等关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，并围绕新材料、新能源、节能环保、先进制造、新一代信息技术、现代农业、大健康、现代服务业等前沿领域进行产业孵化和投资布局。

4、与公司关联关系

（1）国新央企基金与中金黄金的关联关系

国新央企基金与中金黄金不存在关联关系。

（2）国新央企基金向中金黄金推荐董事及高级管理人员情况

国新央企基金不存在向中金黄金推荐董事和高级管理人员的情形。

（三）中鑫基金

1、基本情况

■

2、产权关系

中鑫基金产权关系结构图如下：

■

中鑫基金的执行事务合伙人是中银资产基金管理有限公司，其产权关系结构股如下：

■

中银资产基金管理有限公司控股股东为中银金融资产投资有限公司，实际控制人为财政部。

3、主营业务发展情况

中鑫基金成立于2018年12月19日，经营范围为：私募基金管理服务；股权投资；投资管理与咨询。中鑫基金主要从事市场化债转股业务。

4、与公司的关联关系

（1）中鑫基金与中金黄金的关联关系

中鑫基金与中金黄金不存在关联关系。

（2）中鑫基金向中金黄金推荐董事及高级管理人员情况

中鑫基金不存在向中金黄金推荐董事和高级管理人员的情形。

（四）东富国创

1、基本情况

■

2、产权关系

东富国创产权关系结构图如下：

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东富国创的执行事务合伙人为北京东富汇通投资管理中心（有限合伙），对其穿透核查的产权关系结构图如下：

■

东富国创最终控股股东为中国东方资产管理股份有限公司，实际控制人为财政部。

3、主营业务发展情况

东富国创的经营范围主要包括投资管理、资产管理业务。

4、与公司的关联关系

（1）东富国创与中金黄金的关联关系

东富国创与中金黄金不存在关联关系。

（2）东富国创向中金黄金推荐董事及高级管理人员情况

东富国创不存在向中金黄金推荐董事和高级管理人员的情形。

（五）农银投资

1、基本情况

■

2、产权关系

农银投资产权关系结构图如下：

■

农银投资的控股股东为农业银行，实际控制人为财政部。

3、主营业务发展情况

农银投资是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。

4、与公司的关联关系

（1）农银投资与中金黄金的关联关系

农银投资与中金黄金不存在关联关系。

（2）农银投资向中金黄金推荐董事及高级管理人员情况

农银投资不存在向中金黄金推荐董事和高级管理人员的情形。

三、拟增资标的的基本情况

（一）基本情况

本次上述交易对方拟增资企业为中金黄金全资子公司中原冶炼厂。中原冶炼厂是国内知名的专业化金铜混合冶炼和精炼加工企业，也是我国最大的专业化黄金冶炼厂之一及亚洲最大的黄金综合回收基地之一，作为中金黄金的骨干企业，其采用我国自主研发的具有世界先进水平的“富氧底吹造锍捕金”技术，拥有世界最大的底吹熔炼炉，国内最大的制酸装置，具有原料适应能力强、金属回收率高、能耗低、自动化及装备水平高等突出特点。截至目前，中金黄金持有中原冶炼厂100%股权，其基本情况如下：

■

根据具有从事证券业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的《专项审计报告》（瑞华专审字【2018】01500417号），中原冶炼厂最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：人民币万元

■

（二）标的公司评估值

根据具有从事证券、期货相关业务资格的中联资产评估有限公司出具并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告（中联评报字[2018]第1793号），以2018年7月31日为基准日，中原冶炼厂100%股权的评估结果为294,383.62万元，具体情况如下：

单位：万元

■

四、交易协议主要内容

根据中金黄金、中原冶炼厂与投资者签署的《投资协议》、《债转股协议》及《增资协议》，本次交易协议的主要内容如下：

（一）增资方案

1、中金黄金分别与投资者签署《投资协议》或《债转股协议》，由全体投资者在本次增资中按同一价格对标的公司共同进行增资，增资方式为现金出资或债权出资，其中，国新资产以现金出资100,000.00万元，认缴新增注册资本65,900.41万元；国新央企基金以现金出资100,000.00万元，认缴新增注册资本65,900.41万元；中鑫基金以现金出资160,000.00万元，认缴新增注册资本105,440.65万元；东富国创以所持对中原冶炼厂的债权出资50,000.00万元，认缴新增注册资本32,950.20万元；农银投资以现金出资50,000.00万元，认缴新增注册资本32,950.20万元。

2、中金黄金在本次增资后持有标的公司的股权比例按照本次增资前其持有的标的公司100%股权于本次增资基准日的评估值（以下简称中金黄金股权评估值）除以全体投资者出资总金额与中金黄金股权评估值之和计算。其计算公式为：

本次增资完成后中金黄金持有标的公司的股权比例=中金黄金股权评估值/（全体投资者出资总金额+中金黄金股权评估值）。

3、投资者以现金或其在本次增资中所受让的标的公司的金融机构贷款债权（以下简称转股债权）向标的公司增资。投资者在本次增资后对标的公司的出资金额，对于现金出资的投资者按照其实际认缴金额计算，对于以转股债权出资的投资者按照该转股债权的本金计算。本次增资完成后各投资者持有标的公司的股权比例计算公式为：

本次增资完成后各投资者持有标的公司的股权比例=各投资者出资金额/（全体投资者出资总金额+中金黄金股权评估值）。

4、投资者出资计入标的公司实收资本和资本公积的金额，应首先根据按照上述原则计算的增资完成后中金黄金的持股比例和投资者的持股比例确定投资者出资计入标的公司实收资本的金额，然后将投资者出资金额减去计入实收资本金额后的余额计入资本公积。

5、标的公司在本次增资中所获得的现金资金将用于清偿标的公司或标的公司合并报表的附属企业的债务。

6、标的公司在基准日至增资日期间所发生的损益均由中金黄金及全体投资者按增资后的持股比例共同享有及承担。

（二）本次增资的定价依据

参考具有从事证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司以2018年7月31日为基准日出具的《资产评估报告》（中联评报字[2018]第1793号），截至2018年7月31日，中原冶炼厂100%股权的净资产账面值218,074.40万元，评估值294,383.62万元，评估增值76,309.22万元，增值率34.99%。该评估报告已经中国黄金备案（4515HJJT2018025号）。

（三）本次增资的先决条件

1、本次增资获得有权部门同意可以协议方式进行；

2、本次增资经标的公司股东中金黄金出具股东决定同意；

3、本次增资经中金黄金董事会批准通过。

（四）本次增资完成后的标的公司股权结构

■

增资完成后中原冶炼厂董事会将由13名董事组成，成员经股东会选举产生，其中7名董事由中金黄金提名、5名董事由投资者提名，另有1名董事系职工董事。具体安排将在全体股东签署的《河南中原黄金冶炼厂有限责任公司章程》确定。公司提名的董事人数在中原冶炼厂董事会中达到过半数，本次增资完成后公司将继续对中原冶炼厂保持控制权。

五、增资目的及影响

本次增资系公司为响应《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发[2016]54号）、《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金(2018)152号）等政策文件的指导精神，及国家供给侧改革“三去一降一补”的政策要求，实现降低资产负债率、优化产业布局结构、促进转型升级的目标，在中原冶炼厂层面引入特定投资者增资，以降低集团公司、中金黄金及中原冶炼厂的债务杠杆，实施市场化债转股。

公司放弃本次增资扩股的优先认购权，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

六、独立董事意见

（一）关于放弃优先认购权的独立意见

经认真核查，公司本次放弃优先认购权，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。公司董事会已就本次放弃优先购买权事项履行了相关的审批程序，会议的召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次放弃优先购买权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次公司放弃全资子公司增资扩股优先认购权。

（二）关于关于评估机构专业能力、独立性的独立意见

根据上海证券交易所《股票上市规则》、《临时公告格式指引》等的相关规定，作为中金黄金的独立董事，现对中原冶炼厂本次增资的评估机构中联资产的专业能力和独立性发表意见如下：

1、中联资产具有证券、期货相关业务许可证，委派的经办评估师任职资格合格，具备资产评估专业能力。

2、 中联资产及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

七、上网公告附件

（一）公司独立董事关于公司放弃全资子公司中原冶炼厂增资优先认购权的独立意见；

（二）公司独立董事关于评估机构专业能力、独立性的独立意见；

（三）中原冶炼厂专项审计报告；

（四）公司拟引进投资者对中原冶炼厂进行投资涉及的企业股东全部权益价值项目资产评估报告。

特此公告。

中金黄金股份有限公司董事会

2018年12月27日

上市地：上海证券交易所 证券代码：600489 证券简称：中金黄金

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中金黄金股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

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独立财务顾问

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二零一八年十二月

声 明

本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件备置于中金黄金股份有限公司。

本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司董事会声明

本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人将及时向中金黄金提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中金黄金或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、交易对方声明

本次重组的主要交易对方中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中金黄金或投资者造成损失的，公司将依法承担个别及连带的赔偿责任。

释 义

本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本预案摘要中涉及交易规模尚未完全确定，标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行正式审计和评估，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的具体交易规模及相关协议主要内容将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。

本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组情况概要

本次重组方案包括发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份募集配套资金两部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次重组前中金黄金引入国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资等以现金及债权方式向中原冶炼厂进行增资，优化资产负债结构，降低资产负债率，国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资本次合计出资460,000.00万元。本次增资完成后，中金黄金拟分别向中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资等交易对方发行股份及支付现金购买资产。其中，向中国黄金发行股份及支付现金购买其持有的内蒙古矿业90%股权；向国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资等发行股份购买其持有的中原冶炼厂60.98%股权。

截至本预案签署日，由于国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资所持中原冶炼厂股权的评估工作尚未开展，因此本次交易涉及中原冶炼厂的预估对价暂未确定。本次重组标的公司之一内蒙古矿业100%股权预估值为500,000.00万元左右。

本次交易的标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第六届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即6.68元/股。

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中国黄金，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过200,000万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%，即690,227,437股。本次重组上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产部分的发行价格。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次重组交易对方情况

本次重组的交易对方包括中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资，相关信息详见本重组预案“第三节 交易对方基本情况”。

三、本次交易构成关联交易

（一）关于本次交易构成关联交易的分析

本次交易标的内蒙古矿业涉及的交易对方为中国黄金，系上市公司控股股东。根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规关于关联交易之规定，认定中国黄金为公司的关联方。

综上，本次交易构成关联交易。

（二）关联方回避表决的安排

本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项发表了独立意见。

在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

四、本次交易不构成重组上市

公司自设立之日起控股股东始终为中国黄金，实际控制人始终为国务院国资委。

本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

五、发行股份及支付现金购买资产的简要情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

本次重组发行股份的交易对方为中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资。本次重组支付现金的交易对方为中国黄金。

（三）标的资产预估作价及支付方式

截至本预案签署日，由于国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资所持中原冶炼厂股权的评估工作尚未开展，因此本次交易涉及中原冶炼厂的预估对价暂未确定。本次重组标的公司之一内蒙古矿业100%股权预估值为500,000.00万元左右。

本次交易的标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。

（四）发行股份的定价方式和价格

1、定价基准日

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十三次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

■

本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即6.68元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（五）发行数量

本次发行股份总数量的计算公式为：发行股份总数量=为收购国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资所持有的中原冶炼厂股权向其发行股份数量+为收购中国黄金所持有的内蒙古矿业股权向其发行股份数量之和。

发行股份数最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

（六）发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：

1、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的交易作价不进行调整。

2、价格调整方案生效条件

（1）国务院国资委批准本次价格调整方案；

（2）上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

4、调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

（1）向下调整

①上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%；

或

②中信黄金指数（CI005213.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%。

（2）向上调整

①上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过10%；

或

②中信黄金指数（CI005213.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过10%。

5、调价基准日

调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。

若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。

6、发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：调价基准日前20日、60日、120日上市公司股票交易均价90%的孰低值，且不得低于上市公司每股净资产。

若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不可再对发行价格进行调整。

7、发行股份数量调整

发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调整。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

（七）锁定期安排

中国黄金在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述中国黄金在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。此外，对于中国黄金在本次重组之前已经持有的公司的股份，自本次重组完成之日起12个月内不得转让。

（下转110版）