（上接109版）

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对国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，若自其取得公司本次发行新股时，持有用于认购该等股份的中原冶炼厂权益时间超过12个月的，则国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的中原冶炼厂权益时间不足12个月的，则国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于发生股份回购行为）。

本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述限售期满之后交易对方所取得的中金黄金股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

六、标的资产预估作价情况

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。截至本预案签署日，由于国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资所持中原冶炼厂股权的评估工作尚未开展，因此本次交易涉及中原冶炼厂的预估对价暂未确定，内蒙古矿业100%股权的预估值为500,000.00万元左右。

由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关财务及预估数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，提请广大投资者注意风险。

七、业绩补偿承诺

根据《重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，中国黄金作为上市公司的控股股东，其持有的标的资产内蒙古矿业90%股权若采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行评估并作为定价参考依据的，中国黄金将与中金黄金签订明确可行的《盈利补偿协议》，就本次交易实施完毕当年起未来三年标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，在经有证券、期货业务资格的审计机构审计确认差额后，由中国黄金以股份或现金方式向中金黄金进行补偿，具体补偿方式将在《盈利补偿协议》中明确，《盈利补偿协议》主要内容将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。

八、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

截至本预案签署日，由于国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资所持中原冶炼厂股权的评估工作尚未开展，其分别持有的中原冶炼厂股权的估值作价尚未确定，公司将在本次交易涉及的中原冶炼厂股权估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。

（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响

1、对主营业务的影响

本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为黄金、铜等有色金属的地质勘查、采选、冶炼的投资与管理等业务等。通过本次交易，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。

2、对主要财务指标的影响

本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模等各方面都处于同行业领先地位，上市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

九、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次重组预案已经上市公司第六届董事会第十三次会议审议通过；

2、本次交易方案已经中国黄金内部决策机构审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案；

2、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；

3、国有资产监督管理部门批准本次交易方案；

4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

5、证监会核准本次交易方案。

本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、备案、批准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。

十、本次交易相关方所作出的重要承诺

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十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

根据中国黄金出具的书面说明，中国黄金已原则性同意本次重组。

十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司控股股东中国黄金的说明，中国黄金及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持中金黄金股份（如有）的计划。

十三、待补充披露的信息提示

本预案中标的公司的财务数据、评估数据等尚需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，提请投资者关注。本次重组涉及的标的公司将经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，且评估报告需经国有资产监督管理部门备案，经审计的财务数据以及经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）股份锁定期安排

中国黄金在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述中国黄金在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。此外，对于中国黄金在本次重组之前已经持有的公司的股份，自本次重组完成之日起12个月内不得转让。

对国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，若自其取得公司本次发行新股时，持有用于认购该等股份的中原冶炼厂权益时间超过12个月的，则国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的中原冶炼厂权益时间不足12个月的，则国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于发生股份回购行为）。

本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述限售期满之后交易对方所取得的中金黄金股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（四）其他保护投资者权益的措施

本次重组主要交易对方中国黄金承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

十五、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐资格。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司A股在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关标准。

尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，本次预案公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报告。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

3、截至本预案签署日，由于国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资所持中原冶炼厂股权的评估工作尚未开展，因此本次交易涉及中原冶炼厂的预估对价暂未确定。本次交易的交易规模存在不确定风险，可能导致本次重组方案发生重大调整或取消；

4、其他可能导致交易被取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。

（二）审批风险

1、本次交易方案已获得的授权和批准

（1）本次重组预案已经上市公司第六届董事会第十三次会议审议通过；

（2）本次交易方案已经中国黄金内部决策机构审议通过。

2、本次交易方案尚需获得的批准和核准

（1）国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案；

（2）上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；

（3）国有资产监督管理部门批准本次交易方案；

（4）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

（5）证监会核准本次交易方案。

本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、备案、批准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。

（三）财务数据使用风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩及标的资产预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的审计报告、评估报告等为准，存在与目前披露数据不一致的风险。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。

（四）交易标的估值风险

本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果确定。

鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。

（五）发行价格调整风险

为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利推进实施，本次重组拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价格调整方案后至证监会核准本次交易前，上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机制，对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。若发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化。提请广大投资者注意风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）主要产品价格波动的风险

本次重组标的公司内蒙古矿业主要产品为铜精粉。铜价主要受供需关系影响。如果全球铜产品市场出现供给波动，如近年来包括Escondida在内的多个铜矿罢工事件，拖累铜产量的增加，给铜价上涨形成支撑，标的公司将获得巨大超额收益，如果出现铜价格大幅下跌的情况，则将对标的公司当期的盈利能力造成重大不利影响。

（二）矿产资源状况不确定性风险

与本次交易矿权评估相关的储量核实及评审等工作尚未完成。内蒙古矿业预估结果是在储量核实报告各主要参数的基础上估算得出的，若储量核实及评审后的储量、技术、经济等参数发生变化，预估结果将可能相应发生变化。标的资产评估结果以重组报告书中披露的为准，提请广大投资者注意风险。

（三）与环境保护相关的风险

本次交易注入上市公司的标的为冶炼和铜矿开采资产，在生产过程中不可避免的存在废气、废水和固体废弃物的排放。标的公司生产设备配套相应环保设施，并建立了相应的管理制度。

近年来，国家对环保工作的日益重视，国家和地方政府将制定和实施更为严格的环保法规和标准，标的公司在环保方面的投入将会增加，从而导致存在未来生产经营成本增加的风险。同时如果标的资产在生产经营过程中违反相关法律法规，企业将会面临环境保护处罚相关风险。

三、上市公司经营和业绩变化的风险

（一）宏观经济风险

当今有色金属已成为决定一个国家经济、科学技术、国防建设等发展的重要物质基础，是提升国家综合实力和保障国家安全的关键性战略资源。农业现代化、工业现代化、国防和科学技术现代化都离不开有色金属。有色金属同时具备商品属性和金融属性，其基本面受到中长期供需关系影响，同时短期的流动性和产品溢价受到投资需求影响，对宏观经济敏感度很高，若未来宏观经济环境出现重大不利变化，则可能对标的公司和上市公司的生产经营带来不利影响。

（二）产业政策风险

标的公司中原冶炼厂、内蒙古矿业所处行业受国家产业政策的影响较大。若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，如果行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给上市公司的业务发展带来不利的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对上市公司的生产经营和经济效益产生一定影响，提请广大投资者注意风险。

（三）安全生产的风险

本次交易完成后，公司将扩大黄金冶炼、铜矿开采业务规模，作为矿产资源开发类企业，其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险，可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损。

公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。

四、其他风险

（一）资本市场波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

（二）不可抗力引起的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

中金黄金股份有限公司

2018年 12 月 26 日