哈尔滨秋林集团股份有限公司
第九届董事会第十八次会议决议公告

股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2018-078

哈尔滨秋林集团股份有限公司

第九届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本决议内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）公司第九届董事会第十八次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知和材料于2018年12月24日以电子邮件方式发出。

（三）本次董事会会议于2018年12月27日在公司8楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。

（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中，现场出席董事4人：潘建华、隋吉平、侯勇、曲向荣；通讯表决董事5人：李亚董事长、李建新副董事长、陶萍独立董事、白彦壮独立董事、任枫独立董事。

（五）会议由董事潘建华女士主持，公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于终止公司第一期员工持股计划的议案》

公司股东大会审议通过本次员工持股计划相关议案后，公司一直积极推进员工持股计划的相关事宜，但因市场环境等情况发生了较大变化，导致员工持股计划不能在 2018 年12月28日之前完成标的股票的购买，经审慎考虑，公司决定终止本次员工持股计划。

根据公司2017年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》，公司董事会就办理本次员工持股计划终止的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。因此本次员工持股计划终止事宜由公司董事会审议决定，无需提交公司股东大会审议。

李亚董事长、李建新副董事长、潘建华董事、侯勇董事、隋吉平董事、曲向荣董事等6名关联董事回避表决。

公司终止本次员工持股计划，不会对公司发展战略、经营规划等方面造成影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。公司将根据发展需要以及监管政策与市场融资环境，进一步优化方案，再次启动员工持股计划，以建立长期有效的激励约束机制、充分调动公司员工工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益相结合，实现公司和员工个人的长期共同发展。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《哈尔滨秋林集团股份有限公司关于终止公司第一期员工持股计划的公告》。

2、审议通过了《关于拟参与认购投资基金份额的议案》

为进一步推进公司战略发展，扩展产业链，公司拟与成都联达股权投资基金管理有限公司签订《合作框架协议》，双方按照互利共赢原则，经友好协商，公司拟参与认购联达基金设立私募股权基金。基金总规模不超过人民币8亿元人民币，首期基金规模拟定为1.2亿元人民币，首期投资合伙企业名称为成都汇金加银企业管理中心（有限合伙）基金份额，秋林集团首期以自有资金认购3000万元作为该基金的有限合伙人，公司参与该基金的目的是为了在黄金、玉石、珠宝首饰行业上下游领域寻找优质投资机会，进行黄金、玉石、宝石类的矿业投资。

本合作框架协议的签署无需经过公司股东大会审批。公司董事会授权董事长负责继续洽谈和基于本合作框架协议基本内容与合作各方签署正式合伙人协议等后续工作。本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《哈尔滨秋林集团股份有限公司关于拟参与认购投资基金份额的公告》。

特此公告。

哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会

2018年12月27日

股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2018-079

哈尔滨秋林集团股份有限公司

第九届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本决议内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）公司第九届监事会第十四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次监事会会议通知和材料于2018年12月24日以电子邮件方式发出。

（三）本次监事会会议于2018年12月27日在公司8楼会议室以现场表决方式召开。

（四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

（五）会议由监事会主席李岩女士主持。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于终止公司第一期员工持股计划的议案》

公司终止本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。公司将根据发展需要以及监管政策与市场融资环境，进一步优化方案，再次启动员工持股计划，以建立长期有效的激励约束机制、充分调动公司员工工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益相结合，实现公司和员工个人的长期共同发展。公司董事会的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

特此公告。

哈尔滨秋林集团股份有限公司监事会

2018年12月27日

股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2018-080

哈尔滨秋林集团股份有限公司

关于终止公司第一期员工持股

计划的公告

本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 员工持股计划基本情况

哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年6月15日召开的第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十一次会议及2018年6月28日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于〈哈尔滨秋林集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》等相关议案。公司分别于2018 年7月28日、 2018 年8月28日、 2018 年9月28日、 2018 年10月 27日、 2018 年11月 28日披露了《关于公司第一期员工持股计划实施进展公告》。

该员工持股计划筹集资金总额不超过20,000万元，资金来源为公司员工的合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式，参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，公司及其下属全资、控股公司任职的管理人员、业务和技术骨干，经公司董事会认定的其他员工，通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有的标的股票。

二、员工持股计划的进展情况

截至本公告日，本次员工持股计划尚未购买公司股票。

三、终止本次员工持股计划的原因

根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，采取二级市场购买方式实施员工持股计划的，员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。2018年6月28日公司召开 2017年度股东大会，审议通过本次员工持股计划相关事宜。根据规定，本次员工持股计划应于 2018 年12月28日之前完成标的股票购买事宜。

公司推出员工持股计划是为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展。公司股东大会审议通过本次员工持股计划相关议案后，公司一直积极推进员工持股计划的相关事宜，但因市场环境等情况发生了较大变化，导致员工持股计划不能在 2018 年12月28日之前完成标的股票的购买，经审慎考虑，公司决定终止本次员工持股计划。

四、终止本次员工持股计划的审批程序

公司于 2018 年12月25日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于终止公司第一期员工持股计划的议案》，决定终止公司第一期员工持股计划。

根据公司2017年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》，公司董事会就办理本次员工持股计划终止的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。因此本次员工持股计划终止事宜由公司董事会审议决定，无需提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表独立意见如下：公司终止本次员工持股计划，综合考虑了目前市场环境等因素，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司发展战略、经营规划等方面造成影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。公司董事会的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，关联董事已回避表决，会议形成的决议合法、有效。综上所述，我们同意公司终止本次员工持股计划。

五、终止本次员工持股计划对公司的影响

公司终止本次员工持股计划，不会对公司发展战略、经营规划等方面造成影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。公司将根据发展需要以及监管政策与市场融资环境，进一步优化方案，再次启动员工持股计划，以建立长期有效的激励约束机制、充分调动公司员工工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益相结合，实现公司和员工个人的长期共同发展。

特此公告。

哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会

2018 年 12 月 27 日

股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2018-081

哈尔滨秋林集团股份有限公司

关于拟参与认购投资基金份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本决议内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 基金规模：总规模不超过8亿元人民币，首期基金规模拟定为1.2亿元人民币。

● 首期拟投合伙企业名称：成都汇金加银企业管理中心（有限合伙）

● 公司首期拟投资金额：3000万元人民币。

● 风险提示：截至本公告披露日，公司及有关方尚未签署合伙协议。投资基金具体实施情况和进度存在一定的不确定性。

一、投资概述

为进一步推进哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“秋林集团”或“公司”）战略发展，扩展产业链。秋林集团拟与成都联达股权投资基金管理有限公司（以下简称“联达基金”）签订《合作框架协议》。双方按照互利共赢原则，经友好协商，秋林集团拟参与认购联达基金设立私募股权基金。基金总规模不超过人民币8亿元人民币，首期基金规模拟定为1.2亿元人民币，首期投资合伙企业名称为成都汇金加银企业管理中心（有限合伙）（以下简称“汇金加银”或“合伙企业”）基金份额，秋林集团首期以自有资金认购3000万元作为该基金的有限合伙人，公司参与该基金的目的是为了在黄金、玉石、珠宝首饰行业上下游领域寻找优质投资机会，进行黄金、玉石、宝石类的矿业投资。

本合作框架协议的签署无需经过公司股东大会审批。公司董事会授权董事长负责继续洽谈和基于本合作框架协议基本内容与合作各方签署正式合伙人协议等后续工作。

本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作框架协议的主要内容

1、基金组织形式：有限合伙

2、基金规模及出资

基金总规模不超过人民币8亿元人民币，首期基金规模拟定为1.2亿元人民币。首期基金秋林集团认购3000万元作为一般有限合伙人，剩余基金份额由成都联达股权投资基金管理有限公司负责按照市场化条件筹集，并作为基金的一般有限合伙人出资。

3、基金存续期

每期基金存续期为3年，其中前2年为投资期，后1年为退出期，退出期可延长两次，每次1年，最终由基金投资决策委员会协议确定。

4、基金的投资方向

（1）通过在黄金、玉石、珠宝首饰行业上下游领域寻找优质投资机会，进行黄金、玉石、宝石类的矿业投资

（2）首期投资标的为西昌市菜子地联营金矿项目，投资额暂定1.2亿元人民币。

西昌市菜子地联营金矿成立于1992年04月08日，公司注册资金为107.5万元人民币，注册地址为西昌市西郊乡长安村九组，法定代表人为刘爱明。经营范围为：岩金及副产品、白银；有关黄金的堆浸技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。四川鑫伟矿业有限公司持有西昌市菜子地联营金矿股权比例为80%，为公司的控股股东；四川省地质矿产勘查开发局攀西地质队持有比例为20%，为第二大股东。截止至2018年9月30日，西昌市菜子地联营金矿资产总额为11462.91万元，负债总额为1768.60万元，所有者权益为9694.31万元。

（3）基金不用于循环投资，且基金不得参与房地产、二级市场、及直接进行实业投资。

5、基金管理机构

本基金的管理人为成都联达股权投资基金管理有限公司

6、基金投资决策委员会

（1）基金将遵循市场化、专业化的原则，由基金管理机构组建投资决策委员会，由基金管理人及外聘专家团队组成；

（2）投资决策委员会对基金所投资的项目拥有最终决策权，本基金对外投资需经投资决策委员会三分之二同意后方可执行。

7、基金合伙人会议

（1）基金合伙人会议由所有合伙人的代表组成，是基金的权力机关；

（2）基金合伙人会议负责批准涉及到关联交易、超出投资限制和范围的投资，以及行使其他最终基金合伙协议所赋予的权力；

（3）提交合伙人会议审议的事项需经所有代表一致同意方可执行。

8、管理费

（1）在基金投资期内，基金将每年向基金管理机构支付相当于基金财产总额 2％的管理费 ；

（2）在基金退出期内，基金管理机构按基金留存财产的2%计提管理费；

（3）在基金延长期内，不计提管理费。

9、基金收益分配

按照相关会计准则及合法合理核算方法并扣除相关税费后的基金财产，首先支付有限合伙人的出资本金及预期收益，剩余收益由各出资方按照合伙协议相关约定进行分配。

10、最终合伙协议

自本协议签署后，各方应恪守诚实互信原则，共同推进产业投资基金的筹建，秋林集团、联达投资可依本协议约定与其他投资者洽谈基金合作，在秋林集团、联达投资确定基金的其他投资者后，各方同意真诚地与其他投资者合作以尽快商定并签署最终基金合伙协议及其他相关协议，并严格遵照其执行。

最终基金合伙协议及其他相关协议签署后，以双方签订的合伙协议为准。

三、基金管理人基本情况

名称：成都联达股权投资基金管理有限公司

类型：有限责任公司

注册资本：10000万人民币元

成立日期：2017 年 7月 14 日

统一社会信用代码：91510105MA6DEFGY7Q

法定代表人：郭树琦

经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）。

成都联达股权投资基金管理有限公司与公司不存在关联关系，其未直接或间接持有公司股份、没有计划增持公司股份、且不存在其他影响公司利益的安排。

四、首期投资基金的基本情况

合伙企业名称：成都汇金加银企业管理中心（有限合伙）

成立时间：2015年8月31日

类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：9150100357993076J

执行事务合伙人：成都联达股权投资基金管理有限公司

管理模式：

1、由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。

2、经投资决策委员会全体一致通过，作为普通合伙人的管理公司可以聘请或委托第三方对合伙事务的执行进行监督，作为有限合伙企业的合伙事务监管人。非经投资决策委员会一致书面决定，普通合伙人不得擅自变更合伙事务监管人。

首期基金规模：拟定为1.2亿元人民币。

投资人及投资比例：其中联达基金为普通合伙人以及执行事务合伙人；秋林集团为有限合伙人，拟以自有资金认缴出资人民币不超过3,000万元；其余资金由联达基金负责对外募集。

基金投资项目及计划：以增资扩股的方式向西昌市菜子地联营金矿进行股权投资，该笔资金将用于完善其二期矿山的扩储、勘察、建设、技改、机械设备购买等工作，扩大企业的生产经营规模，部分资金用于补充菜子地金矿自身的流动资金。

近一年经营状况：该企业未开展实际业务。

备案情况：该基金各项文件完成后向中国证券投资基金业协会的申请备案登记工作。

利润分配顺序及原则： 按照相关会计准则及合法合理核算方法并扣除相关税费后的基金财产，首先支付有限合伙人的出资本金及预期收益，剩余收益由各出资方按照相关约定进行分配。

基金盈利模式及退出方式：

（1）优先出售给上市公司：基金到期我公司享有该投资项目的优先购买权，以促进我公司的产业并购和在珠宝首饰行业的上下游整合。

（2）通过公开市场出售所持有标的公司全部股权或者由原菜子地金矿控股股东协议回购；

（3）菜子地金矿投产后的现金收益。

五、对公司的影响

本次认购基金份额主要为进一步推进公司战略发展，通过在黄金、玉石、珠宝首饰行业上下游领域寻找优质投资机会，从而达到扩展公司产业链、增强公司竞争实力、实现资产增值的目的。不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

六、存在的风险

1、截至本公告披露日，公司及有关方尚未签署合伙协议。投资基金具体实施情况和进度存在一定的不确定性。

2、协议中拟参与的投资基金由于基金本身具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。

3、补充说明

对于本次投资过程中可能出现的各种风险，公司将会积极采取相应的对策和措施进行控制和化解。公司将根据上海证券交易所及其他相关法律法规的要求，对本次投资后续相关事宜及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

哈尔滨秋林集团股份有限公司

2018年12月27日