广州酒家集团股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告

证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2018-072

广州酒家集团股份有限公司

第三届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

广州酒家集团股份有限公司（下称“公司”或“广州酒家”）第三届董事会第三十次会议于2018年12月22日发出会议通知，于2018年12月26日以现场会议的形式审议。会议由董事长徐伟兵先生主持，会议应参加表决董事5人，实际表决董事5人（其中，杨荣明董事提前审阅会议材料后委托王润培董事现场出席会议表决），公司监事、部分高级管理人员列席会议。

本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，表决形成的决议合法、有效。

本次会议没有董事对议案投反对/弃权票。

本次会议议案均获通过，详见如下：

一、《广州酒家集团股份有限公司关于独立董事任期届满及更换公司独立董事的议案》

广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》，为保障公司董事会的顺利运行，经董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名李进一先生、沈肇章先生、谢康先生、曹庸先生四人为公司独立董事候选人，任期自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。相关提名分项表决如下：

1.01《广州酒家集团股份有限公司关于提名李进一为公司第三届独立董事的议案》

表决结果：通过（有权表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）

1.02《广州酒家集团股份有限公司关于提名沈肇章为公司第三届独立董事的议案》

表决结果：通过（有权表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）

1.03《广州酒家集团股份有限公司关于提名谢康为公司第三届独立董事的议案》

表决结果：通过（有权表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）

1.04《广州酒家集团股份有限公司关于提名曹庸为公司第三届独立董事的议案》

表决结果：通过（有权表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）。

二、《广州酒家集团股份有限公司关于部分募投项目延期的议案》

表决结果：通过（有权表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票）。

根据公司当前募集资金投入项目的实际建设情况和投资进度，对部分募集资金投资项目预定达到可使用状态的时间进行调整。具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《广州酒家集团股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》。

三、《关于修订〈广州酒家集团股份有限公司董事长职权管理制度〉的议案》

表决结果：通过（有权表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票）

四、《关于制定〈广州酒家集团股份有限公司企业年金方案实施细则〉的议案》

表决结果：通过（有权表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票）

五、《关于提请召开广州酒家集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：通过（有权表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票）

公司定于2019年1月18日下午14:30召开2019年第一次临时股东大会，审议《广州酒家集团股份有限公司关于独立董事任期届满及更换公司独立董事的议案》，其中子议案《广州酒家集团股份有限公司关于选举李进一为公司第三届独立董事的议案》、《广州酒家集团股份有限公司关于选举沈肇章为公司第三届独立董事的议案》、《广州酒家集团股份有限公司关于选举谢康为公司第三届独立董事的议案》、《广州酒家集团股份有限公司关于选举曹庸为公司第三届独立董事的议案》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《广州酒家集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

● 报备文件

第三届董事会第三十次会议决议

广州酒家集团股份有限公司董事会

2018年12月28日

证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2018-073

广州酒家集团股份有限公司

关于公司部分募投项目延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

广州酒家集团股份有限公司（下称“公司”或“广州酒家”）于2018年12月26日召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第十七次会议。本次会议审议通过了《广州酒家集团股份有限公司关于部分募投项目延期的议案》。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广州酒家集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]823号文）的核准，并经上海证券交易所同意，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，发行价格为人民币13.18元/股，发行募集资金总额为人民币65,900.00万元，扣除本次支付的承销保荐费用人民币3,125.47万元及其他发行费用人民币1,301.53万元后，募集配套资金净额为人民币61,473.00万元。公司对募集资金进行了专户储存管理。

二、募集资金投资项目的基本情况及实际使用情况

截至2018年11月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资入使用情况如下：

■

注：上述募集资金使用情况未经审计。

三、关于募集资金投资项目延期的情况

（一）本次延期的募投项目情况

根据公司当前募集资金投入项目的实际建设情况和投资进度，拟对部分募集资金投资项目预定达到可使用状态的时间进行调整。具体调整情况如下：

■

（二）本次募集资金投资项目延期的原因

1.广州酒家集团股份有限公司电子商务平台扩建项目

由于公司公开发行股票募集资金到位时间晚于预期，且电商平台作为网上业务重要开展渠道之一，项目实施前公司对项目投入安排进行了审慎论证，因此公司结合当前对该项目的实际建设进展情况和投资进度，将该项目达到预定可使用状态的时间进行了调整。

2.广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目

本项目立项距今时间较长，且餐饮门店的选址合理性对其盈利水平具有重要影响，为严控投资风险，公司在相关工作中对各因素考虑较为审慎，故结合当前该项目的实际建设情况和投资进度，将该项目达到预定可使用状态的时间进行了调整。

3.广州酒家集团利口福食品有限公司技术研发中心建设项目

由于公司公开发行股票募集资金到位时间晚于预期，项目相关建设的前期安排工作需要一定的时间，公司从审慎角度出发，根据当前该项目的实际建设情况和投资进度，将该项目达到预定可使用状态的时间进行了调整。

本次募投项目的延期是根据项目实际情况作出的审慎决定，未调整项目的内容、投资总额和建设规模。亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

如实际建设情况发生变化，公司将及时履行相关程序并予以披露。

公司将继续做好募集资金投资项目的建设和信息披露工作，确保募集资金投资项目实现投资效益。

四、本次募集资金投资项目延期对公司生产经营的影响

公司本次募集资金投资项目的延期是根据项目实际建设进行的必要调整，本次调整不会改变项目的内容、投资总额和建设规模。本次对募集资金投资项目实施进度的调整不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

五、独立董事、监事会、保荐机构对部分募投项目延期的意见

（一）独立董事意见

公司对部分募投项目延期，是基于公司长期发展和整体规划，结合募投项目实际实施进展做出的谨慎决定，仅涉及募投项目投资进度变更，不涉及项目的内容、投资总额和建设规模的变更，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理制度》等相关规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。因此，独立董事同意公司相关募投项目延期。

（二）监事会意见

公司根据当前募投项目的实际建设情况和投资进度，对部分募投项目预定达到可使用状态的时间进行调整和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；本次募投项目的延期是根据项目实际情况作出的审慎决定，未调整项目的内容、投资总额和建设规模，本次对募集资金投资项目实施进度的调整不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司相关募投项目延期。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：广州酒家本次部分募投项目的延期，符合公司的客观实际情况，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募投项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，程序符合上市公司募集资金管理相关规定。

基于以上意见，保荐机构对于公司本次部分募投项目延期事项无异议。

特此公告。

● 报备文件

第三届董事会第三十次会议决议

广州酒家集团股份有限公司董事会

2018年12月28日

证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2018-075

广州酒家集团股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年1月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年1月18日 14点30分

召开地点：广州市番禺区南村镇兴南大道565号广州酒家集团利口福食品有限公司1楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年1月18日

至2019年1月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1.各议案已披露的时间和披露媒体

以上内容已经公司2018年12月26日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过，相关内容参见2018年12月28日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2.特别决议议案：无

3.对中小投资者单独计票的议案：1

4.涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5.涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一） 出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账号卡和有效持股凭证；

（二） 委托代理人需持授权委托书、代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记手续；

（三） 法人股东代表持股东单位的营业执照复印件、股东单位的法定代表人授权委托书（本人除外）、股东单位股票账户卡和本人身份证登记和出席会议；

（四） 异地股东也可以采用传真、信函方式登记；

（五） 登记时间：

（1）2019年1月17日，8：30-12：00时，14：00-17：30时；

（2）2019年1月18日，13:00一14:00时；

（六） 登记地点：

上述第（1）项登记时间的登记地点为：广州市荔湾区中山七路50号西门口广场13楼广州酒家集团股份有限公司董事会办公室。

上述第（2）项登记时间的登记地点为：广州市番禺区南村镇兴南大道565号广州酒家集团利口福食品有限公司1楼会议室。

六、其他事项

（一）与会人员交通及食宿费用自理

（二）联系地址：广州市荔湾区中山七路50号西门口广场13层

（三）联系人：李立令、梁洁

（四）联系电话：020-81380909；传真：020-81380611-810

特此公告。

广州酒家集团股份有限公司董事会

2018年12月28日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

广州酒家集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月18日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2018-076

广州酒家集团股份有限公司

第三届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

广州酒家集团股份有限公司（下称“公司”或“广州酒家”）第三届监事会第十七次会议于2018年12月22日以电子邮件的方式发出会议通知，于2018年12月26日以通讯会议形成决议。会议应参加表决监事3人，实际表决监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，表决形成的决议合法、有效。

本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，表决形成的决议合法、有效。

本次会议没有监事对议案投反对/弃权票。

本次会议议案均获通过，详见如下：

一、《广州酒家集团股份有限公司关于部分募投项目延期的议案》

表决结果：通过（有权表决票数 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）。

监事会认为：公司根据当前募投项目的实际建设情况和投资进度，对部分募投项目预定达到可使用状态的时间进行调整和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；本次募投项目的延期是根据项目实际情况作出的审慎决定，未调整项目的内容、投资总额和建设规模。本次对募集资金投资项目实施进度的调整不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

二、《广州酒家集团股份有限公司企业年金方案实施细则》

表决结果：通过（有权表决票数 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）。

会议审议通过了《广州酒家集团股份有限公司企业年金方案实施细则》。

特此公告。

● 报备文件

公司第三届监事会第十七次会议决议。

广州酒家集团股份有限公司监事会

2018年12月28日

证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2018-074

广州酒家集团股份有限公司

关于公司独立董事任期届满离任及更换独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等相关规定，广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事王润培、杨荣明、王晓华、刘映红的任期现已届满，离任后将不再担任公司任何职务。

在新任独立董事获得股东大会选举通过之前，王润培先生、杨荣明先生、王晓华先生、刘映红女士继续履行在本公司的独立董事职责。王润培先生、杨荣明先生、王晓华先生、刘映红女士任公司独立董事期间独立公正，勤勉尽责，为公司的规范运作和发展发挥了积极作用，公司董事会对王润培先生、杨荣明先生、王晓华先生、刘映红女士在职期间为公司发展作出的卓越贡献表示衷心的感谢。

经公司第三届董事会第三十次会议审核同意《广州酒家集团股份有限公司关于独立董事任期届满及更换公司独立董事的议案》，提名李进一先生、沈肇章先生、谢康先生、曹庸先生担任公司第三届独立董事（简历后附），任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。

李进一先生、沈肇章先生、谢康先生、曹庸先生的独立董事候选人的任职资格相关材料需提交至上海证券交易所审核。待审核无异议后，公司将按相关规定召开2019年第一次临时股东大会选举独立董事。

特此公告。

附件：1.李进一先生个人简历

2.沈肇章先生个人简历

3.谢康先生个人简历

4.曹庸先生个人简历

广州酒家集团股份有限公司董事会

2018年12月27日

1.李进一先生个人简历

李进一：男，出生于1964年3月，汉族，中国国籍，法学硕士，未拥有永久境外居留权。现任暨南大学管理学院企业管理系副教授，广东胜伦律师事务所执业律师，广州海格通信集团股份有限公司(002465.SZ)独立董事，牧高笛户外用品股份有限公司（603908.SH）独立董事，广东奥飞数据科技股份有限公司（300738.SZ）独立董事。曾任西南政法大学法律系助教，暨南大学经济学院经济法学系讲师，暨南大学管理学院MBA教育中心副教授，广东信德律师事务所律师及广州广电运通金融电子股份有限公司(002152.SZ)独立董事，广东同步化工股份有限公司独立董事，成都东骏激光股份有限公司（838544.OC）独立董事，松德智慧装备股份有限公司（300173.SZ）独立董事。

截止本公告之日，李进一先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》及《广州酒家集团股份有限公司章程》的相关规定。

2.沈肇章先生个人简历

沈肇章：男，出生于1964年8月，中共党员，汉族，中国国籍，未拥有永久境外居留权，研究生，经济学博士，教授。现任暨南大学经济学院财税系教师（系主任），国光电器股份有限公司（002045.SZ）独立董事，索菲亚家居股份有限公司（002572.SZ）监事。曾任暨南大学经济学院金融系教师，暨南大学经济学院会计系教师，广州毅昌科技股份有限公司（002420.SZ）独立董事，广州盛成妈妈网络科技股份有限公司独立董事。

截止本公告之日，沈肇章先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》及《广州酒家集团股份有限公司章程》的相关规定。

3.谢康先生个人简历

谢康：男，出生于1963年10月，中共党员，汉族，中国国籍，未拥有永久境外居留权，研究生，博士。现任中山大学管理学院教授、博士生导师，索菲亚家居股份有限公司（002572.SZ）独立董事,重庆市水务资产经营有限公司外部董事，广州多益网络股份有限公司独立董事，广州发展集团股份有限公司（600098.SH）独立董事。曾任中山大学历史系助教，中山大学信息管理系助教、讲师，中山大学国际贸易金融系讲师，中山大学国际商务系副教授、教授，新泰科技股份有限公司独立董事， 广州市广百股份有限公司（002187.SZ）独立董事， 广州珠江实业集团有限公司外部董事，广东顺威精密塑料股份有限公司（002676.SZ）独立董事。

截止本公告之日，谢康先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》及《广州酒家集团股份有限公司章程》的相关规定。

4.曹庸先生个人简历

曹庸：男，出生于1966年3月，中共党员，苗族，中国国籍，未拥有永久境外居留权，研究生，博士，教授。现任华南农业大学食品学院食品科学系主任，从事教学、科研工作。曾在吉首大学张家界校区（原武陵大学）生物资源系任教；吉首大学湖南省林产化工工程重点实验室从事科研与管理工作。

截止本公告之日，曹庸先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》及《广州酒家集团股份有限公司章程》的相关规定。