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2018年

12月28日

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(上接32版)

2018-12-28 来源:上海证券报

(上接32版)

单位:万元

注1:占同类交易比例=当期同类关联交易总额/(当期主营业务中各板块处理及配套服务收入中租赁收入总额+其他业务港口配套服务中的租赁收入总额);

占营业收入比例=当期同类关联交易总额/当期营业收入总额

其中,按关联方类别列示的关联交易金额及占比如下:

单位:万元

公司与关联方发生的租出资产关联交易主要对象为公司合营及联营企业,占比超过97%,主要系由于公司作为青岛港区的主要经营方,拥有港口内主要集装箱码头、金属矿石和煤炭等大宗散杂货码头、土地使用权及相关运营资产。合营企业为开展港口装卸相关业务,从而向公司租赁码头、泊位、堆场及港务设施等,相关关联交易具有必要性和合理性。

公司向关联方租出资产的交易价格主要结合政府指导定价原则、市场价格等综合因素经双方合理协商确定,定价方式在报告期内保持稳定,定价公允。

(7)租入资产费用

报告期内,本公司自关联方租入资产主要为土地及房屋等,具体租入情况详见招股意向书“第六节 业务和技术”之“五、主要固定资产和无形资产情况”之“(三)房产”之“2、租赁房屋”及“(四)土地使用权”之“2、租赁土地”。

单位:万元

注1:占同类交易比例=当期关联租入资产支出总额/当期租入支出总额;

占营业成本及费用比例=当期关联租入资产支出总额/(当期营业成本+当期管理费用+当期销售费用)

其中,按关联方类别列示的关联交易金额及占比如下:

单位:万元

公司与关联方发生的租入资产关联交易主要对象为青岛港集团及其控股、合营及联营企业,主要系由于根据青岛市政府城市规划方案及作为公司业务扩张计划的一部分,公司目前于大港港区经营的货物装卸业务计划逐步搬迁至前湾港区及董家口港区,因此在改制设立过程中,青岛港集团未将大港港区的相关物业、厂房等作价注入公司,目前在大港港区装卸业务正常经营,公司通过租赁方式租回相关资产进行运营,相关关联交易具有必要性和合理性。

公司向关联方租入资产的交易价格主要结合政府指导定价原则、市场价格等综合因素经双方合理协商确定,定价方式在报告期内保持稳定,定价公允。

(8)提供贷款及融资租赁

报告期内,公司提供贷款主要包括青港财务公司向关联方提供的自营贷款,公司通过青港财务公司向合营公司提供的委托贷款、以及青港租赁公司处置之前由青港租赁公司向合营公司以融资租赁形式提供的长期抵押贷款等,贷款利率依据同期贷款基准利率按市场价格浮动一定区间收取费用,定价公允。

单位:万元

除上述借款外,2018年1-6月,青港财务公司向QDOT及海湾港务分别提供票据贴现共计3,233.04万元及117.37万元。2017年度,青港财务公司向QDOT及海湾港务分别提供票据贴现共计22,806.50万元及105.28万元。2016年度青港财务公司向QDOT提供票据贴现共计20,877.82万元。

其中,发行人向青岛港集团及其子公司提供贷款的具体情况列示如下:

单位:万元

报告期内,发行人向青岛港集团及其子公司提供贷款均按照同期贷款基准利率按市场价格浮动区间收取费用,定价公允。

(9)融资租入及保理借款

报告期内,公司向关联方融资租入及取得保理借款的利率依据同期贷款基准利率按市场价格浮动一定区间收取费用,定价公允。

其中,公司向关联方取得保理借款金额如下:

单位:万元

公司向关联方融资租入金额如下:

单位:万元

(10)开具承兑票据

于报告期内各期末,青岛港集团及其子公司、其他关联方为从第三方购买原材料及设备而从青港财务公司开具承兑汇票余额分别为19,223.48万元、10,109.38万元、5,106.95万元及7,074.17万元。青港财务公司向开具票据申请人收取与所开票据一定金额的保证金,并将在汇票到期后直接向第三方供货商支付货款。

于报告期内各期,青港财务公司为关联方开具承兑汇票总额分别为26,600.34万元、19,580.24万元、11,944.98万元及5,432.82万元,其中,为青岛港集团及其子公司开具承兑汇票金额分别为24,192.64万元、19,070.24万元、11,944.98万元及5,432.82万元。

青港财务公司参照中国银行业监督管理委员会、国家发展和改革委员会联合公布的《商业银行服务价格管理办法》编制了《青岛港财务有限责任公司中间业务服务价格管理办法》,对承兑汇票执行市场调节价格机制,签发手续费按票面金额万分之五固定比例收取,与市场商业银行定价区间基本一致,定价公允。

(11)借款及融资租赁业务利息收入

报告期内,公司向关联方提供上述金融服务按照市场价格收取利息收入等费用,定价公允。

单位:万元

(12)吸收存款及借入资金利息支出

报告期内,公司通过子公司青港财务公司吸收关联方存款,并自关联方处进行融资租入及取得保理借款,均依据央行基准利率按照市场价格浮动一定区间确定存款利率并支付利息,定价公允。

单位:万元

(13)委托关联方收取的港务管理费收入

报告期内,QQCT、青岛实华等合营企业依据《港口收费计费办法》规定,在与客户结算过程中,向客户收取货物港务费、港口设施保安费等港务管理费。由于相关港口收费主要用于码头及其前沿水域的维护、设施保安等服务,同时上述相关服务主要由本公司完成,因此关联方在收取上述费用后,按约定比例返还给本公司。

单位:万元

(14)受关联方委托管理工程项目

报告期内,公司通过港建分公司为关联方提供安全管理、进度管理、质量管理等工程项目管理服务并收取管理服务费收入。同时,公司自关联方收取工程进度款,并受托与施工单位进行工程款结算。

自关联方收取工程款:

单位:万元

受关联方委托对外支付工程款:

单位:万元

注1:公司自关联方处收取及受托支付的工程款金额存在差异,主要系由于报告期内工程款项结算存在时间差等原因造成。

(15)受关联方委托收取港建费、货物港务费和港口设施保安费等

报告期内,QQCT及其合营企业QQCTU、QQCTUA通过本公司下属青港物流向客户收取港建费、货物港务费和港口设施保安费。青港物流在收取款项后定期向关联方转付相关款项。

受关联方委托收取资金:

单位:万元

向关联方支付资金:

单位:万元

(16)受关联方委托支付内退及统筹外福利

公司成立后,由于业务及资产重组原因,青岛港集团部分离退休、内退及遗属人员的组织关系转由公司代为管理,该部分人员的统筹外福利费用实质由青岛港集团承担、但是由青岛港集团委托公司代为发放。

报告期内,公司受青岛港集团委托实际已向离退休、内退及遗属人员支付费用分别为498.11万元、439.29万元、262.43万元及23.39万元。

(17)关键管理人员薪酬

单位:万元

(18)其他

2018年1-6月,本公司之子公司国贸物流代理采购业务中的供应商以其应收国贸物流的款项向本公司之关联方青港商业保理申请附追索权的保理融资19,054.10万元,根据相应业务安排,保理融资业务到期后,由国贸物流直接向青港商业保理支付上述保理融资本金及相关利息。于2018年6月30日,尚未到期的保理融资本金及相关利息为14,417.10万元。

2、偶发性关联交易

(1)资产转让

单位:万元

注1:发行人就资产转让的实际交割价格会在协议价格基础上,根据评估基准日至交割时点之间转让标的净资产的变动进行调整。

于2015年1月,港运分公司与QDOT签订了《资产重组和转让协议》,港运分公司对内部搬倒业务资产进行资产重组,并将内部搬倒业务以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让至QDOT。经山东汇德资产评估有限公司出具的《青岛港国际股份有限公司拟重组项目所涉及的青岛港国际股份有限公司港运分公司大力神二队资产组合价值资产评估报告》(汇德评报字(2014)第151号),港运分公司相关资产组评估值为5,094.83万元,其中固定资产评估值3,202.84万元,双方依据评估值确定资产转让价格为5,094.83万元,其中固定资产转让价格为3,202.84万元。

于2016年6月,大港分公司与QDOT签订了《董家口矿石码头有限公司4台卡特装载机买卖合同》,大港分公司向QDOT转让4台卡特装载机。经中联资产评估集团(青岛)有限公司于2016年4月19日出具的《青岛港国际股份有限公司大港分公司拟转让部分资产项目资产评估报告》(中联青评字[2016]第1-016号),大港分公司拟转让部分资产评估值为628.40万元,双方依据评估值确定资产转让价格为628.40万元(含税),税后资产价格为537.09万元。

于2017年12月,公司与QDOT签订了《董家口港区港投万邦矿石码头工程及配套堆场转让协议》,公司将董家口港区港投万邦矿石码头项目全部实物资产转让给QDOT。经中联资产评估集团(青岛)有限公司于2017年8月14日出具的《青岛港国际股份有限公司拟转让董家口港区万邦矿石码头工程及配套堆场工程评估项目资产评估报告》(中联青评字[2017]第1-033号),公司拟转让资产评估价值为42,362.99万元,双方依据评估值确定资产转让价格为42,362.99万元。

(2)购买资产

单位:万元

注1:发行人就资产转让的实际交割价格会在协议价格基础上,根据评估基准日至交割时点之间转让标的净资产的变动进行调整。

2015年度:

于2015年3月,因董家口加油站分公司业务开展需要,本公司向青岛港集团签订了《资产转让协议》,由本公司向青岛港集团购买青岛港集团董家口港区的加油站房屋及设备。经中联资产评估集团(青岛)有限公司于2015年3月6日出具的《青岛港(集团)有限公司拟对外出售加油站资产项目资产评估报告》(中联青评字[2015]第1-011号),青岛港集团拟转让部分资产评估值为980.07万元,双方依据评估值确定资产转让价格为980.07万元。

于2015年3月,摩科瑞物流与青岛港集团签订了《资产转让协议》,由摩科瑞物流向青岛港集团董家口分公司购买5台门机及19台抓头资产。经山东汇德资产评估有限公司于2015年3月14日出具的《青岛港(集团)有限公司拟转让资产项目所涉及的资产价值资产评估报告》(汇德评报字(2015)第117号),青岛港集团拟转让部分资产评估值为5,881.99万元,双方依据评估值确定资产转让价格为5,881.99万元。

于2015年3月,由于摩科瑞物流生产码头为北一突堤的三、四号泊位,其对应码头的后方堆场区域覆盖北一突堤东围堰及西防波堤引堤工程部分区域,为保证摩科瑞物流生产码头的完整性,摩科瑞物流与港投集团签订了《资产转让协议》,由摩科瑞物流向港投集团购买北一突堤资产。经中联资产评估集团(青岛)有限公司于2015年3月6日出具的《青岛港口投资建设(集团)有限责任公司拟对外出售通用码头资产项目资产评估报告评估报告》(中联青评字[2015]第1-012号),董家口港区西防波堤施工引堤工程涉及的资产评估值为11,325.68万元,双方依据评估值确定资产转让价格为11,325.68万元。

于2015年3月,由于董家口港区西护岸填海造地海域使用权区域为摩科瑞仓储未来储油罐区建设区域,为摩科瑞仓储后续实施填海造地工程以建设和运营相关业务,摩科瑞仓储与港投集团签订了《青岛港口投资建设(集团)有限责任公司和青岛海业摩科瑞仓储有限公司资产转让协议》,由摩科瑞仓储向港投集团购买董家口港区西护岸及堆场回填一期工程海域使用权。经中联资产评估集团(青岛)有限公司于2015年3月16日出具的《青岛港口投资建设(集团)有限责任公司拟对外出售海域使用权及相关资产项目资产评估报告》(中联青评字[2015]第1-013号),港投集团拟转让海域使用权及相关资产项目评估值为2,757.98万元,双方依据评估值确定资产转让价格为2,757.98万元。

2016年度:

于2016年3月,董家口通用码头与港投集团签订了《资产转让协议》,由董家口通用码头向港投集团购买北三突堤资产。董家口通用码头系本公司与APM Terminals Bulk Qingdao B.V.合资设立的主体,根据《青岛港董家口通用码头有限公司合资合同》,由董家口通用码头收购北三突堤资产,并负责合资码头的开发建设和经营管理。经青岛天和资产评估有限责任公司于2015年10月18日出具的《青岛港口投资建设(集团)有限责任公司拟转让青岛港董家口港区1-2号泊位应分摊的北三突堤围堰工程评估项目资产评估报告书》(青天评报字[2015]第QDV1065号),港投集团拟转让的资产评估值为5,978.70万元,双方依据评估值确定资产转让价格为5,978.70万元。

2017年度:

于2017年1月,大唐港务与港投集团签订了《资产转让协议》,由大唐港务向港投集团购买北三突堤3#、4#号泊位的围堰工程,以用于大唐港务于相应泊位的项目建设和运营。经中联资产评估集团(青岛)有限公司于2016年2月29日出具的《青岛港口投资建设(集团)有限责任公司拟转让青岛港董家口港区北三突堤3#、4#泊位分摊的围堰工程项目资产评估报告》(中联青评字[2016]第1-005号),港投集团拟转让部分资产评估值为3,602.37万元,双方依据评估值确定资产转让价格为3,602.37万元。

于2017年6月,本公司与港投集团签订了《资产转让协议》,由本公司向港投集团购买董家口港区北一突堤东围堰兼西防波堤施工引堤工程及海域使用权,以用于公司于相应区域内的一号回填区东侧堆场及北一突堤二号泊位的建设和运营。经青岛仲勋资产评估事务所于2017年5月28日出具的《青岛港口投资建设(集团)有限责任公司青岛港董家口港区北一突堤围堰兼西防波堤施工引堤工程及海域使用权转让价值评估资产评估报告书》(青勋资评报字[2017]第003号),港投集团拟转让工程及海域使用权评估值为9,070.11万元,双方依据评估值确定资产转让价格为9,070.11万元。

于2017年6月,本公司与港投集团签订了《资产转让协议》,由本公司向港投集团购买董家口港区北一突堤回填一期工程海域使用权,并于相应海域填海形成陆域并硬化作为堆场后续使用。经青岛仲勋资产评估事务所于2017年5月28日出具的《青岛港口投资建设(集团)有限责任公司青岛港董家口港区北一突堤回填工程海域使用权转让价值评估资产评估报告书》(青勋资评报字[2017]第004号),港投集团拟转让工程及海域使用权评估值为3,746.42万元,双方依据评估值确定资产转让价格为3,746.42万元。

于2017年6月,摩科瑞仓储与港投集团签订了《资产转让协议》,由摩科瑞仓储向港投集团购买董家口港区特勤消防站工程相关资产。经中联资产评估集团(青岛)有限公司于2016年10月10日出具的《青岛港口投资建设(集团)有限责任公司拟转让青岛港董家口港区一号特勤消防站工程项目资产评估报告》(中联青评字[2016]第1-078号),相关资产评估值为6,269.25万元,双方依据评估值确定资产转让价格为6,269.25万元。

于2017年6月,摩科瑞仓储等公司与青岛港集团签订协议,经中联资产评估集团(青岛)有限公司于2017年5月24日出具的《青岛港(集团)有限公司拟转让董家口大三角港池工程市场价值评估项目资产评估报告》(中联青评字[2017]第1-019号),青岛港集团大三角港池工程评估价值为84,089.57万元,其中摩科瑞仓储按码头对应港池范围拟收购的资产对价14,883.85万元。

于2017年6月,摩科瑞仓储等公司与青岛港集团签订协议,经中联资产评估集团(青岛)有限公司于2017年5月24日出具的《青岛港(集团)有限公司拟转让董家口港区西引堤公共廊道工程市场价值评估项目资产评估报告》(中联青评字[2017]第1-021号),青岛港集团北一突堤西引堤兼公共廊道工程评估价值为52,727.24万元,其中摩科瑞仓储按其占用廊道面积及利用率拟收购的资产对价为10,513.81万元。

于2017年6月,摩科瑞物流、摩科瑞仓储等分别与青岛港集团签订协议,由摩科瑞物流的董家口通用码头工程、摩科瑞仓储的董家口原油码头工程、QDOT董家口40万矿石码头工程、青岛实华董家口原油码头工程、QDOT董家口万邦矿石码头工程等7个项目按其各自的占用面积以及码头岸线长度,共同收购董家口港区矿石码头的疏浚工程资产。经中联资产评估集团(青岛)有限公司于2017年5月24日出具的《青岛港(集团)有限公司拟转让董家口矿石码头工程市场价值评估项目资产评估报告》(中联青评字[2017]第1-020号),董家口矿石码头疏浚工程的资产评估值为33,788.34万元。其中,摩科瑞物流拟收购资产的对价为3,115.28万元;摩科瑞仓储拟收购资产的对价为3,132.18万元。

于2017年5月,本公司与QQCT签订了《资产转让协议》,由本公司向QQCT购买位于青岛港前湾港区的八处房产工业用途房地产建筑物。经青岛衡元德房地产评估有限公司于2017年4月25日出具的《青岛港前湾港区QQCT八处房产建筑物市场价值评估项目房地产估价报告》((2017)青衡黄房估字第0421-1号),QQCT拟转让房地产评估值为2,006.98万元,双方依据评估值确定资产转让价格为2,006.98万元。后续双方签订补充协议约定不再购买“流机维修车间”该项房产,其余房产及设施转让价款共计1,926.29万元。

(3)业务收购

1.购买拖轮业务

于2016年3月,施维策拖轮与港投集团之子公司港投船务签订了《资产转让协议》,由、施维策拖轮向港投船务收购其拖轮相关业务。经中联资产评估集团(青岛)有限公司于2015年8月20日出具的《青岛港投船务有限公司拟转让资产组项目资产评估报告》(中联青评字[2015]第1-056号),港投船务拟转让资产组评估值为20,693.40万元,港投船务通过青岛产权交易所挂牌转让6艘拖轮及配套设备,施维策拖轮摘牌成交,成交价格为20,693.40万元。

(4)股权转让

于2015年3月,青港物流与港投集团签订了《关于青岛市青岛港大宗商品交易中心有限公司之股权转让协议》,由青港物流向港投集团购买大宗商品交易中心100%股权。经山东东诚资产评估有限公司于2014年11月30日出具的《青岛市青岛港大宗商品交易中心有限公司拟整合划归青港物流所涉及大宗商品交易中心股东全部权益价值资产评估报告》(鲁东诚评字(2014)第35号),大宗商品交易中心净资产评估值为1,531.20万元,双方通过青岛产权交易所以网络竞价的方式确定成交价格为1,531.20万元。

于2015年7月,本公司与青岛港集团就国际发展全部股权签订了股权转让协议,由本公司向青岛港集团购买国际发展100%股权。经青岛天和资产评估有限责任公司于2015年6月18日出具的《青岛港(集团)有限公司拟转让青岛港国际发展(香港)有限公司股权项目所涉及的国际发展全部权益价值资产评估报告书》(青天评报字[2015]第QDV1036号),国际发展净资产评估值为3,117.96万元,双方依据评估值确定转让价格为3,117.96万元。

于2017年1月,本公司与上海码头签订了《发行内资股股份及购买资产协议》,由本公司向上海码头定向增发内资股1,015,520,000股,每股发行价格为人民币5.71元,上海码头分别以现金259,996.84万元及其持有的QQCT的20%的股权作价319,865.08万元支付。经中联资产评估集团有限公司于2017年1月19日出具的《上海中海码头发展有限公司拟转让所持青岛前湾集装箱码头有限责任公司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2017]第83号),QQCT股东全部权益评估值为1,599,325.42万元,双方依据评估值确定QQCT20%股权转让价值为319,865.08万元。

于2017年3月,本公司之子公司青港资管公司与青岛港集团签订了《关于青岛港基金管理有限公司之股权转让协议》,由青岛港集团向青港资管公司购买青港基金100%股权。经中联资产评估集团(青岛)有限公司于2017年3月2日出具的《青岛港资产管理有限公司拟转让所持青岛港基金管理有限公司股权项目资产评估报告》(中联青评字[2017]第1-005号),青港基金股东全部权益资产评估值为291.85万元,双方依据评估值确定青港基金100%股权转让价值为291.85万元。

于2017年7月,公司与青港金控签订了《关于青岛港资产管理有限公司之股权转让协议》,由本公司向青港金控转让所持有的青港资管公司100%股权。经青岛德盛资产评估有限责任公司于2017年5月15日出具的《青岛港资产管理有限公司拟股东股权转让评估项目资产评估报告》(青德评字[2017]第039号),青港资管公司股东全部权益评估值为17,408.83万元。考虑到评估基准日之后,评估报告出具前,公司对青港资管公司的实际出资额由17,000.00万元增加至17,300.00万元,因此双方依据评估值经友好协商确定青港资管公司100%股权转让价值为17,708.83万元。

于2017年9月,公司与青港金控签订了《关于青岛港国际融资租赁有限公司之股权转让协议》,由本公司及国际发展分别向青港金控及其下属子公司转让青港租赁公司75%及25%的股权。经山东汇德资产评估有限公司于2017年8月18日出具的《青岛港国际融资租赁有限公司拟转让股权项目所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》(汇德评报字(2017)第090号),青港租赁公司股东全部权益价值为27,761.49万元,本公司及国际发展依据评估值确定青港租赁公司75%股权及25%股权对应转让价值分别为24,788.23万元及2,973.26万元。

(下转34版)