东方电气股份有限公司日常持续关联交易公告

证券代码：600875 证券简称：东方电气 公告编号：2018-058

东方电气股份有限公司日常持续关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 《2019-2021销售及生产服务框架协议》、《2019-2021综合配套服务框架协议》、《2019-2021物业及设备承租人框架协议》、《2019-2021财务服务框架协议》相关议案不需提交股东大会审议。

● 本次审议的持续关联交易均为本公司维持日常生产经营持续稳定发展所必须，符合公平原则及一般商业条款或不优于适用于独立第三方的条款，交易条件及定价公允，符合本公司和全体股东利益，不会对本公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响本公司的独立性。

一、日常持续关联交易基本情况

为规范本公司及本公司子公司与本公司控股股东中国东方电气集团有限公司（以下简称“东方电气集团”）及其他关联法人之间的持续关联交易，本公司曾于2017年10月27日与东方电气集团签订《2018采购及生产服务框架协议》、《2018销售及生产服务框架协议》、《2018综合配套服务框架协议》、《2018物业及设备承租人框架协议》及《2018物业及设备出租人框架协议》，并与当时东方电气集团全资子公司东方电气集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《2018财务服务框架协议》（上述6份协议以下合称“2018持续关联交易协议”）。上述持续关联交易协议的有效期将于2018年12月31日届满。

（一）日常持续关联交易履行的审议程序

鉴于上述持续关联交易协议所约定的部分交易将在2019-2021年继续进行，经本公司第九届董事会第九次会议审议批准，本公司在四川省成都市与东方电气集团签订《2019-2021销售及生产服务框架协议》、《2019-2021综合配套服务框架协议》及《2019-2021物业及设备承租人框架协议》，本公司控股子公司财务公司与东方电气集团新签订《2019-2021财务服务框架协议》（上述4份协议以下合称“2019-2021持续关联交易协议”），协议的有效期为2019年1月1日起至2021年12月31日止。

2018年12月27日，本公司第九届董事会第九次会议审议上述关联交易。本公司共7名董事，其中4名关联董事（邹磊、黄伟、徐鹏、白勇）回避表决，其余3名独立董事（谷大可、徐海和、刘登清）均参与表决并一致审议通过上述关联交易。

本公司董事会审议上述持续关联交易前，取得了独立董事的事先认可。独立董事认为本公司及财务公司与东方电气集团及其他关联方之间拟发生的上述持续关联交易的审议程序符合法律法规、规范性文件及本公司章程的规定，相关关联交易协议乃于本公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款或不优于独立第三方的条款订立，相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益，不会对本公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响本公司的独立性。

本公司董事会审计与审核委员会认为，2019-2021持续关联交易协议是在本公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并遵循一般商业条款或不优于独立第三方的条款，相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益，不会对本公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响本公司的独立性；建议公司董事会审议批准上述持续关联交易协议及相关持续关联交易、相关交易自2019年1月1日起至2021年12月31日的交易上限。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

1.2018持续关联交易协议的预计和执行情况

单位：人民币万元

■

单位：人民币千元

因本公司通过发行A股股份的方式向东方电气集团购买其持有的东方财务95%股权、国合公司100%股权、东方自控100%股权、东方日立41.24%股权、物资公司100%股权、大件物流100%股权、清能科技100%股权、智能科技100%股权和东方电气集团拥有的833项设备类资产及472项无形资产。本公司以2018年3月31日作为本次交易的资产交割确认日，并已完成相应的工商变更登记手续。为此，自2018年3月31日之后本公司与东方财务、国合公司、东方自控、东方日立、物资公司、大件物流、清能科技、智能科技八家标的单位发生的交易金额不再纳入关联交易统计范围。截至2018年3月31日止该等重大持续关联交易的具体金额均未超过董事会或者股东大会批准的年度上限金额。彩虹项目完成后，

关联法人减少，关联交易额度也发生变化，具体见下表：

单位：人民币万元

■

2. 同类交易前次预计金额与实际发生金额差异较大的原因

采购及生产服务：2018年发电设备制造行业市场形势还未迅速好转，相关产品订单增加不明显，同时电力设备行业整体上仍然需求较低，导致本项交易的前次预计金额与实际发生金额差异较大。

销售及生产服务：由于电力设备行业的整体需求较低，导致本项交易的前次预计金额与实际发生金额差异较大。

综合配套服务接受或提供因彩虹项目后，关联法人范围变化及交易年度结算时间原因，导致本项交易的前次预计金额与实际发生金额差异较大。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

1. 2019-2021年日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币万元

■

单位：人民币万元

■

单位：人民币万元

■

2. 同类交易本次预计金额与前次实际发生金额差异较大的原因

销售及生产服务考虑的因素有：由于公司发行股份购买控股股东资产后，关联法人减少，关联交易额度大幅度减少。

综合配套服务均因日常经营业务需要。

承租物业及设备因公司发行股份购买控股股东资产后，上市公司下属法人单位增加，需要向集团公司承租物业增加。

就财务服务预计金额较大的主要是公司发行股份购买控股股东资产后，财务公司系本公司控股子公司，因与集团公司新签订协议，根据集团公司规模情况，集团公司财务存款放大有利于财务公司经营，贷款额度远小于存款额度，有利于防控风险。

二、关联方介绍

（一）基本情况

1.东方电气集团

东方电气集团系一家由国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司，注册资本及实收资本为4,791,675,000元，注册地址为四川省成都市金牛区蜀汉路333号，法定代表人为邹磊。东方电气集团系经中华人民共和国机械工业部1984年1月23日(84)机电函字96号《关于成立东方电站成套设备公司的通知》批准成立的全民所有制企业，原名为东方电站成套设备公司。1992年11月14日，经国家工商行政管理局［92］工商企集字第10号《核准通知书》同意，东方电站成套设备公司更名为中国东方电气集团公司；2009年4月28日，中国东方电气集团公司由全民所有制企业改制为国有独资公司，并更名为中国东方电气集团有限公司，即东方电气集团现时的名称。东方电气集团现主要从事投资管理以及进出口业务。

东方电气集团系本公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2018修订）第10.1.3条第（一）款和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的关联人/关连人士。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月24日出具的信会师报字[2018]第ZG26370号《中国东方电气集团有限公司2017年度审计报告》，截至2017年12月31日，东方电气集团总资产为94,415,934,191.95元，净资产为29,841,312,016.60元，主营业务收入为34,710,074,069.76元，净利润为732,005,840.52元。

2.财务公司

财务公司系经中国人民银行批准成立的非银行金融机构，其业务活动受中国银行保险监督管理委员会及中国人民银行的监督和管理。财务公司的注册资本及实收资本为2,095,000,000元，住所为成都市高新西区西芯大道18号，法定代表人为白勇，经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；短期人身险、机动车辆保险、企业财产保险代理；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁；含股票投资类有价证券投资；远期结售汇（基础类）。（以上项目及期限以许可证或审批文件为准）。

东方电气集团系本公司的控股股东，本公司现直接持有财务公司95%的股权，东方电气集团符合《上海证券交易所股票上市规则》（2018修订）第10.1.1条和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的关联人/关连人士，东方电气集团与财务公司之间的交易行为系关联交易。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月25日出具的《东方电气集团财务有限公司2017年度审计报告》，截至2017年12月31日，东方电气集团财务有限公司总资产为22,073,638,578.77元，净资产为 2,959,388,231.99元，利息收入为 663,928,511.34元，净利润为192,711,6660.37元。

（二）前次同类关联交易的执行情况和履约能力分析

前次同类关联交易执行情况正常，交易对方无不履行或不适当履行的情况。根据东方电气集团及财务公司主要财务指标和经营情况，本公司认为，东方电气集团和财务公司具有适当履行2019-2021年预计日常持续关联交易的能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

1. 《2019-2021销售及生产服务框架协议》

（1） 基本内容

根据本协议，本公司同意依据本协议条款及条件向并促使本公司的子公司向东方电气集团及其下属企业供应产品（本协议中“产品”指原材料、半成品、产成品、汽轮机产品、锅炉产品、核电产品、燃气汽轮机产品、发电设备、生产设备、零部件、备件、辅助材料、劳保用品、其它有关产品及材料，下同）及提供生产服务（本协议中“生产服务”指加工服务、技术服务、运输服务、进口代理服务及其它有关服务，下同）。东方电气集团及其下属企业同意购买产品及使用生产服务。本公司有权（但没有义务）依据本协议条款及条件向及促使本公司子公司向东方电气集团及其下属子企业提供产品及生产服务。

在遵守本协议的条款及条件下，本公司（或本公司促使本公司的子公司）与东方电气集团（或东方电气集团促使其下属企业）应分别就各项产品的供应或生产服务的使用进一步签订具体合同以约定具体交易条款（包括但不限于订购及付款形式等）。

（2） 定价原则和依据

a）市场价；或

b）如无市场价，则按照成本价加上适当服务费。

（“市场价”、“成本价”及“适当服务费”的定义同《2019-2021采购及生产服务框架协议》部分。）

（3）结算方式

a）市场惯例；或

b）如无市场惯例，则按照向独立第三方供应同类产品及提供同类生产服务的费用收取时间和费用收取方式确定。

（4）生效条件及有效期

本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司董事会非关联董事批准后自2019年1月1日起有效至2021年12月31日止。

2.《2019-2021综合配套服务框架协议》

（1）基本内容

根据本协议，本公司同意根据本协议的原则、条款及条件向并促使本公司的子公司向东方电气集团及其下属企业提供综合配套服务，包括但不限于培训服务、共享设施服务（包括水、电、气）、通讯服务、综合管理服务及其它配套服务，东方电气集团有权（但没有义务）依据本协议条款及条件要求本公司向及促使本公司的子公司向东方电气集团及其下属企业提供该等服务；东方电气集团同意根据本协议的原则、条款及条件向并促使其下属企业向本公司及本公司的子公司提供综合配套服务，包括但不限于医疗服务、清洗服务、职工管理服务、幼儿园服务、退休人员管理服务、民兵服务、教育服务、培训服务及其它配套服务，本公司有权（但没有义务）依据本协议条款及条件要求东方电气集团向及促使其下属企业向本公司及本公司的子公司提供该等服务。

在遵守本协议的条款及条件下，本公司（或本公司促使本公司的子公司）与东方电气集团（或东方电气集团促使其下属企业）应分别就提供各项服务进一步签订具体合同以约定具体交易条款（包括但不限于订购及付款形式等）。

（2）定价原则和依据

a）按照政府指定价格，包括水、电、煤气及本公司及本公司子公司供应的通讯服务，应采用政府定价。政府定价是根据相关政府机构不时发布的参考价确定；

b）若无相关政府指定价格，则按照市场价（本协议中“市场价”指(i)提供服务的一方在相关市场中，向独立第三方提供相同或类似服务的价格；或(ii)在相关市场中，任何独立第三方向其他独立第三方就提供相同或类似服务的价格；或(iii) 在相关市场中，参考提供相同或类似服务的行业标准或惯常做法而厘定的价格）；或

c）若无相关政府指定价格或市场价，则按照成本价加上适当服务费。（本协议中“成本价”指负责提供该服务的一方就提供该服务的成本；适当服务费指按一般商业条款，由协议双方共同确认之服务费，该服务费在任何情况下，不高于该成本价的15%，此等服务费是根据其他同行采纳的市场常规厘定。）

本公司责任部门将获取至少两至三份标书以确保东方电气集团及其下属企业提供的配套服务的价格不高于独立第三方所提供者。

市场价格将在本公司与订约方的内部销售政策订立的价格范围内协商确定。市场价格将根据具体交易确定或本公司授权部门批准。

（3）结算方式

a）市场惯例；或

b）如无市场惯例，则按照向独立第三方提供同类服务的费用收取时间和费用收取方式确定。

（4）生效条件及有效期

本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司董事会非关联董事批准后自2019年1月1日起有效至2021年12月31日止。

3.《2019-2021财务服务框架协议》

（1）基本内容

本协议旨在明确财务公司向东方电气集团成员提供金融财务服务所必须遵守的基本原则、条款及条件。协议双方可不时修订、补充本协议使其符合有关法律(包括但不限于《上市规则》的规定)。

财务公司同意按本协议规定向东方电气集团成员提供金融财务服务。

集团公司在综合考虑和比较财务公司及任何独立第三方提出的条款及条件基础上，有权选择对己方最为有利的交易条款及条件，可选择使用独立第三方为集团公司及其它东方电气集团成员提供的金融财务服务，并无任何义务必须使用财务公司提供的金融财务服务。

财务公司及集团公司同意按照本协议进行的任何交易必须符合《上市规则》及其它适用法律的要求(包括对年度交易总金额的任何限制)。

（2）服务内容

根据财务公司现时所持《金融许可证》和《营业执照》，财务公司同意依据本协议条款及条件向集团公司及其它东方电气集团成员提供以下金融财务服务：

(a) 存款服务；

(b) 贷款服务；

(c) 资金结算服务；及

(d) 经中国银行保险监督管理委员会批准财务公司可从事的其它投资、金融财务服务。

在遵守本协议的条款及条件下，集团公司(或东方电气集团成员)与财务公司应分别就相关的金融财务服务的使用进一步签订具体合同以约定具体交易条款(包括但不限于还款期、提存服务细则等)，该等具体合同必须依据并符合本协议的原则、条款及条件和相关的法律(包括但不限于《上市规则》)的规定)。

（3）服务收费与收费安排

财务公司同意其向集团公司(或东方电气集团成员)提供服务的收费将按照如下原则确定：财务公司吸收集团公司(或东方电气集团成员)存款和向集团公司(或东方电气集团成员)发放贷款的利率，应按照中国人民银行不时颁布的利率政策执行。

协议双方同意财务公司向集团公司(或东方电气集团成员)提供服务的费用收取时间和费用收取方式按照如下原则确定：

(a)市场惯例；或

(b) 如无市场惯例，则按照向独立第三方提供同类服务的费用收取时间和费用收取方式确定。

（4）生效条件及有效期

本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司董事会非关联董事批准后自2019年1月1日起有效至2021年12月31日止。

4.《2019-2021物业及设备承租人框架协议》

（1）基本内容

根据本协议，东方电气集团同意依据本协议的条款及条件并促使其下属企业同意将相关租赁物业（本协议中“租赁物业”指与本公司业务有关的、由东方电气集团或其下属子企业合法拥有的房产、厂房、仓库、土地使用权（包括合法占有的）及设备）出租给本公司或本公司子公司，并保证本公司及本公司子公司在租赁期限内对租赁物业不间断地合法享有独占使用权。本公司同意并促使本公司子公司同意按本协议条款及条件向东方电气集团及其下属企业承租相关租赁物业。

在遵守本协议的条款及条件下，东方电气集团（或东方电气集团促使其下属企业）须与本公司（或本公司促使本公司的子公司）就出租各项租赁物业签订具体合同以约定具体租赁条款（包括但不限于租金）。

（2）定价原则和依据

a）市场价（本协议中“市场价”指独立第三方租赁类似位置及面积的土地或建筑物或相同或类似的生产设备的市场租金或参照地方政府就同类形租赁物业租金的统计价格）；或

b）如无市场价，按照成本价（本协议中“成本价”指适用于租赁物业每季的折旧金额、维护维修费及租金对应的税费）加上适当利润（本协议中“适当利润”指任何租赁物业，按一般商业条款，由协议双方共同确认之合理利润，但在任何情况下，该利润不可高于成本价的15%，此等利润是根据其他同行采纳的市场常规厘定）确定。本公司的财务部门将定期审查由同行业支付的利润比例，并根据现行市场状况商谈利润的精确百分比率。

本公司责任部门将获取至少两至三分标书以确保东方电气集团及其下属企业提供的租赁租金价格不高于独立第三方所提供者。

市场价格将在本公司与订约方内部销售政策订立的价格范围内协商确定。市场价格将根据具体交易确定或由本公司授权部门批准。

（3） 结算方式

根据本协议，租金每季度（3个月）交付一次，本公司（或本公司促使本公司子公司）应在每季度的第一个月将该季度的租金全额汇入东方电气集团或其下属企业指定的银行账户。不足一个季度的，在该租赁期限内任一时间交付。

（4）生效条件及有效期

本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司董事会非关联董事批准后自2019年1月1日起有效至2021年12月31日止。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本公司董事会认为，本公司与东方电气集团及其他关联方之间拟发生的上述日常持续关联交易均为本公司维持日常生产经营所必须，符合一般商业条款或按照不优于适用于独立第三方的条款及公平原则，并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，符合本公司和全体股东利益，不会对本公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响本公司的独立性。

五、备查文件目录

1.本公司第九届董事会第九次会议决议；

2.独立董事事前认可的书面文件及于董事会上所发表的独立意见；

3.审计与审核委员会意见；

4.2019-2021日常关联交易框架协议。

特此公告。

东方电气股份有限公司董事会

二零一八年十二月二十七日