兖州煤业股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2018-096
兖州煤业股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”）第七届董事会（“董事会”）第二十一次会议通知于2018年12月24日以书面送达或电子邮件形式发出，会议于2018年12月27日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《兖州煤业股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定。
经出席会议的董事一致赞成，会议形成决议如下：
一、通过《关于修改〈兖州煤业股份有限公司章程〉及相关议事规则的议案》，提交公司2019年度第一次临时股东大会讨论审议。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
有关详情请参见日期为2018年12月27日的兖州煤业股份有限公司关于修改《公司章程》及相关议事规则的公告。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
二、批准《关于讨论审议〈兖州煤业股份有限公司董事会决议落实情况监督和评价管理办法〉的议案》。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
三、批准《关于调整兖州煤业股份有限公司第七届董事会薪酬委员会成员的议案》。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
批准蔡昌先生为公司第七届董事会薪酬委员会委员，职工董事郭军先生不再担任公司第七届董事会薪酬委员会委员职务。
四、批准《关于聘任公司副总经理的议案》。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
根据总经理的提名，聘任宫志杰先生为公司副总经理。
公司独立董事发表了同意意见。
有关宫志杰先生个人简历请见附件。
五、通过《关于讨论审议〈兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，提交公司2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会及2019年度第一次H股类别股东大会讨论审议。
（同意9票、反对0票、弃权0票）
本议案涉及2018年A股股票期权激励计划事项（“激励计划事项”），两名拟作为激励对象的关联董事回避表决，其余9名非关联董事一致批准。
公司独立董事对激励计划事项发表了独立意见。
有关详情请参见日期为2018年12月27日的兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划（草案）。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站及公司网站。
六、通过《关于讨论审议〈兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，提交公司2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会及2019年度第一次H股类别股东大会讨论审议。
（同意9票、反对0票、弃权0票）
本议案涉及激励计划事项，两名拟作为激励对象的关联董事回避表决，其余9名非关联董事一致批准。
有关详情请参见日期为2018年12月27日的兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划实施考核管理办法。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站及公司网站。
七、通过《关于讨论审议授权董事会办理公司2018年A股股票期权激励计划相关事项的议案》，提交公司2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会及2019年度第一次H股类别股东大会讨论审议。
（同意9票、反对0票、弃权0票）
本议案涉及激励计划事项，两名拟作为激励对象的关联董事回避表决，其余9名非关联董事一致批准。
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2018年A股股票期权激励计划（“激励计划”）的以下事项：
1.授权董事会确定激励计划的授予日；
2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整；
3.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；
4.授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》等；
5.授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬委员会行使；
6.授权董事会决定激励对象是否可以行权；
7.授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务；
8.授权董事会办理获准行权的股票期权的行权事宜；
9.授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
10.授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（“法律法规”）或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11.授权董事会有权在权益授予前，按照既定的方法和程序，将股票期权激励总额度在各激励对象（除公司董事、高级管理人员外）之间进行分配和调整；
12.如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规发生修订的，授权董事会依据修订对激励计划相关内容进行调整；
13.授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成、终止向有关政府、机构、组织、个人提交的协议、合同及文件；以及做出其认为与激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请公司股东大会同意，上述授权的期限与本激励计划的有效期一致。
上述授权事项，除法律法规、激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
八、批准《关于讨论审议〈兖州煤业澳大利亚有限公司实施长期股权激励计划的方案〉的议案》。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
（一）批准公司控股子公司兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”）为促使兖煤澳洲管理层关注可持续发展的业务机会，从而为股东带来长远的收益而实施管理层长期激励，即以兖煤澳洲三年绩效期为考核指标，向包括兖煤澳洲首席执行官、汇报给首席执行官的核心高级管理人员、总经理以及其他由首席执行官推荐并由兖煤澳洲董事会批准邀请的员工在内的兖煤澳洲人员，分期授予、分期考核发放兖煤澳洲绩效股权。
（二）授权任一名董事或其转授权人士具体办理兖煤澳洲管理层长期激励所涉及的相关事宜。
待兖煤澳洲管理层长期激励具体实施时，公司将根据上市地监管规定履行必要的进一步审议和/或信息披露程序。
九、决定召开兖州煤业股份有限公司2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会及2019年度第一次H股类别股东大会。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
授权任一名董事，适时确定临时股东大会及类别股东大会的有关会议资料、文件及发出股东大会通函，并确定或修改向监管机构和股东提供的资料及文件等。
附件：宫志杰先生简历
兖州煤业股份有限公司董事会
2018年12月27日
附件：
宫志杰先生简历
宫志杰，出生于1965年12月，工程技术应用研究员，工程硕士。宫先生于1985年加入前身公司，2003年任本公司兴隆庄煤矿副矿长，2014年任本公司兴隆庄煤矿矿长，2015年任本公司济宁三号煤矿矿长，2018年任本公司安全总监。宫先生毕业于中国矿业大学。
股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2018-097
兖州煤业股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”）第七届监事会（“监事会”）第十一次会议通知于2018年12月24日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2018年12月27日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开。会议应出席监事6名，实际出席监事6名，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
经审议，本次监事会会议形成以下决议：
一、通过《关于修改〈兖州煤业股份有限公司监事会议事规则〉的议案》，提交公司2019年度第一次临时股东大会讨论审议。
（同意6票、反对0票、弃权0票）
有关详情请参见日期为2018年12月27日的兖州煤业股份有限公司关于修改《公司章程》及相关议事规则的公告。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
二、通过《关于讨论审议〈兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
（同意6票、反对0票、弃权0票）
监事会认为：《兖州煤业股份有限公司2018年A股股票激励计划（草案）》及其摘要（“本激励计划”）的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动骨干员工的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
该议案尚需提交公司股东大会讨论审议。
有关详情请参见日期为2018年12月27日的兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划（草案）。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站及公司网站。
三、审议通过《关于讨论审议〈兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
（同意6票、反对0票、弃权0票）
监事会认为：《兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
该议案尚需提交公司股东大会讨论审议。
有关详情请参见日期为2018年12月27日的兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划实施考核管理办法。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站及公司网站。
四、批准《关于核实〈兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》
（同意6票、反对0票、弃权0票）
监事会对《兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划激励对象名单》进行了认真核实，认为：
公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划，未包括公司的独立董事和监事，也未包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上所述，列入本次激励计划名单的所有激励对象均符合相关法律所规定的条件，作为激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，将于股东大会审议激励计划前5日披露激励对象核查说明。
特此公告。
兖州煤业股份有限公司监事会
2018年12月27日
股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2018-098
兖州煤业股份有限公司
关于修改《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”）第七届董事会第二十一次会议审议通过了修改《兖州煤业股份有限公司章程》（“《公司章程》”）及相关议事规则事项；公司第七届监事会第十一次会议审议通过了修改《兖州煤业股份有限公司监事会议事规则》事项，并同意提交公司2019年度第一次临时股东大会讨论审议。
根据境内外上市地监管规则最新要求，结合《公司法》修订和兖州煤业及附属公司实际运营需要，对《公司章程》中相关条款进行了修改，并相应修改公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》有关内容（“本次修改”）。主要包括：
一是根据境内外监管规则的最新要求，对《公司章程》及相关议事规则的有关内容做出了实质性修改；
二是为与现行法律和监管规则表述保持一致，结合公司实际和市场惯例，规范《公司章程》及相关议事规则中个别条款的表述方式，不涉及对内容的实质性修改；
三是因本次修改导致《公司章程》及相关议事规则条款序号发生变动的，依次顺延。
具体修改情况如下：
一、《公司章程》修改内容
（一）原《公司章程》第十二条
“第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：……销售、租赁电器设备及销售相关配件；工程机械设备租赁；……。”
建议修改为：
“第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：……销售、租赁电器设备及销售相关配件；矿山工程施工总承包、机电工程施工承包；工程机械设备租赁；……。”
（二）原《公司章程》第二十条
“第二十条 公司的股本结构为：普通股总数为491201.6万股，其中发起人兖矿集团有限公司以国有法人股形式持有260000万股，占公司股本总额的52.93%；H股股东持有195201.6万股，占公司股本总额的39.74%；A股股东持有36000万股，占公司股本总额的7.33%。”
建议修改为：
“第二十条 公司的股本结构为：普通股总数为491201.6万股，其中，A股股东持有296000万股，占公司股本总额的60.26%；H股股东持有195201.6万股，占公司股本总额的39.74%。”
（三）原《公司章程》第三十一条
“第三十一条 公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：
(一) 为减少公司资本而注销股份；
(二) 与持有公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给公司职工；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五) 法律、行政法规许可的其他情况。”
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
建议修改为：
“第三十一条 公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：
(一) 为减少公司资本而注销股份；
(二) 与持有公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需；
(七) 法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。”
（四）原《公司章程》第三十二条
“第三十二条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：
(一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二) 在证券交易所通过公开交易方式购回；
(三) 在证券交易所外以协议方式购回；
(四) 国务院证券主管机构认可的其他方式。”
建议修改为：
“第三十二条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：
(一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二) 在证券交易所通过公开交易方式购回；
(三) 在证券交易所外以协议方式购回；
(四) 国务院证券主管机构认可的其他方式。
公司因本章程第三十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”
（五）原《公司章程》第三十四条
“第三十四条 公司因本章程第三十一条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第三十一条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
公司依照第三十一条第（三）项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。”
建议修改为：
“第三十四条 公司因本章程第三十一条第（一）项至第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第三十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。”
（六）原《公司章程》第四十五条
“第四十五条 所有股本已缴清在香港上市的境外上市外资股皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一）向公司支付二元五角港币的费用（每份转让文据计），或支付香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；”
建议修改为：
“第四十五条 所有股本已缴清在香港上市的境外上市外资股皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一）向公司支付二元港币的费用（每份转让文据计），或支付香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；”
（七）原《公司章程》第七十八条
“第七十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地国务院证券主管机构派出机构和证券交易所备案。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地国务院证券主管机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
建议修改为：
“第七十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地国务院证券主管机构派出机构和证券交易所备案。
股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地国务院证券主管机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。”
（八）原《公司章程》第九十六条
“第九十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。”
建议修改为：
“第九十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决。”
（九）原《公司章程》第一百五十四条第二款
“第一百五十四条 ……
有关公司股东提名非职工代表董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前发给公司。该书面通知，不得早于公司发出选举非职工代表董事的股东大会通知翌日，亦不得迟于会议召开日前的七天提交公司。
……”
建议修改为：
“第一百五十四条 ……
有关公司股东提名非职工代表董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，不得早于公司发出选举非职工代表董事的股东大会通知翌日，亦不得迟于会议召开日前的七天提交。
……”
（十）原《公司章程》第一百五十七条
“第一百五十七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
……”
建议修改为：
“第一百五十七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
……
（八）根据公司上市地监管规则认定不具备独立性的其他人员。”
（十一）原《公司章程》第一百六十八条第二款
“第一百六十八条 ……
董事会可以适时设立战略、审计、提名、薪酬等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。”
建议修改为：
“第一百六十八条 ……
董事会应当设立审计委员会，可以适时设立战略、提名、薪酬等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士或具备适当的财务管理专长。”
（十二）原《公司章程》第一百七十七条第一款
“第一百七十七条 董事会每年至少召开三次会议，由董事长召集，于会议召开十四（14）日以前通知全体董事和监事。有下列情形之一的，可以召开临时董事会会议：
……”
建议修改为：
“第一百七十七条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十四（14）日以前通知全体董事和监事。有下列情形之一的，可以召开临时董事会会议：
……”
（十三 ）原《公司章程》第一百八十一条
“第一百八十一条 董事会会议应当由过半数的董事（包括依本章程第一百八十七条的规定受委托出席的董事）出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”
建议修改为：
“第一百八十一条 除《公司法》及本章程另有规定外， 董事会会议应当由过半数的董事（包括依本章程第一百七十八条的规定受委托出席的董事）出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”
（十四）原《公司章程》第二百九十四条
“第二百九十四条 本章程的修改，应报对外贸易经济主管部门批准后生效；涉及《到境外上市本章程必备条款》内容的, 经国务院授权的公司审批部门和国务院证券主管机构批准后生效; 涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。”
建议修改为：
“第二百九十四条 本章程的修改，应报商务主管部门备案；涉及《到境外上市本章程必备条款》内容的, 经国务院授权的公司审批部门和国务院证券主管机构批准后生效; 涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。”
（十五）原《公司章程》第三百零四条
“第三百零四条 本章程以中、英两种文字写成。两种文本同等有效: 如两种文本之间有任何差异，应以在中国山东省工商行政管理局最近一次备案的中文版章程为准。”
建议修改为：
“第三百零四条 本章程以中、英两种文字写成。两种文本同等有效: 如两种文本之间有任何差异，应以在中国工商登记机关最近一次备案的中文版章程为准。”
二、公司《股东大会议事规则》修改内容
（一）原《股东大会议事规则》第一条
“第一条 为规范公司股东大会运作，保证股东大会召集、召开、决议程序的合法性，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及公司章程的规定，特制定本规则。”
建议修改为：
“第一条 为规范公司股东大会运作，保证股东大会召集、召开、决议程序的合法性，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，特制定本规则。”
（二）原《股东大会议事规则》第十二条
“第十二条 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：
……
（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份总数百分之十以上的股东（不含投票代理权，下称“提议股东”）以书面形式要求召开临时股东大会（提议股东持股数按提出书面要求日计算），董事会同意召开的；
……。”
建议修改为：
“第十二条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
……
（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份总数百分之十以上的股东（不含投票代理权，下称“召集股东”）以书面形式要求召开临时股东大会（召集股东持股数按提出书面要求日计算）；
……。”
（三）原《股东大会议事规则》第十七条
“第十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地国务院证券主管机关派出机构和证券交易所备案。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地国务院证券主管机关派出机构和证券交易所提交有关证明材料。”
建议修改为：
“第十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地国务院证券主管机关派出机构和证券交易所备案。
股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地国务院证券主管机关派出机构和证券交易所提交有关证明材料。”
（四）原《股东大会议事规则》第十九条
“第十九条 股东大会通知中股权登记日结束时登记在册的公司股东，按规定登记后，均有资格参加会议并有表决权。”
建议修改为：
“第十九条 股东大会通知中股权登记日结束时登记在册的公司股东，按规定登记后，均有资格参加会议并依照有关法律法规、上市地监管规则及公司章程行使表决权。”
（五）原《股东大会议事规则》第二十一条
“第二十一条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。”
建议修改为：
“第二十一条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。”
（六）原《股东大会议事规则》第二十八条第四款
“第二十八条 ……
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第八十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”
建议修改为：
“第二十八条 ……
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”
（七）原《股东大会议事规则》第四十条第一款
“第四十条 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
……。”
建议修改为：
“第四十条 股东大会应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。上市公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
……。”
（八）原《股东大会议事规则》第五十四条
“第五十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。”
建议修改为：
“第五十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权（H股股东对提案发表意见可以不包括弃权）。”
（九）原《股东大会议事规则》第六十三条
“第六十三条 公司召开股东大会选举董事（含独立董事，不含职工代表董事）、监事（非职工代表监事）时，应分别采用累积投票制，对每个董事、监事候选人逐个进行选举表决。”
建议修改为：
“第六十三条 公司召开股东大会选举董事（含独立董事，不含职工代表董事）、监事（非职工代表监事）时，应分别采用累积投票制，对董事、监事候选人进行选举表决。”
（十）原《股东大会议事规则》第八十一条
“第八十一条 公司于股东大会结束当日，向上海证券交易所、香港联合交易所提交股东大会会议决议、决议公告、见证律师法律意见书。经交易所审核后 ，于股东大会结束后下一个工作日在境内外刊登会议决议公告。”
建议修改为：
“第八十一条 公司于股东大会结束当日，向上海证券交易所、香港联合交易所提交股东大会会议决议、决议公告、见证律师法律意见书。”
三、公司《董事会议事规则》修改内容
（一）原《董事会议事规则》第七条第一款
“第七条 ……
2、单项交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计净资产的百分之十以上，百分之五十以下；或占公司市值总额（按香港联交所日报表所载有关交易日期之前五个营业日平均收市价计算）的百分之五以上、百分之二十五以下；
……。”
建议修改为：
“第七条 ……
2、单项交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计净资产的百分之十以上，百分之五十以下；或占公司市值总额（按相关类别股份各自的有关交易日期之前五个营业日平均收市价计算）的百分之五以上、百分之二十五以下；
……。”
（二）原《董事会议事规则》第二十条
“第二十条 董事会可以适时设立战略、审计、提名、薪酬等专门委员会，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。董事会专门委员会成员全部由董事组成。”
建议修改为：
“第二十条 董事会应当设立审计委员会，可以适时设立战略、提名、薪酬等专门委员会，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。董事会专门委员会成员全部由董事组成。”
（三）原《董事会议事规则》第二十二条
“第二十二条 董事会审计委员会的主要职责包括：
（一） 提议聘请或更换外部审计机构；
（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四） 审核公司的财务信息及其披露；
（五） 审查公司的内部监控制度。
（六） 审阅公司定期报告及财务报表；
（七） 根据公司上市地监管规则，就相关事项出具审计委员会意见；
（八） 董事会授权的其他事项。”
建议修改为：
“第二十二条 董事会审计委员会的主要职责包括：
（一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二） 监督及评估内部审计工作，评价公司内部审计制度的制定及实施；
（三） 负责内部审计与外部审计之间的协调；
（四） 审核公司的财务信息及其披露；
（五） 监督及评估公司的内部控制制度；
（六） 审阅公司定期报告及财务报表；
（七） 根据公司上市地监管规则，就相关事项出具审计委员会意见；
（八） 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。”
（四）原《董事会议事规则》第二十九条第一款
“第二十九条 董事会每年至少召开三次定期会议，包括：
……”
建议修改为：
“第二十九条 董事会每年至少召开四次定期会议，包括：
……”
（五）原《董事会议事规则》第五十八条
“第五十八条 披露董事会决议，应在境内外上市地同时进行。”
建议修改为：删除本条。
四、公司《监事会议事规则》修改内容
（一）原《监事会议事规则》第一条
“第一条 为规范公司运作，完善监督机制，维护公司和股东的合法权益，提高监事会工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等境内外上市地监管法规和公司章程规定，结合公司实际，制定本议事规则。”
建议修改为：
“第一条 为规范公司运作，完善监督机制，维护公司和股东的合法权益，提高监事会工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《兖州煤业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，结合公司实际，制定本议事规则。”
（二）原《监事会议事规则》第八条
“第八条 监事会设立办事机构一监事会秘书处，负责承办监事会日常具体事务。”
建议修改为：
“第八条 监事会设立办事机构，负责承办监事会日常具体事务。”
（三）原《监事会议事规则》第二十条
“第二十条 ……
监事会会议召开前至少五天；临时监事会会议召开前至少两天通知监事，通知方式可以为当面递交、传真、特快专递、挂号空邮或其他电子通讯方式。监事会会议因故不能如期召开，应公告并说明原因。”
建议修改为：
“第二十条 ……
监事会会议召开前至少五天；临时监事会会议召开前至少两天通知监事，通知方式可以为当面递交、传真、特快专递、挂号空邮或其他电子通讯方式。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”
（四）原《监事会议事规则》第二十一条
“第二十一条 监事会会议通知应包含以下内容：举行会议的时间、地点、会议期限，事由、议题及发出通知的日期。”
建议修改为：
“第二十一条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。”
（五）原《监事会议事规则》第四章
在本章节“第二十四条”后增加“第二十五条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。”
（六）原《监事会议事规则》第二十六条
“第二十六条 监事会的议事方式为举行会议。”
建议修改为：
“第二十六条 监事会的议事方式为举行会议，会议可以现场方式或通讯方式召开。”
（七）原《监事会议事规则》第三十三条
“第三十三条 本规则与国家有关法律、法规和公司章程相悖时，应按相关法律、法规和公司章程执行，并及时对本规则进行修订。”
建议修改为：
“第三十四条 本规则与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》不一致时，应按相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》执行，并及时对本规则进行修订。”
特此公告。
兖州煤业股份有限公司董事会
2018年12月27日
股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2018-99
兖州煤业股份有限公司
2018年A股股票期权激励计划(草案)
摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
股权激励方式：A股股票期权。
股份来源：标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票。
激励总量：本计划拟向激励对象授予4,668万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币普通股（A 股）股票，约占本激励计划草案公告时公司总股本491,201.60万股的0.95%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
■
（二）公司近三年业绩情况：
单位：千元币种：人民币
■
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
■
二、激励计划实施的目的
为进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“本公司”）的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）（证监会令〔第148号〕）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订2018年A股股票期权激励计划（“本激励计划”、“本计划”）。
本计划坚持以下原则：
（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
（二）坚持维护股东利益、公司利益和管理层利益相一致，有利于促进国有资本保值增值，有利于维护中小股东利益，有利于公司持续发展；
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；
（四）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
三、激励方式及标的股票来源
本计划的股权激励方式为向激励对象授予人民币普通股（A股）股票期权。
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票。
四、激励计划拟授予股票期权的数量
本计划拟向激励对象授予4,668万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币普通股（A 股）股票，约占兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划（草案）（“本激励计划草案”、“本计划草案”）公告时公司总股本491,201.60万股的0.95%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。根据本计划授出的股票期权行权后，除本计划对禁售另有规定外，激励对象依法就其行权取得的公司股份享有普通股股东的全部权利并履行相关义务。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1.激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2.激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为目前担任公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员等，不包括外部董事（含独立董事）和监事。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计502人，激励对象具体范围包括：
1.公司董事、高级管理人员；
2.公司中层管理人员；
3.公司核心骨干人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本计划授予时以及本计划行权考核年度内于公司或公司全资子公司、控股子公司任职并已与任职单位签署劳动合同或聘用合同。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
（三）激励对象的核实
1.公司《2018年A股股票期权激励计划（草案）》经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2.公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并应当在本公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的股票期权分配情况
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：
1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过本激励计划经股东大会审议通过之日公司总股本的1%且不超过同日公司A股总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议通过之日公司股本总额的10%且不超过同日公司A股总股本的10%。
3.在股权激励计划有效期内，董事和高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内，行权时实际收益原则上不超过激励对象薪酬总水平(含股权激励收益)的40%。本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。
4.合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入造成。
六、股票期权行权价格及其确定方法
（一）行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为9.64元/份。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
（二）行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不得低于A股股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1.本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价，每股8.92元；
2.本计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价，每股9.58元；
3.本计划草案公告前1个交易日公司标的股票收盘价，每股8.75元；
4.本计划草案公告前30个交易日内公司标的股票平均收盘价每股9.64元。
七、激励计划的时间安排
（一）激励计划的有效期
本激励计划自股东大会审议通过后生效。根据本激励计划授出的股票期权的有效期自授予日起计算，最长不超过60个月。
（二）激励计划的授予日
授予日在本计划经兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）批准、报山东省人民政府国有资产监督管理委员会（“山东省国资委”）备案、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日，且不得在内幕信息窗口期内。公司应在公司股东大会审议通过后60日内授出股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授出的股票期权失效。
（三）激励计划的等待期
等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为自授予之日起24个月、36个月、48个月。
（四）激励计划的可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1.公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4.中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）及上海证券交易所（“上交所”）规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
■
激励对象必须在各批次股票期权行权的有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（五）激励计划的禁售规定
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》执行，具体规定如下：
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3.在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
4.向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的 20% 至任期考核合格后行权。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。
八、股票期权的授予条件与行权条件
（一）股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
以2015年-2017年净利润均值为基数，2017年度净利润增长率不低于130%，且不低于同行业平均水平；2017年度每股收益不低于1.17元/股，且不低于同行业平均水平。
（二）股票期权的行权条件
公司与激励对象必须同时满足下列条件，激励对象获授的股票期权方可行权：1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3.公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权的行权考核年度为2019年-2021年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核条件如下表所示：
■
注：
①根据中国证监会行业分类结果，选取同行业“采矿业-煤炭开采和洗选业”分类下的全部A股上市公司。同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，兖州煤业董事会将在考核时剔除或更换样本。
②“净利润增长率”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，下同。
③每股收益指扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与公司总股本的比率。在激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份增发等影响公司总股本数量事宜，所涉及的公司股本总数将做相应调整，每股收益目标值随公司股本总数调整做相应调整。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
4.激励对象个人绩效考核要求
激励对象按照公司《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年度进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下：
■
个人当年度实际行权额度＝标准系数×个人当年度计划行权额度。
若激励对象考核不合格，公司将按照本计划的规定，注销其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权。
5.考核指标的科学性和合理性说明
公司本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、激励对象个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标体系包括净利润增长率和每股收益。净利润增长率反映公司的实际盈利能力；每股收益反映股东回报和公司价值创造水平，两者结合后形成了一个完善的指标体系。公司在设置业绩考核指标时，主要考虑了公司所处行业的发展前景、公司未来业绩水平、公司战略发展方向等因素，从有利于公司持续的发展，同时具有可行性、可实现性的角度，合理设置了本计划的公司业绩考核指标。上述公司业绩指标的设置，符合公司的经营现状及未来的发展规划，有利于公司强化盈利能力，实现全体股东利益最大化。
除公司层面的业绩考核外，本激励计划对个人还设置了严密的绩效考核体系。能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件及具体行权比例。
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权行权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2.配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。
3.缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2.配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
3.缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
4.派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
（三）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
（四）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。发生除上述情形以外的事项需要调整股票期权数量、行权价格的，应由董事会做出决议并经本公司股东大会审议批准。
任何根据本章作出的调整均须确保参与人所占的股本比例，与其于调整前应得者相同，但任何此等调整不得导致股份以低于面值（如有）的价格发行。除资本公积转增股本所作调整外，任何其他有关调整均须由公司聘请独立财务顾问或由公司的会计师以书面方式向公司董事确认有关调整符合该要求。
十、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）本激励计划生效程序
1.公司董事会下设的薪酬委员会负责拟订股票期权激励计划草案。
2.公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划或与本激励计划实施有关的事项时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
3.独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4.本计划经兖矿集团批准、山东省国资委备案、公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5.上市公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
6.本公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
本公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7.本计划经本公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。授予日必须为交易日，并符合规定。
（二）股票期权的授予、激励对象的行权程序
1.股票期权的授予程序
（1）本公司股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（5）本计划经本公司股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记，且不得在内幕信息窗口期内。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
（6）公司授予权益后，应当向上交所提出申请，经上交所确认后，由中国证券登记结算有限公司（“登记结算公司”）办理登记结算事宜。激励对象须配合公司根据中国证监会、上交所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。
2.股票期权的行权程序
（1）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。
（2）公司董事会薪酬委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；
（3）股票期权行权前，公司需向上交所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；
（4）经上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
（5）公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1.公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。
2.公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
3.公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4.公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
5.公司应当根据本激励计划及中国证监会、上交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、上交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6.公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同/聘用合同执行。
7.法律法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2.激励对象应当按照本激励计划的规定锁定其获授的股票期权。
3.激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4.激励对象可以选择行使股票期权或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量。
5.激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6.激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或用于偿还债务。
7.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
8.本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
9.法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司与激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1.公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形，本计划终止实施；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2.公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3.公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授出条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1.激励对象因公司工作需要通过公司安排而发生的职务变更，但仍在公司内任职（包括在公司下属分公司、控股子公司及由公司派出任职的），其获授的期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行，个人绩效考核按照新岗位的绩效考核方案执行。但是，若激励对象发生如下情况，激励对象已获授但尚未行权的期权作废；对于已行权部分的股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益。
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（2）激励对象因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害。
2.激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并须在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
3.激励对象辞职、公司裁员、因个人原因被解除劳动关系的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
4.激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司股票期权的人员时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
5.激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，根据本计划已获授但尚未行权的期权作废。
6.激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
（2）因其他原因身故的，在情况发生之日，已获授但尚未行权的期权作废。（下转107版）
