（上接106版）

（上接106版）

7.激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未行权的期权全部由公司无偿收回并注销：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

8.其它未说明的情况由董事会薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的授予协议书所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十三、激励计划变更与终止

（一）激励计划的变更程序

1.公司在本公司股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

2.公司在本公司股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权的情形；

（2）降低行权价格的情形。

3.如《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规发生修订的，经股东大会授权后，由董事会依据修订对本激励计划相关内容进行调整。

（二）激励计划的终止程序

1.公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2.公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议的，自决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。

3.律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4.终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向上交所、登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。

十四、股票期权的会计处理

（一）股票期权公允价值的计算方法

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模型对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。

（二）股票期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1.股票期权的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型。公司测算得出每份股票期权的公允价值为1.90元。具体参数选取如下：

（1）标的股价：8.75元（假设授予日收盘价格8.75元/股）

（2）有效期为：4 年

（3）历史波动率：26.44%（采用上证指数最近四年的波动率）

（4）无风险利率：2.98%（采用四年期国债到期收益率）

2.预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司2019年2月初授予股票期权，则2019年一2023年股票期权成本摊销情况见下表：

■

1.上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关, 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2.上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

十五、上网公告附件

（一）《兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划（草案）》

（二）《兖州煤业股份有限公司2018年A股股票激励计划实施考核管理办法》。

特此公告。

兖州煤业股份有限公司董事会

2018年12月27日

股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2018-100

兖州煤业股份有限公司

关于独立董事公开征集投票权的公告

/本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的起止时间：股权登记日后至2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会、2019年度第一次H股类别股东大会召开前24小时止

● 征集人对所有相关表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）的有关规定，兖州煤业股份有限公司（“公司”、“本公司”）独立董事孔祥国受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2019年2月12日召开的2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会、2019年度第一次H股类别股东大会审议的2018年A股股票期权激励计划（“本激励计划”）相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人基本情况

本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事孔祥国，未持有公司股份。征集人简历如下：

出生于1955年6月，教授级高级工程师，全国注册咨询工程师，全国注册采矿工程师，享受国务院政府津贴，本公司独立董事。孔先生现任中国煤炭建设协会勘察设计委员会总图运输技术部主任，中煤科工集团西安研究院有限公司董事。孔先生曾任南京市第十三届政协委员，中煤科工集团南京设计研究院有限公司董事长、党委副书记，先后荣获全国勘察设计院优秀院长、全国勘察设计行业“十佳现代管理企业家”等荣誉称号。孔先生2017年3月任公司独立董事。孔先生毕业于山东科技大学。

（二）征集人对表决事项的意见及理由

征集人孔祥国对公司第七届董事会第二十一次会议审议的《关于讨论审议〈兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于讨论审议〈兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于讨论审议授权董事会办理公司2018年A股股票期权激励计划相关事项的议案》表决意见为同意，并同意将上述议案提交公司2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会、2019年度第一次H股类别股东大会审议。

孔祥国认为，公司本激励计划有利于建立公司员工与股东利益的共享机制，健全公司长效激励机制，有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

二、股东大会基本情况

（一）召开时间

1.现场会议时间：

（1）2019年度第一次临时股东大会召开的日期、时间：2019年2月12日08点30分；

（2）2019年度第一次A股类别股东大会召开的日期、时间：2019年2月12日9点30分；

（3）2019年度第一次H股类别股东大会召开的日期、时间：2019年2月12日10点00分。

2.网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年2月12日至2019年2月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

（二）召开地点

山东省邹城市凫山南路298号公司总部

（三）会议议案

■

公司2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会和2019年度第一次H股类别股东大会的会议通知，请详见本公司日期为2018年12月27日的股东大会、类别股东大会会议通知，该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、公司网站。

三、征集方案

征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2019年1月11日，分别于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、香港证券登记有限公司登记在册的公司A股股东、H股股东。

（二）征集时间：股权登记日后至2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会、2019年度第一次H股类别股东大会召开前24小时止。

（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站以及香港联合交易所有限公司网站上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，按本公告附件（就A股股东而言）或H股股东通知中所附独立董事授权委托书（就H股股东而言）确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交相关文件。

就 A 股股东而言：

1.委托投票股东为法人股东的，其应提交法人单位营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东帐户卡复印件、持股凭证、出席人身份证和公司2019年度第一次临时股东大会及/或2019年度第一次A股类别股东大会回执；

2.委托投票股东为个人股东的，其应提交授权委托书原件、委托人身份证复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡复印件、持股凭证和公司2019年度第一次临时股东大会及/或2019年度第一次A股类别股东大会回执；

就 H 股股东而言：

H 股股东请依据H股股东通知所附独立董事征集投票权授权委托书的指示填妥并签署授权委托书。授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书 应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或 股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司签收日为送达日。

A股股东委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：山东省邹城市凫山南路298号

收件人：兖州煤业董事会秘书处

电话：86-537-5385343

传真：86-537-5383311

邮政编码：273500

H股股东委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺

收件人：香港证券登记有限公司

电话：852-2862 8555

传真：852-2865 0990/2529 6807

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集委托投票权授权委托书”。

第四步：委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:

1.应按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2.在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3.股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4.提交授权委托书及相关文件与股东名称记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1.股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则认定其对征集人的授权委托自动失效；

2.股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则认定其对征集人的授权委托自动失效；

3.股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人：孔祥国

2018年12月27日

附件：

兖州煤业股份有限公司

关于独立董事公开征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《兖州煤业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》全文、《兖州煤业股份有限公司关于召开2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会及2019年度第一次H股类别股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托兖州煤业股份有限公司独立董事孔祥国作为本人/本公司的代理人出席兖州煤业股份有限公司2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会、2019年度第一次H股类别股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

■

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至兖州煤业2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会、2019年度第一次H股类别股东大会结束。

股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 公告编号：临2018-101

兖州煤业股份有限公司

关于召开2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会

及2019年度第一次H股类别股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年2月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会及2019年度第一次H股类别股东大会（以下统称“股东大会”）

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：

2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式；

2019年度第一次H股类别股东大会所采用的表决方式是现场投票方式。

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

（1）2019年度第一次临时股东大会召开的日期、时间： 2019年2月12日 08点30分；

（2）2019年度第一次A股类别股东大会召开的日期、时间：2019年2月12日 09点30分；

（3）2019年度第一次H股类别股东大会召开的日期、时间：2019年2月12日 10点00分。

召开地点：山东省邹城市凫山南路298号公司总部。

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间： 自2019年2月12日

至2019年2月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

因涉及股权激励计划，公司独立董事孔祥国先生受其他独立董事的委托作为征集人，向全体股东公开征集委托投票权。

有关详情请参见日期为2018年12月27日的兖州煤业股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

二、会议审议事项

（一）2019年度第一次临时股东大会审议议案及投票股东类型

■

1.各议案已披露的时间和披露媒体

有关上述各议案的详情请见公司日期为2018年12月27日的第七届董事会第二十一次会议决议公告及第七届监事会第十一次会议决议公告。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

2.特别决议议案：第1、2、3、4项议案。

3.对中小投资者单独计票的议案：第2、3、4项议案。

4.涉及关联股东回避表决的议案：第2、3、4项议案。

应回避表决的关联股东名称：根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5.涉及优先股股东参与表决的议案：不适用。

（二）2019年度第一次A股类别股东大会审议议案及投票股东类型

■

1.各议案已披露的时间和披露媒体

有关上述各议案的详情请见公司日期为2018年12月27日的第七届董事会第二十一次会议决议公告及第七届监事会第十一次会议决议公告。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

2.特别决议议案：第1、2、3项议案。

3.对中小投资者单独计票的议案：第1、2、3项议案。

4.涉及关联股东回避表决的议案：第1、2、3项议案。

应回避表决的关联股东名称：根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5.涉及优先股股东参与表决的议案：不适用。

（三）2019年度第一次H股类别股东大会审议议案及投票股东类型

H股股东参与公司2019年度第一次H股类别股东大会有关安排不适用本通知，具体安排请见日期为2018年12月27日的公司2019年度第一次H股类别股东大会通知，该等通知刊载于香港联交所网站及公司网站。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)参加网络投票的A股股东在公司2019年度第一次临时股东大会上就《关于讨论审议〈兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于讨论审议〈兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于讨论审议授权董事会办理公司2018年A股股票期权激励计划相关事项的议案》的投票，将视同在公司2019年度第一次A股类别股东大会上对相应议案进行了同样的表决。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司H股股东（公司将根据香港联交所有关要求另行发出通知、公告，H股股东参会事项请参见公司发布的H股股东大会通知，不适用本通知）。

(三)公司董事、监事和高级管理人员。

(四)公司聘请的律师。

(五)其他人员

五、会议登记方法

（一） 登记时间：拟出席公司2019年度第一次临时股东大会及2019年度第一次A股类别股东大会的股东须于2019年1月22日或之前办理登记手续。

（二） 登记地点：山东省邹城市凫山南路298号兖州煤业股份有限公司董事会秘书处。

（三） 登记手续：

法人股东的股东代表人持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡、持股凭证、出席人身份证和公司2019年度第一次临时股东大会及/或2019年度第一次A股类别股东大会回执进行登记。

自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证和公司2019年度第一次临时股东大会及/或2019年度第一次A股类别股东大会回执办理登记手续；委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证和公司2019年度第一次临时股东大会及/或2019年度第一次A股类别股东大会回执办理登记手续。

公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续。

六、其他事项

（一）会议联系方式：

联系地点：山东省邹城市凫山南路298号（邮编：273500）

兖州煤业股份有限公司董事会秘书处

联系人：靳庆彬

电话：（0537）5382319

传真：（0537）5383311

（二）本次股东大会会期预计一天，出席会议人员的交通及食宿费自理。

特此公告。

兖州煤业股份有限公司董事会

2018年12月27日

附件1：2019年度第一次临时股东大会授权委托书

附件2：2019年度第一次临时股东大会回执

附件3：2019年度第一次A股类别股东大会授权委托书

附件4：2019年度第一次A股类别股东大会回执

● 报备文件

兖州煤业股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议

附件1：

2019年度第一次临时股东大会授权委托书

兖州煤业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年2月12日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

2019年度第一次临时股东大会回执

■

注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件3：

2019年度第一次A股类别股东大会授权委托书

兖州煤业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年2月12日召开的贵公司2019年度第一次A股类别股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件4：

2019年度第一次A股类别股东大会回执

■

注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。