山东江泉实业股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称：山东江泉实业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：江泉实业

股票代码：600212

信息披露义务人：东方邦信资本管理有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

通讯地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场A座17层

股份变动性质：表决权委托，可支配表决权股份数量增多

签署日期：2018年12月27日

声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山东江泉实业股份有限公司中（以下简称“江泉实业”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江泉实业拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

■

说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人股权控制关系

（一）股权控制关系结构图

截至本报告书签署日，东方资本的股权控制关系如下图：

■

（二）控股股东的基本情况

截至本报告书签署日，东方邦信融通控股股份有限公司直接及间接持有东方资本99.75%股权，为东方资本的控股股东。

（三）控股股东的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署日，除东方资本外，东方邦信融通所控制的核心企业、关联企业主要情况如下：

■

三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况

（一）主营业务情况

东方资本主要从事受托资产管理；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；受托管理股权投资基金；经济信息咨询业务，主营业务经营情况良好。

（二）最近三年一期财务状况

最近三年一期，东方资本主要财务数据如下：

单位：元

■

四、信息披露义务人最近五年是否受过处罚及其诉讼情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，东方资本的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

■

上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

六、信息披露义务人及其控股股东境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

信息披露义务人及其控股股东不存在持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、信息披露义务人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况

信息披露义务人及其控股股东不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况。

第二节 本次权益变动决定及目的

一、本次权益变动的目的

东方资本通过标的股票表决权委托的方式解决大生集团信托融资、股票质押带来的债权债务问题，系东方资本为顺应形势，响应政策号召，积极发挥AMC金融稳定器作用，以针对困境上市公司实施纾困救助为基本目标做出的投资决策。东方资本在取得标的股票表决权后，将成为江泉实业控股股东，从而避免因大生集团信托融资所质押股票爆仓及自身债务问题所带来的上市公司控制权动荡及影响上市公司日常经营的情况。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

截至本报告书签署日，信息披露人通过委托表决权转让的方式取得了江泉实业13.37%的表决权，未来12个月可能通过参与司法拍卖等方式取得该表决权对应的江泉实业股份。除此之外，不存在未来12个月内继续增持上市公司股份的安排，若所持股份在未来12个月内出现继续发生变动的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。

三、本次权益变动所履行的相关程序

1、2018年12月22日，东方资本印发了邦资京发[2018]137号批复，批准“我公司以表决权委托形式获取山东江泉实业股份有限公司实际控制权”。

2、2018年12月26日，东方资本与大生集团签署了《表决权委托协议》。

第三节 本次权益变动的方式

一、信息披露义务人持股情况变化

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有江泉实业的股份或其表决权。

本次权益变动完成后，信息披露义务人东方资本将通过表决权委托的方式受托行使持有的上市公司合计13.37%股份的表决权、提名和提案权、召集权等权力。东方资本将合计拥有上市公司13.37%股份的表决权、提名和提案权、召集权等权力，成为上市公司控股股东。

二、本次权益变动方式

本次权益变动前后权益变化情况如下：

■

2018 年12月 26 日，大生集团与东方资本签订了《表决权委托协议》，受托行使大生集团持有的上市公司13.37%股份的表决权。

本次权益变动后，东方资本合计持有上市公司股份表决权占表决权的比例为13.37%，根据《公司法》、《收购管理办法》等法律法规的规定，上市公司控股股东变更为东方资本。

三、本次权益变动所涉主要协议

大生集团、东方资本于2018年12月26日签署《表决权委托协议》，主要内容如下：

（一）协议当事人

甲方/委托方：深圳市大生农业集团有限公司；法定代表人：兰华升

乙方/受托方： 东方邦信资本管理有限公司；法定代表人：杨智刚

（二）表决权委托安排

大生集团同意将其持有山东江泉实业股份有限公司68,403,198股股份（占江泉实业股份总数的13.37%，“标的股份”）对应的表决权无条件且不可撤销的委托给东方资本行使。东方资本同意接受委托。

（三）表决权委托范围

1、东方资本在委托期限内，有权根据《公司法》等相关法规和届时有效的江泉实业《公司章程》规定和东方资本自身意愿，行使标的股份对应的包括但不限于如下权利：

（1）召集、召开和出席江泉实业股东大会（含临时股东大会）会议；

（2）提交包括提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的股东提议或议案；

（3）在江泉实业所有股东大会中行使表决权，包括提出议案并表决或作出其他意思表示等。

2、本协议的签订和履行不影响大生集团对标的股份享有的收益权、处分权（包括但不限于转让、质押等，但不得违反相关法律法规的要求）等其他权利。但在本协议有效期内，大生集团处分标的股份应获得东方资本事先书面同意。

3、本协议有效期内，东方资本将实际拥有标的股份对应的表决权，并可根据自身意愿自由行使该等表决权，其行使表决权无需再另行取得大生集团的授权委托书。

4、本协议项下表决权委托后，大生集团由于标的股份送红股、转增股本等原因增持的江泉实业股份相应的表决权，亦应遵守上述约定。

5、若本协议项下表决权委托后，大生集团持有的标的股份减少的，大生集团持有的余下标的股份亦应遵守上述约定。

6、若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不符，双方将积极配合，根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（四）表决权委托期限

本协议所述标的股份表决权的委托期限，自本协议生效之日起至下列情形孰早发生者届满：

1、自本协议生效之日起5年；

2、双方签署解除或终止表决权委托的书面文件；

3、经本表决权委托的行使主体书面同意，大生集团对授权股份进行依法处分且该等股份不再登记至大生集团名下之日。

（五）陈述与保证

1、大生集团拥有签订本协议所需的一切必要权力、授权和批准。

2、东方资本拥有签订本协议所需的一切必要权力、授权和批准。

3、东方资本承诺，东方资本在行使表决权及相关权利时，不得损害大生集团及实际控制人的合法权益且应依法依规履行信息披露等相关责任，对未依法依规履行相关责任造成大生集团或实际控制人损失（包括但不限于经济损失、商誉或声誉损失）的，应依法予以赔偿。

四、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

截至本报告书签署日，本次权益变动系通过委托表决权的方式实现东方资本可支配上市公司表决权增加，大生集团所持股票存在质押情况。本次委托表决权事项不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。

五、本次权益变动尚需取得的批准

2018年12月22日，东方资本印发了邦资京发[2018]137号批复，批准“我公司以表决权委托形式获取山东江泉实业股份有限公司实际控制权”。除此之外，东方资本无其他尚需取得的批准。

第四节 资金来源

一、本次股份转让资金来源及声明

大生集团本次向东方资本委托股票表决权，系其因信托融资质押的股票多次跌破平仓线后，东方资本作为信托计划的实际出资人，为更好地解决大生集团、兰华升对信托计划的违约问题而达成的协议。在协议项下东方资本取得大生集团持有江泉实业13.37%股份的表决权。

（一）大生集团质押股票情况简介

大生集团因资金周转需要，通过股票质押方式进行信托融资。信托计划设立主体为东方资本、国民信托、浦发深分三方。其中，浦发深分为优先级委托人、东方资本为劣后级委托人，国民信托为受托人。国民信托根据《信托合同》的约定设立了国民信托·津旺194号事务管理类集合资金信托计划（以下简称“信托计划”），信托资金主要用于受让大生集团合法享有的65,667,070股江泉实业股票收益权（以下简称“标的股票收益权”）（到期后，大生集团有义务溢价回购标的股票收益权），并签署《股票收益权转让与回购合同》（合同编号：NT托字17-010-194-002）（以下简称“《股票收益权合同》”）且已办理强制执行公证。为保证上述权益，2017年10月30日国民信托与大生集团签订并公证了《股票质押合同》（合同编号：NT托17-010-194-003），大生集团将其持有的65,667,070股江泉实业股票及因送股、公积金转增、配股、拆分股权等而派生的股票及相关股息红利江泉实业A股股票（以下简称“质押标的股票”）质押给国民信托，作为大生集团履行《股票收益权合同》项下义务的担保，并由大生集团实际控制人兰华升提供不可撤销的连带保证。后续《股票收益权合同》履行期间，由于质押标的股票江泉实业股价跌破预警线并多次跌破平仓线，大生集团未按《股票收益权合同》的约定足额补仓、履行提前回购义务，保证人兰华升也未履行保证义务，国民信托启动司法程序进行违约处置。2018年7月19日，深圳中院司法冻结大生集团持有的江泉实业68,403,198股股份（占江泉实业股份总数的13.37%）。

（二）委托表决权对价情况

东方资本承诺，在取得大生集团持有的68,403,198股江泉实业股票的委托表决权后，将申请法院解除因《信托合同》事项对大生集团除标的股票外的股权及账户查封、冻结等措施，并解除对兰华升先生个人财产、银行账户的查封、冻结。同时承诺，在深圳中院处置标的股票案款低于申请执行金额的，对不足部分，东方资本不再另行向大生集团或兰华升追索。

本次权益变动事项不存在资金来源于上市公司及子公司的情形。

二、本次权益变动资金的支付方式

本次权益变动事项系大生集团因质押股份爆仓后相关各方协商处理的结果，不涉及除上述强制措施解除外其他资金对价的支付，不存在资金来源于上市公司及子公司的情形。

第五节 后续计划

一、未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内调整上市公司主营业务的计划。东方资本将以提升上市公司可持续经营及发展能力为目的，并以有利于全体股东利益的原则，主导上市公司合法合规经营。若后续对上市公司主营业务进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

二、未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

《表决权委托协议》中，大生集团已承诺，在签订协议后协调由其提名或推荐的江泉实业的董事（不含独立董事）、监事及高级管理人提交辞职信，辞去其在江泉实业中的董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员职位。东方资本将在承接上市公司控股股东委托表决权后，对江泉实业董事会进行改组。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

四、对公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在本次权益变动完成后对《公司章程》的条款进行修改的计划。如有相关决定，信息披露义务人将严格按照上市公司《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，大生集团已承诺，在签订协议后协调由其提名或推荐的江泉实业的董事（不含独立董事）、监事及高级管理人提交辞职信，辞去其在江泉实业中的董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员职位。东方资本将在承接上市公司控股股东委托表决权后，对江泉实业董事会进行改组，并根据上市公司实际情况，对监事、高级管理人员进行调整。若存在上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行调整的计划。若存在相关计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。若后续对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，江泉实业将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、业务经营、财务等独立或完整。信息披露义务人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所、江泉实业《公司章程》及其他有关监管规章、规定，与其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，尊重上市公司在人员、资产、业务、财务和机构方面的独立性。

为了保护江泉实业的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人承诺本次权益变动后将保持江泉实业在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

二、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争情况

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间在业务上不存在同业竞争关系。本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。

为避免同上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。信息披露义务人就避免与江泉实业发生同业竞争事宜作出如下承诺：

“1、本次交易前，承诺人自身及直接或间接控制的其他企业没有从事与上市公司及其下属全资或控股子公司主营业务构成实质竞争的业务；

2、承诺人承诺未来将不以任何方式从事与本次交易完成后上市公司及其下属全资或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务；承诺人将采取合法及有效措施，促使承诺人直接或者间接控制的其他企业不以任何方式从事与上市公司及其下属全资子公司或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务。

3、如承诺人及其直接或间接控制的企业遇到任何与上市公司及其下属全资或控股子公司经营业务相关的业务机会，应将该等合作机会优先让与上市公司及其下属全资或控股子公司；

4、承诺人承诺，如承诺人及其直接或间接控制的企业违反上述承诺，将赔偿上市公司因此遭受的一切损失。”

（二）关联交易情况

本次权益变动前，信息披露义务人或者实际控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动不会导致新的关联交易产生。

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的企业承诺将采取措施尽量避免与上市公司及其下属公司发生关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来发生确有必要且无法避免的关联交易时，将本着“公平、公正、公开”的原则定价，并按照法律、法规和规范性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不利用关联交易损害上市公司利益和其他股东的合法权益。

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

在本报告书签署之日，不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况

自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第九节 财务资料

东方资本2015年度、2016年度、2017年度合并财务报表经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了德师京报（审）字（16）第P1516号、德师京报（审）字（17）第P00689号、德师京报（审）字（18）第P00853号《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。

根据审计报告及财务报告，东方资本最近三年的财务会计报表如下：

一、资产负债表

单位：元

■

二、利润表

单位：元

■

三、现金流量表

单位：元

■

第十节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。其他重大事项提示如下：

（一）信息披露义务人东方资本与大生集团实施此次表决权委托事项符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的情况，亦不存在违反股东股份锁定及减持相关承诺的情况。

（二）信息披露义务人东方资本与大生集团实施本次表决权委托事项导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，控股股东将变更为东方资本，但不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

（三）上市公司已经制定了严格的内幕信息管理制度，减少内幕信息的传播，但仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。如监管机构对本次交易相关协议的内容和履行提出异议，从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，则经各方书面协商一致后本次交易的协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。

（四）截至本报告书签署日，信息披露人通过委托表决权转让的方式取得了江泉实业13.37%的表决权，未来12个月可能通过合法程序取得该表决权对应的江泉实业股份，若参与司法拍卖，可能存在无法拍得的情况。

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、东方资本的工商营业执照；

2、东方资本的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；

4、本次转让涉及的《表决权委托协议》；

5、关于资金来源的声明；

6、关于权益变动其他事项的声明（信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；东方资本与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内未发生相关交易且无已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的说明等）

7、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前 6 个月内买卖该上市公司股票的情况说明

8、信息披露义务人关于保持上市公司独立性、关于避免同业竞争等承诺；

9、东方资本2015年度、2016年度、2017年度审计报告；

10、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备置地点

上述备查文件备置于江泉实业住所及上海证券交易所，以备查阅。

信息披露义务人及其法定代表人声明

本人以及本人所代表的东方邦信资本管理有限公司，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

东方邦信资本管理有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

杨智刚

2018年12月27日

（本页无正文，为《详式权益变动报告书》的签字盖章页）

东方邦信资本管理有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

杨智刚

2018年12月27日

附表：

详式权益变动报告书

■

■

东方邦信资本管理有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

杨智刚

2018年12月27日