亚夏汽车股份有限公司
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之资产交割情况的公告

证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2018-120

亚夏汽车股份有限公司

关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之资产交割情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“亚夏汽车”）于2018年11月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准亚夏汽车股份有限公司重大资产重组及向鲁忠芳等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018] 1972号），具 体 情 况 详 见 公 司 于2018 年 12月1日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2018-112号）。

公司根据上述核准文件的要求积极推进本次重大资产重组实施事宜。截至本公告日，本次重大资产重组事项已完成标的资产北京中公教育科技股份有限公司（以下简称“中公教育”）的 100%股权过户手续及相关工商变更登记，中公教育已成为公司的全资子公司。

一、本次交易方案基本情况

本次交易方案包括1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、股份转让。前述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让互为条件，任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。

本次交易的主要内容如下：

1、重大资产置换

上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与李永新等11名交易对方持有的中公教育100%股权中的等值部分进行资产置换。其中保留资产包括：（1）上海最会保网络科技有限公司18%股权；（2）安徽宁国农村商业银行股份有限公司7.81%股份；以及（3）12宗国有土地使用权及土地上附属的房产、在建工程。

根据亚太联华出具的亚评报字[2018]70号评估报告，以2017年12月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产评估值为135,144.03万元。

根据亚夏汽车于2018年4月15日召开的第四届董事会第二十二次会议和2018年5月7日召开的2017年度股东大会审议通过的《关于2017年度利润分配的议案》，亚夏汽车向2018年7月5日收市后中登公司深圳分公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），现金分红总额为1,640.67万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减前述现金分红金额后作价133,503.36万元。

根据亚夏汽车于2018年10月29日召开的第四届董事会第二十八次会议和2018年12月26日召开的2018年度第四次临时股东大会审议通过的《关于公司2018年前三季度利润分配的预案》，亚夏汽车向全体股东每10股派发现金红利3.9元（含税），现金分红总额为31,993.10万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上述分红实施后，本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减前述现金分红金额后，最终作价101,510.26万元。

根据中通诚出具的中通评报字[2018]12096号评估报告，以2017年12月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资产评估值为1,853,500.00万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价1,850,000.00万元。

2、发行股份购买资产

经交易各方协商一致，拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由上市公司以发行股份的方式向中公教育全体股东购买。

经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价133,503.36万元，拟置入资产最终作价1,850,000.00万元，两者差额为1,716,496.64万元。如本次交易实施完毕前上市公司进行现金分红，则拟置入资产和拟置出资产的差额也进行相应的调整。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

根据亚夏汽车于2018年4月15日召开的第四届董事会第二十二次会议和2018年5月7日召开的2017年度股东大会审议通过的《关于2017年度利润分配的议案》，亚夏汽车向2018年7月5日收市后中国证券登记结算有限公司公司深圳分公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），现金分红总额为1,640.67万元。经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.66元/股。

根据亚夏汽车于2018年10月29日召开的第四届董事会第二十八次会议和2018年12月26日召开的2018年度第四次临时股东大会审议通过的《关于公司2018年前三季度利润分配的预案》，亚夏汽车向全体股东每10股派发现金红利3.9元（含税），现金分红总额为31,993.10万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上述分红实施后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为3.27元/股。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项，本次发行价格亦将做出调整。

3、股份转让

上市公司控股股东安徽亚夏实业股份有限公司（以下简称“亚夏实业”）向中公合伙和李永新分别转让其持有的80,000,000股和72,696,561股上市公司股票。其中：

（1）李永新等11名交易对方同意将与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产由亚夏实业或其指定第三方承接，作为中公合伙受让80,000,000股亚夏汽车股票的交易对价；

（2）李永新以100,000.00万元现金作为其受让72,696,561股亚夏汽车股票的交易对价。

本次交易完成后，上市公司将持有中公教育100%股权，上市公司的控股股东和实际控制人将变更为李永新和鲁忠芳。

二、本次交易标的资产过户情况

1、置入资产交割情况

根据交易方案，本次交易拟置入资产为中公教育100%的股权。

2018年12月27日，中公教育就变更为有限责任公司事宜完成工商变更登记手续，中公教育更名为北京中公教育科技有限公司。

2018年12月27日，北京中公教育科技有限公司就股东变更事宜完成工商变更登记手续。本次变更完成后，亚夏汽车持有北京中公教育科技有限公司100%股权。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，拟置入资产完成工商变更登记之日即为拟置入资产的交割日。

2、置出资产交割情况

本次置出资产为截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，其中保留资产包括：（1）上海最会保网络科技有限公司18%股权；（2）安徽宁国农村商业银行股份有限公司7.81%股份；以及（3）12宗国有土地使用权及土地上附属的房产、在建工程。

考虑到本次部分保留的土地、房产属于亚夏汽车全资子公司芜湖亚威汽车销售服务有限公司、宁国市亚夏机动车驾驶员培训学校（有限公司）、黄山亚夏福迪汽车销售服务有限公司、巢湖亚夏凯旋汽车销售服务有限公司、亳州亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司及苏州博凯汽车销售服务有限公司，为便于上述保留土地、房产留置在上市公司，上述六家公司已经将除保留的土地、房产之外的资产零对价转让或者划转至亚夏汽车其他全资子公司或孙公司，上述六家公司继续作为亚夏汽车全资子公司，不予以置出，实现将保留的土地、房产留置在上市公司体内的目的。

为确保本次置出资产的顺利交割，2018年12月17日，亚夏汽车召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于以公司部分资产和负债向全资子公司芜湖亚嘉汽车销售服务有限公司增资的议案》及《关于以部分子公司股权对全资子公司芜湖亚辰汽车销售服务有限公司增资的议案》，亚夏汽车以其所持有的85家公司股权及母公司账面的其他置出资产及负债向全资子公司芜湖亚嘉汽车销售服务有限公司（以下简称“芜湖亚嘉”）及芜湖亚辰汽车销售服务有限公司（以下简称“芜湖亚辰”）增资。2018年12月19日，芜湖亚嘉及芜湖亚辰完成了本次增资的工商变更登记手续。

2018年12月27日，上市公司与本次交易对方、亚夏实业签署了《置出资产交割确认书》，本次置出资产交割日为2018年12月27日，自交割日起，亚夏汽车、交易对方即完成交付义务，无论置出资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、知识产权及资质、许可、其他无形资产等）的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成；置出资产的所有权归亚夏实业所有，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险（含或有负债、隐性负债）均由亚夏实业享有和承担，亚夏实业对置出资产拥有完全排他的实际控制、处分权，亚夏汽车不再享有任何实际权利。

截至本公告披露日，拟置出资产中部分股权类资产正在办理股权转让至芜湖亚嘉及芜湖亚辰的工商变更登记手续，与拟置出资产有关的土地使用权、房屋所有权以及商标等知识产权的过户手续正在办理中，债权债务移转的相关手续正在办理中。除此之外，亚夏汽车已将与拟置出资产的全部资产及负债转移至芜湖亚嘉及芜湖亚辰，亚夏汽车通过将芜湖亚嘉100%股权及芜湖亚辰100%股权转让给亚夏实业完成置出资产的交割。

三、关于本次交易标的资产过户情况的中介机构结论意见

本次重组的后续手续事项主要为：

1、本次重组涉及的置出资产尚需办理权属转移过户登记手续、债权债务转移手续。

2、本次重组涉及的股份转让尚需取得深交所的审核确认，并需在取得深交所的审核确认后向中登公司深圳分公司申请办理过户登记手续。

3、本次重组涉及的新增股份尚需向中登公司深圳分公司申请办理股份登记手续，该等新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准。

4、上市公司尚需向主管工商登记机关申请办理因本次重组引起的注册资本增加、经营范围变更及公司章程修订等事宜的登记或备案手续。

5、本次重组交易各方尚需继续履行重组协议的相关约定及作出的相关承诺。

四、关于本次交易标的资产过户情况的中介机构结论意见

1、独立财务顾问意见

公司本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易资产交割情况之核查意见》，认为：

亚夏汽车本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的拟置入资产的过户手续已办理完毕，拟置出资产尚需办理权属转移涉及的过户登记手续、债权债务转移手续，该等后续事项的办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。本次重组涉及的股份转让尚需取得深交所的审核确认，并需在取得深交所的审核确认后向中登公司深圳分公司申请办理过户登记手续；上市公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记事宜；向深圳证券交易所申请新增股份上市事宜；向主管行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程等事项的变更登记/备案手续；相关方需继续履行承诺。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。

2、律师意见

公司本次交易的法律顾问北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的资产交割情况的法律意见》，认为：

亚夏汽车本次重大资产重组已获得必要的授权和批准，已具备实施的法定条件；本次重大资产重组置入资产已完整、合法的过户至亚夏汽车名下；置出资产已完成芜湖亚嘉、芜湖亚辰股权过户至亚夏实业名下，部分置出资产和负债尚未办理完过户或转移手续不影响置出资产的实际交割，不存在损害亚夏汽车及其股东利益的情形，对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响；本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

三、备查文件

1、《华泰联合证券有限责任公司关于亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易资产交割情况之核查意见》；

2、《北京市天元律师事务所关于亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的资产交割情况的法律意见》。

特此公告

亚夏汽车股份有限公司董事会

二○一八年十二月二十八日