上海航天汽车机电股份有限公司收购报告书摘要
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签署日期：2018年12月
收购人及一致行动人声明
本声明所述的词语或简称与本收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在航天机电拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在航天机电拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的相关事项已经获得航天科技集团批准。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
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注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人航天八院
（一）基本情况
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（二）控股股东、实际控制人
1、与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，航天八院的举办单位为航天科技集团，实际控制人亦为航天科技集团，控制关系如下图所示：
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2、控股股东基本情况
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航天科技集团是国有特大型高科技企业集团，世界500强企业之一，成立于1999年7月1日。其前身源于1956年成立的国防部第五研究院，历经第七机械工业部、航天工业部、航空航天工业部、中国航天工业总公司和中国航天科技集团公司的历史沿革。
航天科技集团是我国航天科技工业的主导力量，国家首批创新型企业，辖有8个大型科研生产联合体、10家专业公司、12家境内外上市公司以及若干直属单位。主要从事运载火箭、各类卫星、载人飞船、货运飞船、深空探测器、空间站等宇航产品和战略、战术导弹武器系统的研究、设计、生产、试验和发射服务。科研生产基地遍及北京、上海、天津、西安、成都、香港、深圳等地。航天科技集团坚持军民融合发展战略，致力于发展卫星应用、信息技术、新能源与新材料、航天特种技术应用、空间生物等航天技术应用产业；大力开拓卫星及其地面运营、国际宇航商业服务、航天金融投资、软件与信息服务等航天服务业，是我国境内唯一的广播通信卫星运营服务商，我国影像信息记录产业中规模最大、技术最强的产品提供商。
航天科技集团正在加快推进航天强国建设，继续实施载人航天与月球探测、北斗导航、高分辨率对地观测系统等国家重大科技专项，启动实施重型运载火箭、火星探测、小行星探测、空间飞行器在轨服务与维护、天地一体化信息网络等一批新的重大科技项目和重大工程。
3、控股股东所控制的核心企业
截至本报告书摘要签署之日，除航天八院及其一致行动人外，航天科技集团直接控制或主管的核心企业、事业单位及其主营业务情况如下表所示：
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（三）主要下属企业
截至本报告书摘要签署之日，航天八院主要下属企业及事业单位的基本情况如下：
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（四）从事的主要业务及简要财务状况
1、从事的主要业务
航天八院以科技为先导，经过近五十年的发展，技术进步不断加快，研制水平不断提高，科技成果不断涌现，经营领域不断拓展，承担研制的航天型号产品主要涉及战术导弹、运载火箭、应用卫星、载人飞船、深空探测等五大领域，同时发展航天技术应用及航天服务业等相关业务。
2、最近三年及一期主要财务数据
航天八院最近三年及一期合并财务报表主要财务数据如下：
单位：亿元
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注：净资产收益率=净利润/股东权益；资产负债率=负债总额/资产总额。
（五）最近五年合法合规经营的情况
截至本报告书摘要签署之日，航天八院最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。
航天八院最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼情况如下：
（1）航天八院及上航工业与上海杨浦商贸（集团）有限公司（以下简称“杨浦商贸集团”）房屋所有权纠纷
杨浦商贸集团向杨浦区人民法院起诉航天八院和上航工业，要求：1、上海市杨浦区国年路95号底层面积为519平方米的房地产权利归杨浦商贸集团所有；2、航天八院和上航工业共同配合杨浦商贸集团将上述房地产权利变更登记在杨浦商贸集团名下。2015年7月，杨浦区人民法院作出（2014）杨民四（民）初字第2762号民事判决，判决支持杨浦商贸集团的全部诉讼请求。后航天八院不服上述判决向上海市第二中级人民法院提起上诉，2016年4月，上海市第二中级人民法院作出（2015）沪二中民二（民）终字第2334号判决，判决撤销上述杨浦区人民法院的判决并对杨浦商贸集团的全部诉讼请求不予支持。
杨浦商贸集团不服上述上海市第二中级人民法院的判决，向上海市高级人民法院申请再审。2016年10月，上海市高级人民法院作出（2016）沪民申2180号民事裁定，裁定驳回杨浦商贸集团的再审申请。
杨浦商贸集团不服上述上海市高级人民法院的裁定，向上海市人民检察院申诉。上海市人民检察院向上海市高级人民法院提出抗诉。2017年9月，上海市高级人民法院作出（2017）沪民抗216号民事裁定，裁定指令上海市第二中级人民法院再审。2018年1月，上海市第二中级人民法院作出（2017）沪02民再81号民事判决，判决维持上海市第二中级人民法院（2015）沪二中民二（民）终字第2334号民事判决，对杨浦商贸集团的全部诉讼请求不予支持。
（2）2018年5月，杨浦商贸集团提起诉讼，要求航天八院及上航工业支付公建配套房折价款2,500万元，其后分别于6月8日及7月11日两次开庭审理，目前尚在审理中。
除以上情形外，没有涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）主要负责人基本情况
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截至本报告书摘要签署之日的最近五年之内，上述人员未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，航天八院不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益超过5%的情况。
航天八院的举办单位航天科技集团控制的除航天机电外其他境内外上市公司如下：
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航天科技集团除“第二节 收购人及其一致行动人介绍；一、收购人航天八院；（二）控股股东、实际控制人”披露的持有航天科技财务有限责任公司30.20%股权之外，不存在其他直接持股超过5%的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。
二、一致行动人上航工业
（一）基本情况
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（二）控股股东、实际控制人
1、与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，上航工业的控股股东为航天科技集团，实际控制人为航天科技集团，其股权及控制关系如下：
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2、控股股东基本情况
截至本报告书摘要签署之日，上航工业控股股东航天科技集团基本情况请见“第二节 收购人及其一致行动人介绍；一、收购人航天八院；（二）控股股东、实际控制人；2、控股股东基本情况”。
3、控股股东所控制的核心企业
截至本报告书摘要签署之日，上航工业控股股东航天科技集团所控制的核心企业请见“第二节 收购人及其一致行动人介绍；一、收购人航天八院；（二）控股股东、实际控制人；3、控股股东所控制的核心企业”。
（三）上航工业主要下属企业情况
截至本报告书摘要签署之日，上航工业主要下属企业情况如下表所示：
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（四）从事的主要业务及简要财务状况
1、从事的主要业务
依托航天资源，上航工业重点发展“智慧能源、智能装备、智联商贸”三大主业和综合服务保障平台，坚持走“资源归核化、经营市场化、股权多元化、资产证券化、市场国际化”的发展道路，将上航工业建设成为上海航天民用产业的产业管理、投融资及风险管控的集团化企业。
2、最近三年及一期主要财务数据
上航工业最近三年及一期合并财务报表主要财务数据如下：
单位：亿元
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注：净资产收益率=净利润/股东权益；资产负债率=负债总额/资产总额。
（五）最近五年合法合规经营的情况
截至本报告书摘要签署之日的最近五年内，上航工业未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。
上航工业除与航天八院共同涉及“第二节 收购人及其一致行动人介绍；一、收购人航天八院；（五）最近五年合法合规经营的情况”中披露的与上海杨浦商贸（集团）有限公司的诉讼外，没有涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）董事、监事、高级管理人员基本情况
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截至本报告书摘要签署之日的最近五年之内，上述人员未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，上航工业不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益超过5%的情况。
上航工业控股股东航天科技集团持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍；一、收购人航天八院；（七）持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况”。
三、一致行动人航天投资
（一）基本情况
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（二）控股股东、实际控制人
1、与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，航天投资的控股股东为航天科技集团，实际控制人为航天科技集团。其股权及控制关系如下图所示：
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2、控股股东基本情况
截至本报告书摘要签署之日，航天投资控股股东航天科技集团基本情况请见“第二节 收购人及其一致行动人介绍；一、收购人航天八院；（二）控股股东、实际控制人；2、控股股东基本情况”。
3、控股股东所控制的核心企业
截至本报告书摘要签署之日，航天投资控股股东航天科技集团所控制的核心企业请见“第二节 收购人及其一致行动人介绍；一、收购人航天八院；（二）控股股东、实际控制人；3、控股股东所控制的核心企业”。
（三）主要下属企业
截至本报告书摘要签署之日，航天投资主要下属企业情况如下表所示：
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（四）从事的主要业务及简要财务状况
1、从事的主要业务
航天投资是航天科技集团下属的投资管理主体、资本运作及战略合作平台，履行集团公司赋予的产业孵化、资本运作、战略并购、投资融资职能，瞄准“卫星及电子信息技术、火箭及装备制造、新能源新材料与节能环保”三大方向，积极融通内外资源，开展投融资业务。
2、最近三年及一期主要财务数据
航天投资最近三年及一期合并财务报表主要财务数据如下：
单位：亿元
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注：净资产收益率=净利润/股东权益；资产负债率=负债总额/资产总额。
（五）最近五年合法合规经营的情况
截至本报告书摘要签署之日的最近五年内，航天投资未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）董事、监事、高级管理人员基本情况
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截至本报告书摘要签署之日的最近五年内，上述人员未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况
1、持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，航天投资持有2家上市公司股份权益超过5%，具体情况如下：
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2、持有、控制金融机构权益超过5%的情况
航天投资不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
航天投资控股股东航天科技集团持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍；一、收购人航天八院；（七）持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况”。
四、一致行动人航天装备
（一）基本情况
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（二）控股股东、实际控制人
1、与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，航天装备的控股股东为上航工业，实际控制人为航天科技集团，股权及控制关系如下图所示：
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2、控股股东基本情况
截至本报告书摘要签署之日，航天装备控股股东上航工业基本情况请见“第二节 收购人及其一致行动人介绍；二、一致行动人上航工业；（一）基本情况”。
3、控股股东所控制的核心企业
截至本报告书摘要签署之日，航天装备控股股东上航工业所控制的核心企业请见“第二节 收购人及其一致行动人介绍；二、一致行动人上航工业；（三）主要下属企业”。
（三）主要下属企业
截至本报告书摘要签署之日，航天装备无控股子公司。
（四）从事的主要业务及简要财务状况
1、从事的主要业务
航天装备是一家科研生产型企业，是根据上航工业产业结构调整及总体发展布局需要，由原上海航天有线电厂有限公司更名而来。目前，航天装备拥有武器装备科研生产许可证、武器装备承制资格、武器装备科研生产二级保密资质、军工产品质量体系证书、一级安全生产标准化体系证书等资质，是上海市高新技术企业。
根据公司未来发展的战略目标以及“十三五”期间的发展规划，航天装备以微特电机、地面装备为重点发展的核心产业，稳健经营信息安全产业，维持OEM代加工、传真通信等业务，围绕产业布局调整，努力拓展新思路，进行技术创新，孵化和打造具有生命力和竞争力的新产品，不断提升公司的核心竞争力。
2、最近三年及一期主要财务数据
航天装备最近三年及一期主要财务数据如下：
单位：亿元
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注：净资产收益率=净利润/股东权益；资产负债率=负债总额/资产总额。
（五）最近五年合法合规经营的情况
截至本报告书摘要签署之日，航天装备最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）董事、监事、高级管理人员基本情况
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截至本报告书摘要签署之日的最近五年内，上述人员未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，航天装备不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益超过5%的情况。
航天装备控股股东上航工业持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍；二、一致行动人上航工业；（七）持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况”。
五、一致行动人新上广
（一）基本情况
（下转199版）
