新疆冠农果茸股份有限公司关于全资孙公司涉及诉讼的公告

证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2018-086

新疆冠农果茸股份有限公司关于全资孙公司涉及诉讼的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 案件所处的诉讼阶段：审理终结、进入执行

● 公司的全资孙公司新疆冠农进出口有限公司(以下简称“冠农进出口公司”)所处的当事人地位：原告

● 涉案金额：24,649,833.90元

● 是否会对上市公司损益产生负面影响：在强制执行过程中，冠农进出口公司收到第二师中院转交来的被告申报的财产和债务，发现其被冠农进出口公司查封的资产已在诉前保全前抵押给了金融机构和担保公司。虽然其查封资产的价值尚能完全覆盖冠农进出口公司目前已知的并提供了抵押的其他债务及本身的债务，但此事项将对公司该项诉讼的完全执行产生一定的影响。

一、本次诉讼起诉的基本情况

因合同纠纷，

2018年5月27日，公司全资孙公司冠农进出口公司向第二师中院递交了《诉前保全申请书》，申请对铁门关市金友联农产品开发有限责任公司(以下简称“铁门关金友联公司”)、库尔勒金友联果业有限公司(以下简称“库尔勒金友联公司”)的财产进行保全。同日，冠农进出口公司收到第二师中院的《执行案件受理通知书》【(2018 ）兵02 执保2 号】；同日，冠农进出口公司收到第二师中院的《民事裁定书》【(2018)兵02财保1号】。2018年5月29日，第二师中院对冠农进出口公司申请的保全财产进行了查封。

2018年6月19日，冠农进出口公司作为原告在新疆巴州库尔勒市向第二师中院递交了《民事起诉状》，对被告铁门关金友联公司、库尔勒金友联公司提起诉讼。2018年6月25日，冠农进出口公司收到第二师中院的《受理案件通知书》【(2018)兵02民初3号】。立案后，第二师中院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。2018年10月28日，冠农进出口公司收到第二师中院的《民事判决书》【(2018)兵02民初3号】。目前案件已审理终结，进入执行阶段。

（一）各方当事人

原告:新疆冠农进出口有限公司，住所地新疆巴州库尔勒市乌喀公路北侧。

法定代表人:马承刚，该公司执行董事

委托诉讼代理人:陈德明，男，该公司会计。

委托诉讼代理人:傅淑霖，新疆天雪律师事务所律师。

被告一:铁门关市金友联农产品开发有限责任公司，住所地新疆铁门关市原二十八团水泥厂11号。

法定代表人:刘中奇，该公司董事长。

委托诉讼代理人:鲁建国，新疆伦兴律师事务所律师。

被告二:库尔勒金友联果业有限公司，住所地新疆巴州库尔勒萨依巴格辖区人民东路(白鹭洲宾馆)1栋3层A轴-B轴，1轴-8轴部位。

法定代表人:刘中奇，该公司董事长。

委托诉讼代理人:刘书奇，男，该公司总经理。

委托诉讼代理人:郭敏，女，该公司财务总管。

（二）诉讼请求:

1、判令两被告偿还借款23,838,669.90元,支付利息973,495.86元，合计24,812,165.76元;

2、判令两被告承担本案诉讼费用、保全费用。

二、案件事实和理由

2016年7月13日，原告(甲方)分别与库尔勒市金桥香梨专业合作社(乙方)、 被告铁门关金友联公司(乙方)签订了《库尔勒香梨购销合同》,约定乙方向甲方提供香梨8,000吨，总价3,000万元。同日，为保证原告(甲方)与乙方签订的上述合同中原告投入资金的绝对安全，原告(甲方)与被告铁门关金友联公司(乙方)签订《〈库尔勒香梨购销合作合同〉补充协议》,约定：在对合作期间的原告(甲方)已经全额或部分支付收购资金后，发生的突发不确定性因素影响对其协议的顺利执行或终止的情况下，转执行由原告(甲方)与乙方签订的本补充协议，借款期限为2016年7月12日至2017年5月31日，乙方按照年息百分之十二支付借款利息。如果不能按期归还借款本金及利息，利息在原有基础上递增10%。

2016年8月17日，原告(甲方)与被告库尔勒金友联公司(乙方)签订了《库尔勒香梨购销合作协议》,约定乙方负责在2017年5月31日前完成上述全部采购香梨的销售和货款回收工作。

此后，甲方向库尔勒市金桥香梨专业合作社、铁门关金友联公司如数支付了采购款，并将采购香梨全部交与了库尔勒金友联公司进行销售。至2017年5月31日，库尔勒金友联公司未按照约定按期完成货款的回收工作，经多次催要无果后，2017年9月30日和2018年4月30日，经甲乙方一致同意，根据上述《〈库尔勒香梨购销合作合同〉补充协议》的约定，转执行《〈库尔勒香梨购销合作合同〉补充协议》，并签订《协议书》约定：截止2017年9月底，乙方欠甲方款项3,060万元，其中本金2,700万元，收益360万元。乙方分两个阶段偿还甲方。自2017年9月30日起，乙方还款，甲方视为先还本金根据还款进度本金按年利率6%计算利息，若不能按期归还，则按年利率12%计息。

2017年9月至2018年6月，两被告累计还款10,333,623.06元。至起诉日，两被告未按照《协议书》约定时间向原告偿还借款本金19,666,376.94元，利息4,983,457.00元。

三、诉讼判决情况

（一）诉前保全的裁定结果

第二师中院经审查认为，申请人冠农进出口公司的申请符合法律规定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零一条、第一百零二条、第一百零三条第一款规定，裁定如下：

1、查封被申请人库尔勒金友联公司位于库尔勒市上户镇库西路8号库尔勒金墩冷库不动产权证号为201700016216的不动产使用权、证号为原库尔勒国用2010第0000313号的土地使用权；

2、查封被申请人库尔勒金友联公司位于二十九团新城镇土地证号为2016字第020290006的土地使用权、位于二十九团新城镇的房号为兵房字2016第N2291交00101-00106的房产；

3、查封被申请人铁门关金友联公司位于二十八团水泥厂冷库的兵房字2015第N2281 交00001-000006号、00017 号、00018 号房产及证号为二师国用2015字第020290062号的土地使用权；

4、查封被申请人库尔勒金友联公司位于库尔勒市上户镇库西路8号库尔勒金墩冷库的机器设备、托盘、周转筐、叉车等全部物品；

5、查封被申请人库尔勒金友联公司位于二十九团新城镇土地证号为2016字第020290006的土地上的机器设备、设备、叉车等动产；

6、查封被申请人铁门关金友联公司二十八团水泥厂冷库的机器设备、托盘、周转筐、叉车等全部物品。

7、查封期限为两年。

裁定立即开始执行。

（二）诉讼判决结果

对于原告冠农进出口公司要求被告铁门关金友联公司、库尔勒金友联公司返还借款本金19,666,376.94元及支付利息4,983,457.00元的诉讼请求第二师中院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定、第一百九十六条、第二百零六条、第二百零七条之规定，判决如下:

1、被告铁门关金友联公司、库尔勒金友联公司于判决生效之日起三十日内向原告冠农进出口公司返还借款本金19,666,376.94元。

2、被告铁门关金友联公司、库尔勒金友联公司于判决生效之日起三十日内向原告冠农进出口公司支付利息4,983,457.00元。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

3、案件受理费165,011.00元，由被告铁门关金友联公司、库尔勒金友联公司负担。

4、如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院。

（三）各方当事人对结果的意见

各方当事人均同意此判决。判决书送达之日起十五日内，两被告均未提起上诉。

四、案件执行情况

被告铁门关金友联公司、库尔勒金友联公司未在判决生效之日起三十日内向原告冠农进出口公司返还借款本金19,666,376.94元，利息4,983,457.00元。

2018年12月8日，冠农进出口公司向第二师中院递交了《强制执行申请书》。2018年12月17日，第二师中院进行了执行前调解，两被告递交了债务解决方案，第二师中院给冠农进出口公司提供了两种调解方式。2018年12月19日，冠农进出口公司收到第二师中院《受理案件通知书》【(2018)兵02执5号】。同日，第二师中院向铁门关金友联公司、库尔勒金友联公司下达了《报告财产令》【(2018 ）兵02执5号】，要求其如实向第二师中院申报财产。目前公司已收到部分第二师中院转交来的两公司申报的财产和债务。

2018年12月26日，冠农进出口公司向第二师中院递交了《申请书》，申请按照第二师中院提供的第二种调解方式执行，即按照法院执行程序对被告铁门关金友联公司、库尔勒金友联公司的全部资产进行评估、拍卖。

五、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响。

虽然冠农进出口公司已对被告已知的主要实物资产（包括土地、房产、机器设备）进行了诉前保全，并已向第二师中院申请对其全部资产启动评估、拍卖程序。但在强制执行过程中，至2018年12月26日，冠农进出口公司收到第二师中院转交来的被告申报的财产和债务，发现其被冠农进出口公司查封的资产已在诉前保全前抵押给了金融机构和担保公司，涉及金额5,341万元。虽然其查封资产的价值尚能完全覆盖冠农进出口公司目前已知的并提供了抵押的债务及本身的债务，但此事项将对公司该项诉讼的完全执行产生一定的影响。

公司将对案件的执行情况保持持续关注，并根据有关规定及时披露其对公司本期利润或期后利润的影响。

六、风险提示

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》，指定信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息以在上述指定媒体、网站刊登的公告为准，敬请广大投资者注意防范投资风险。

七、备查文件

1、冠农进出口公司《诉前保全申请书》

2、第二师中院《执行案件受理通知书》【(2018 ）兵02 执保2 号】

3、第二师中院《民事裁定书》【(2018)兵02财保1号】

4、冠农进出口公司《民事起诉状》

5、第二师中院《案件受理通知书》【(2018)兵02民初3号】

6、第二师中院《民事判决书》【(2018)兵02民初3号】

7、冠农进出口公司《强制执行申请书》

8、第二师中院《受理案件通知单》【（2018）兵02执5号】

9、第二师中院《报告财产令》【（2018 ）兵02 执5 号】

10、冠农进出口公司申请启动拍卖执行的《申请书》

11、与库尔勒市金桥香梨专业合作社签订的《库尔勒香梨购销合同》

12、与铁门关金友联公司签订的《库尔勒香梨购销合同》

13、与铁门关金友联公司签订的《〈库尔勒香梨购销合作合同〉补充协议》

14、与库尔勒金友联公司签订的《库尔勒香梨购销合作协议》

15、2017年9月30日与库尔勒金友联公司签订的《协议书》

16、2018年4月30日与库尔勒金友联公司、铁门关金友联公司、库尔勒市金桥香梨专业合作社签订的《协议书》

特此公告。

新疆冠农果茸股份有限公司董事会

2018年12月29日