湖北能源集团股份有限公司
第八届董事会第三十次会议决议公告

证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2018-052

湖北能源集团股份有限公司

第八届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2018年12月28日，湖北能源集团股份有限公司（以下简称公司）以通讯表决方式召开了第八届董事会第三十次会议，本次会议通知已于2018年12月21日通过传真或送达方式发出。董事会9名董事均参会表决，本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定。会议以记名表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公开挂牌转让公司所持湖北银行股权的议案》

本议案具体内容详见公司2018年12月29日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《湖北能源集团股份有限公司关于拟公开挂牌转让公司所持湖北银行股权的公告》。

独立董事对该事项发表了独立意见，详见同日刊载于巨潮资讯网的《独立董事关于公开挂牌转让公司所持湖北银行股权可能涉及关联交易事项的独立意见》。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

因湖北宏泰为本次交易潜在关联方，董事瞿定远、黄忠初回避表决本项议案。

表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了《关于继续以闲置募集资金临时补充公司流动资金的议案》

同意公司继续使用不超过 190,000万元的2015年非公开发行股票闲置募集资金用于临时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期归还募集资金专用账户。本议案具体内容详见公司于2018年12月29日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《湖北能源集团股份有限公司关于继续以闲置募集资金临时补充公司流动资金的公告》。

独立董事对该事项发表了独立意见，详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖北能源集团股份有限公司独立董事关于继续以闲置募集资金临时补充公司流动资金的独立意见》。

表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了《关于移交公司所属电站自建配套送出工程资产的议案》

本议案具体内容详见公司于2018年12月29日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《湖北能源集团股份有限公司关于移交公司所属电站自建配套送出工程资产的公告》。

表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过了《关于修改〈湖北能源集团股份有限公司章程〉的议案》

根据全国人大常委会审议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，以及财政部和中国证监会、国务院国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》等文件精神，结合公司实际情况，拟对《湖北能源集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程）进行修订，修订具体内容如下表。

■

修改后的公司章程详见公司于2018年12月29日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) 的《湖北能源集团股份有限公司章程》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过了《关于制订〈湖北能源集团股份有限公司董事会提案管理办法（试行）〉的议案》

具体内容详见公司于2018年12月29日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) 的《湖北能源集团股份有限公司董事会提案管理办法（试行）》。

表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过了《关于制订〈湖北能源集团股份有限公司全面风险管理制度（试行）〉的议案》

具体内容详见公司于2018年12月29日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) 的《湖北能源集团股份有限公司全面风险管理制度（试行）》。

表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过了《关于制订〈湖北能源集团股份有限公司内部控制管理制度(试行)〉的议案》

具体内容详见公司于2018年12月29日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) 的《湖北能源集团股份有限公司内部控制管理制度(试行)》。

表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

八、审议通过了《关于召开2019年度第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司于2018年12月29日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《湖北能源集团股份有限公司关于召开2019年度第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

湖北能源集团股份有限公司董事会

2018年12月28日

证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2018-053

湖北能源集团股份有限公司

关于拟公开挂牌转让公司所持

湖北银行股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1.本次拟公开挂牌转让公司所持湖北银行股权事项尚需提交股东大会审议，并履行产权交易所公开挂牌程序，交易结果存在一定的不确定性。

2.由于湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司（以下简称湖北宏泰）拟参与本次湖北银行股权挂牌转让的公开竞拍，同时湖北宏泰为公司股东，如湖北宏泰竞得公司拟转让湖北银行股权，本次交易将构成关联交易。因此，本次交易为潜在的关联交易，潜在关联方湖北宏泰及湖北宏泰一致行动人湖北省国有资本运营有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

一、交易概述

1. 为集中优势资源发展能源主业、适度控制金融业务投资规模，湖北能源集团股份有限公司（以下简称公司）拟通过公开挂牌方式转让所持有的湖北银行股份有限公司（简称湖北银行）35,750万股股权。以经备案的评估结果为基础进行挂牌，挂牌金额按不低于公司持有湖北银行账面价值及资产评估值孰高原则确定。

由于公司股东湖北宏泰拟参与本次湖北银行股权挂牌转让的公开竞拍，如湖北宏泰竞得本次公司拟转让湖北银行股权，本次交易将构成关联交易。因此，本次交易为潜在的关联交易。

本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2.2018年12月28日，湖北能源集团股份有限公司（以下简称公司）以通讯表决方式召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让公司所持湖北银行股权的议案》。董事会9名董事出席会议，公司独立董事事前认可了本次交易，并就此次交易发表了独立意见。

因湖北宏泰为本次交易潜在关联方，董事瞿定远、黄忠初回避表决本项议案。会议有效表决票7票，表决结果7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该项议案。

3. 根据国家对国有企业产权交易或产权转让相关法律法规、深圳证券交易所及公司相关管理制度，本次公司挂牌转让湖北银行股权事项已报国资监管部门备案，尚需提交股东大会审议，潜在关联方湖北宏泰及湖北宏泰一致行动人湖北省国有资本运营有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、交易对方的基本情况

1.本次拟在产权交易所公开挂牌转让本公司持有的湖北银行35,750万股股权，尚不确定交易对方，本公司将根据该交易的进展情况及时进行公告。

若与湖北宏泰以外受让方构成关联交易，公司将根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.14条“上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向本所申请豁免按照本章规定履行相关义务”，向深圳证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

2.由于湖北宏泰拟参与本次湖北银行股权挂牌转让的公开竞拍，如湖北宏泰竞得本资公司拟转让湖北银行股权，本次交易将构成关联交易。因此，湖北宏泰为本次交易的潜在关联方。

湖北宏泰是湖北省政府授权湖北省国资委投资成立的国有独资公司，截至2018年6月，持有湖北银行13.50%股权。

法人代表：瞿定远

成立日期：2006年3月

注册资本：800,000万元

注册地：湖北省武汉市洪山路64号

经营范围：资本运营、资产管理、投资；化工建材、五金矿产、机械设备、电子产品的国内贸易；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；投资咨询(不含证券期货咨询)、财务顾问、企业重组兼并顾问及代理。

3.截至2017年12月31日，湖北宏泰资产总额341.84亿元、净资产150.10亿元，2017年度实现营业收入15.50亿元、利润总额4.27亿元、净利润3.59亿元。

截至2018年9月30日，湖北宏泰资产总额408.30亿元、净资产149.59亿元，2018年1～9月实现营业收入29.74亿元、利润总额1.95亿元、净利润1.77亿元。

4.公司股东湖北省国有资本运营管理有限公司为湖北宏泰出资设立的全资子公司。除此之外，湖北宏泰与公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不造成公司对其利益倾斜的其他关系。

5.2018年，公司与湖北宏泰（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）无关联交易发生。

6.经查询，湖北宏泰不是失信被执行人。

三、交易标的湖北银行基本情况

2012年10月15日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于投资湖北银行的议案》，同意公司以2.68元/股的价格认购 3.25亿股湖北银行增发股份。

2017年10月，湖北银行实施资本公积转增股本，向全体股东每10股转增1股，转增后，公司持股数变更为35,750万股。

（一）湖北银行概况

湖北银行股份有限公司于2010年12月24日经中国银行业监督管理委员会《关于筹建湖北银行的批复》（银监复[2010]624号）批准同意，由湖北省内的原宜昌市商业银行、襄樊市商业银行、黄石银行、荆州市商业银行和孝感市商业银行共5家城市商业银行合并重组设立。

统一社会信用代码：914200005683350063

法定代表人：刘志高

注册资本（股本）：人民币伍拾陆亿陆仟零肆拾捌万玖仟贰佰零陆圆整

企业类型：股份有限公司

公司注册地：湖北省武汉市武昌区水果湖街中北路86号汉街总部国际8栋

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行借记卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。办理委托存贷业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；资信调查、咨询、鉴证业务；买卖、代理买卖外汇；同业外汇拆借；经中国人民银行、国家外汇管理局批准的其他业务；经中国银行业监督管理委员会和有关部门批准的其他业务。

湖北银行持有中国银行业监督管理委员会湖北监管局颁发的B1151H242010001号《金融许可证》

（二）湖北银行主要股东情况

截至2018年6月30日，持有湖北银行5%以上股权股东情况简介：

1. 湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司持有湖北银行13.50%股权。

2. 湖北省交通投资集团有限公司

湖北省人民政府出资组建的国有独资交通投融资企业，截至2018年6月，持有湖北银行13.40%股权。

法人代表：张嗣义

成立日期：2010年9月

注册资本：1,000,000万元

注册地：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道36号顶琇广场A栋25楼

经营范围：湖北省公路、铁路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资；公路、桥梁等交通基础设施的科研、设计、施工、监理及运营管理；智能交通开发与应用；项目评估、咨询；资产经营及管理；金融、股权投资及企业并购；项目代建代管；土地收购储备及开发；房地产开发；风险投资；国际经济及技术合作（需审批方可经营）。

3. 武钢集团有限公司

原名武汉钢铁（集团）公司，2017年11月更名，其股东为中国宝武钢铁集团有限公司，截至2018年6月，持有湖北银行6.32%股权。

法人代表：郭斌

成立日期：1990年1月

注册资本：473,961万元

注册地：湖北省武汉市青山区厂前

经营范围：智能设备制造；智能城市建设；物流服务；软件开发和信息技术服务；节能环保，土木工程建筑；养老服务企业管理；冶金产品及其副产品，冶金矿产品和钢铁延伸产品，化工产品（不含危险化学品），建筑材料，冶金辅助材料，成套冶金设备，机电设备设计、制造；汽车（不含小轿车）销售；燃气生产和供应；工业技术开发、咨询服务。（许可经营项目经营期限与许可证核定的期限一致）。

4. 劲牌有限公司

为自然人投资有限责任公司，截至2018年6月，持有湖北银行5.06%股权。

法人代表：吴少勋

成立日期：1997年8月

注册资本：11,405.80万元

注册地：湖北省大冶市大冶大道169号

经营范围：酒类、保健食品生产和销售；纸品生产、塑料制品生产；食品添加剂生产、销售；单一饲料（酒糟、酒糟粉）、生物有机肥、有机肥的生产和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零备件及技术、货物的进出口业务；经营材料加工和“三来一补”业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

（三）湖北银行经营情况

湖北银行2017年度审计报告经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2018年6月30日审计报告经大信会计事务所（特殊普通合伙）审计。具体情况如下表所示：

■

截至2018年9月30日，湖北银行总资产为23,828,245.07万元，净资产为2,026,043.62万元，2018年1～9月实现营业收入478,373.83万元，净利润167,346.58万元，资产负债率91.50%，每股净资产3.58元，每股收益0.34元。

公司持有湖北银行股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

经查询，湖北银行不是失信被执行人。

四、交易方式及定价依据

（一）交易方式

为确保公司转让湖北银行股权利益最大化，不损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益，符合国家关于国有产权转让或交易相关规定。公司拟以2018年6月30日为审计、评估基准日，按照国有产权交易挂牌程序，以国资监管部门备案的评估结果为基础，在产权交易所公开挂牌转让，挂牌金额不低于公司持有湖北银行账面价值及资产评估值孰高者。最终交易价格和交易对手将根据竞买结果确定。

（二）定价依据

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年6月30日，湖北银行净资产为195.63亿元，每股净资产为3.46元。

经北京中企华资产评估有限责任公司资产评估，以2018年6月30日为评估基准日，选用市场法作为评估结论，评估湖北银行市场价值为204.91亿元，增值4.74%，每股净资产为3.62元。此评估价值对应公司应享有湖北银行净资产为12.94亿元。

1. 评估目的：湖北能源集团股份有限公司拟转让所持有的湖北银行股份有限公司股权，需对该经济行为所涉及的湖北银行股份有限公司股东部分权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考。

2. 评估对象：湖北银行股份有限公司股东部分权益价值。

3. 评估范围：被评估单位的全部资产及负债。

4. 价值类型：市场价值。

5. 评估基准日：2018年6月30日。

6. 评估方法：收益法、市场法。

7. 评估结论：本资产评估报告选用市场法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：

湖北银行股份有限公司评估基准日总资产账面价值为22,774,068.84万元，总负债账面价值为20,817,787.24万元，净资产账面价值为1,956,281.60万元。

市场法评估后的股东全部权益价值为2,049,097.09万元，增值额为92,815.49万元，增值率为4.74%。评估后每股净资产为3.62元。

评估基准日，湖北能源集团股份有限公司持有的湖北银行股份有限公司35,750.00万股股份评估价值为129,415.00万元，相较其账面价值134,200.00万元低4,785.00万元。为维护公司利益，公司挂牌转让价格至少不低于账面价值13.42亿元。

五、本次股权转让必要性和对公司的影响

⒈公司本次转让湖北银行股权，不构成重大资产重组，不会损害公司及广大股东的利益。

2.目前，公司持有湖北银行35,750万股，股权比例为6.32%。若湖北银行继续增资扩股，公司持股比例可能进一步下降。按照企业会计准则《长期股权投资》、《金融工具确认和计量》和深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》等相关规定，公司将于2019年1月1日起执行新金融工具准则。预计公司对湖北银行核算方式会相应调整，未来难以持续按权益法核算确认对湖北银行的投资收益，将直接影响公司当期利润。

3. 如公司成功转让湖北银行股权，将进一步充实公司现金流，转让所得现金可用于主业项目投资，更充分地发挥资金效益。

4.此次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

5.本次交易完成后不会产生同业竞争。

六、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对本次拟转让股权事项可能涉及的关联交易情况进行了事前认可。

独立董事认为，公司为集中优势资源发展能源主业、适度控制金融业务投资规模，拟挂牌转让湖北银行股权，所涉交易公开、公平、公正、合理。本次股权公开挂牌转让不会影响公司资产状况，长远来看，有利于公司规避金融投资风险，及时收回资金，更充分地发挥资金效益。为本次交易提供审计、评估的中介机构具备相关业务资格，与公司不存在关联关系，选聘程序合规。评估值定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司潜在关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意公司以公开挂牌方式转让所持湖北银行股权。

七、备查文件

1．公司第八届董事会第三十次会议决议；

2．独立董事关于公开挂牌转让公司所持湖北银行股权可能涉及关联交易事项的独立意见；

3．湖北银行股份有限公司审计报告（大信审字[2018]第2-01618号）；

4．湖北能源拟转让所持有的湖北银行股权项目所涉及的湖北银行股东部分权益价值资产评估报告(中企华评报字[2018]第4671号)。

特此公告。

湖北能源集团股份有限公司董事会

2018年12月28日

证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2018-054

湖北能源集团股份有限公司

关于继续以部分闲置募集资金临时

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北能源集团股份有限公司（以下简称公司、湖北能源）于2018年12月28日召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于继续以闲置募集资金临时补充公司流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过190,000万元闲置募集资金用于临时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自董事会批准之后具体使用日起计算。具体情况如下：

一、2015年募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2904号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）1,158,699,808股，发行价格为每股5.23元。截止2015年12月18日，公司实际已发行人民币普通股（A股）1,158,699,808股，募集资金总额606,000万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币602,718.41万元。上述资金到位情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“大信验字[2015]第2-00124号”的验资报告。

经公司第八届董事会第八次会议审议通过，本次非公开发行募集资金将全部用于新建湖北黄石筠山风电场工程等项目、收购利川公司100％股权、收购通城公司100％股权、偿还三峡财务公司贷款等。

二、2015年募集资金使用情况

2016年1月8日,公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于以闲置募集资金临时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用不超过250,000万元的非公开发行股票闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限不超过12个月，从公司董事会批准之后具体使用日起计算，到期归还募集资金专用账户（详见公司2016-006号公告）。

2016年4月27日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过100,000万元闲置募集资金购买理财产品，单个理财产品的投资期限不超过12个月（详见公司2016-012号公告）。

2017年1月10日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于继续以闲置募集资金临时补充公司流动资金的议案》，同意公司继续将250,000万元闲置募集资金用于临时补充流动资金，使用期限不超过12个月（详见公司2017-003号公告）。

2018年1月11日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于继续以闲置募集资金临时补充公司流动资金的议案》，同意公司将不超过220,000万元闲置募集资金用于临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

截止2018年9月30日，公司累计使用募集资金604159.03万元，募集资金专项账户余额为87.70万元，其中：募投项目使用资金 354276.24万元，置换前期已投入资金67,752.29 万元，临时性补充流动资金182,130.5万元。

三、使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况

鉴于公司投资事项增多，日常生产经营规模扩大，需要的流动资金增加，为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司拟继续使用不超过190,000万元闲置募集资金用于临时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自董事会批准之后具体使用日起计算，到期归还募集资金专用账户。根据当前同期银行借款利率（扣减同期银行存款利率）计算，预计可节约财务费用约7,600万元。

公司短期使用部分闲置募集资金补充流动资金未变相改变募集资金投向，不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司承诺不使用募集资金进行证券投资等风险投资或者为他人提供财务资助，同时承诺将根据募集资金项目建设需要随时归还，不影响募集资金项目投资计划的正常进行。

四、独立董事意见

鉴于公司投资事项增多，日常生产经营规模扩大，需要的流动资金增加，公司拟继续以部分非公开发行股票闲置募集资金用于补充流动资金。本次通过继续以闲置募集资金临时补充流动资金，可以提高募集资金的使用效率，减少公司银行借款，降低公司的财务费用，有利于维护股东利益。

本议案表决程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等的有关规定,符合公司募集资金项目建设的实际情况,不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。作为独立董事，同意公司继续使用不超过190,000万元的非公开发行股票闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月。

五、监事会意见

经审核，公司承诺不使用募集资金进行证券投资等风险投资或者为他人提供财务资助,同时承诺将在该款项到期后及时足额归还到募集资金专户，或根据募集资金项目建设需要随时归还，不影响募集资金项目投资计划的正常进行。

该议案经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，独立董事、保荐机构均发表意见，表决程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，议案内容符合公司募集资金项目建设的实际情况,不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

鉴于以上原因，监事会审核同意继续使用不超过190,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期归还募集资金专用账户。

六、保荐机构意见

经核查，联席保荐机构认为：湖北能源本次继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，并经过监事会审核，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定。

湖北能源本次继续使用闲置募集资金临时补充流动资金事项不影响募集资金投资项目的正常进行，湖北能源拟继续将不超过190,000万元的2015年非公开发行股票闲置募集资金用于临时补充流动资金，使用期限不超过12个月，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。联席保荐机构对湖北能源本次继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。

七、备查文件

1.公司第八届董事会第三十次会议决议；

2.湖北能源集团股份有限公司独立董事关于继续以闲置募集资金临时补充公司流动资金的独立意见；

3.公司第八届监事会第二十次会议决议；

4.华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司关于湖北能源集团股份有限公司继续以闲置募集资金临时补充公司流动资金的核查意见。

特此公告。

湖北能源集团股份有限公司董事会

2018年12月28日

证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2018-055

湖北能源集团股份有限公司

关于移交公司所属电站自建配套

送出工程资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《国家能源局综合司关于电网企业回购电源项目自建配套送出工程有关事项的通知》（国能综监管〔2014〕84号）要求，公司拟将所属电站自建配套送出工程线路资产移交至国网湖北省电力有限公司（以下简称湖北省电力公司），现将相关情况报告如下：

2015年4月9日公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公司启动所属电站电源项目自建配套送出工程移交工作的议案》，具体内容详见公司于2015年4月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《湖北能源集团股份有限公司关于公司启动所属电站电源项目自建配套送出工程移交工作的公告》。

2018年12月28日，湖北能源集团股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于移交公司所属电站自建配套送出工程资产的议案》，会议同意公司将外送线路等资产按照湖北省电力公司要求进行改造，公司择机将送出工程等资产以非公开协议（不进场）方式无偿移交至湖北省电力公司。

本事项不需要提交公司股东大会审议。

一、拟移交送出工程基本情况

本次拟移交资产为6条输电线路和部分变电站设备，总长度251.30 km，资产原值11,798.80万元，账面净值0元（已全额计提资产减值准备）,年均维护费用267万元，年均线损491万元。拟移交资产明细情况如下：

（一）清江公司池口变电站和110 kV郭口线，线路长度14.5km，资产原值238.96万元，年均维护费用35万元，年均线损3万元。

（二）洞坪水电公司220KV外送线路，线路长度29.91km，资产原值2,133.73万元，年均维护费用42万元，年均线损102万元。

（三）银隆电业公司白水峪电厂谷城至白水峪110kV输电线路，线路长度42 km，资产原值914.80万元，年均维护费用20万元，年均线损60万元。

（四）芭蕉河水电公司110kV外送线路，线路长度89.31km，资产原值3,005.44万元，年均维护费110万元，年均线损130万元。

（五）房县水电公司110kV外送线路，线路长度30.5km，资产原值3,138.10万元，年均维护费20万元，年均线损111万元。

（六）锁金山电业公司110kV锁峰线，线路长度45.08km，资产原值2,367.77万元，年均维护费40万元，年均线损85万元。

二、移交线路事项对公司影响

（一）减少维护费，提升可靠性

送出工程移交后，管理责任将转移至湖北省电力公司，不仅每年可减少公司维护费用约267万元，还可规避洪水、山体滑坡等原因造成的送出工程损毁风险；同时可借力湖北省电力公司专业的人员、设备等优势提升送出工程的维护保养水平，进一步提升送出工程的可靠性，更好服务电厂电力外送。

（二）计量点后撤，减少线损

送出工程移交后，还可将计量分界点后撤，每年可减少公司线损约491万元。

（三）规避塔台产权办证风险

送出工程移交后，可规避外送线路塔台未办妥产权证书潜在的法律及权属风险。

（四）规避沿线财产社会风险

送出工程移交后，可规避与线路途经地区居民的纠纷。因部分外送线路在建设及运行过程中，线路下方建设了住宅、烟棚、牲畜圈等，一旦线路发生覆冰、失火等情况可能会造成当地居民人身及财产损失，进而引发纠纷。

（五）降低巡线人员人身风险

湖北能源下属锁金山电业公司送出工程跨越五峰后河保护区，因后河保护区被划定为华南虎野外放生区，送出工程移交后，可规避线路巡检人员的人身安全风险和砍伐树木的环境政策风险。

（六）一次性改造送出工程，避免后期持续投入

湖北省电力公司9月以来查勘公司所属电站外送线路缺陷近1200余处，要求公司按照电网公司标准改造后方接收。此次改造完成并移交后，可减少公司后期对送出工程持续投入。

三、备查文件

公司第八届董事会第三十次会议决议。

特此公告。

湖北能源集团股份有限公司董事会

2018年12月28日

证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2018-057

湖北能源集团股份有限公司

第八届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年12月28日，湖北能源集团股份有限公司（以下简称公司）以通讯表决方式召开了第八届监事会第二十次会议，本次会议通知已于2018年12月21日通过传真或送达方式发出。监事会5名监事均参会表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》以及《监事会议事规则》的有关规定。会议以记名表决方式审议通过了《关于继续以闲置募集资金临时补充公司流动资金的议案》。

经审核，公司承诺不使用募集资金进行证券投资等风险投资或者为他人提供财务资助,同时承诺将在该款项到期后及时足额归还到募集资金专户，或根据募集资金项目建设需要随时归还，不影响募集资金项目投资计划的正常进行。

该议案经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，独立董事、保荐机构均发表意见，表决程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，议案内容符合公司募集资金项目建设的实际情况,不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

鉴于以上原因，监事会审核同意继续使用不超过190,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期归还募集资金专用账户。

表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

湖北能源集团股份有限公司监事会

2018年12月28日

证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2018-056

湖北能源集团股份有限公司

关于召开2019年度第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2019年1月15日召开2017年度股东大会，会议具体事项如下：

一、会议召开基本情况

1．会议届次：2019年第一次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司第八届董事会。公司第八届董事会第三十次会议于2018年12月28日审议通过了《关于召开公司2019年度第一次临时股东大会的议案》。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会召集程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2019年1月15日下午14:50

（2）网络投票时间：2019年1月14日-2019年1月15日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年1月15日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2019年1月14日15:00至2019年1月15日15:00。

5．会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6．出席对象：

（1）截至2019年1月10日（股权登记日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

7．现场会议地点：武汉市洪山区徐东大街137号能源大厦3706会议室。

二、会议审议事项

1.本次提交股东大会表决的议案

（1）关于公开挂牌转让公司持有湖北银行股权的议案；

（2）关于修改《湖北能源集团股份有限公司章程》的议案。

2.议案披露情况

以上议案经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，详细内容已于2018年12月28日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3.议案特别说明

（1）《关于公开挂牌转让公司持有湖北银行股权的议案》属于可能发生的关联交易事项，潜在关联方湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“湖北宏泰”）及湖北宏泰一致行动人湖北省国有资本运营有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（2）《关于公开挂牌转让公司持有湖北银行股权的议案》属于影响中小投资者利益的重大事项，相关事项的独立董事意见已于2018年12月28日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），请广大投资者留意。

（3）关于修改《湖北能源集团股份有限公司章程》的议案应由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

三、会议提案编码

■

四、会议登记方法

1.登记方式

出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

（1）自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡或持股凭证；

（2）代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、代理投票授权委托书及委托人股票账户卡、持股凭证；

（3）代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡或持股凭证；

（4）法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的代理投票授权委托书（加盖公章）、股票账户卡或持股凭证。

拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时将相关身份证明、代理投票授权委托书等原件交会务人员。代理投票授权委托书详见本通知附件。

2.登记截止时间：2019年1月14日17:00。

3.登记地点：武汉市洪山区徐东大街137号能源大厦3515室。

4.会务联系方式

联系电话：027-86606100

传 真：027-86606109

电子邮箱：hbnyzq@hbny.com.cn

联 系 人：宋阳

邮政编码：430063

5.出席会议的股东或股东代理人食宿、交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜详见附件1。

六、备查文件

公司第八届董事会第三十次会议决议。

湖北能源集团股份有限公司董事会

2018年12月28日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：360883

2.投票简称：鄂能投票

3.填报表决意见

（1）填报表决意见

本次会议审议事项为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）股东对总议案进行投票，视为所有议案表达相同意见。

（3）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年1月15日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月14日下午3:00，结束时间为2019年1月15日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

代理投票授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席湖北能源集团股份有限公司2019年度第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

■

1.委托人身份证号码（附注2）：

2.股东账号： 持股数（附注3）：

3.受托人签名： 身份证号码：

委托人签署：（附注4）

委托日期： 年 月 日

附注：

1.对于非累积投票议案，如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投反对票，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投弃权票，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。多选或未作选择的，则视为无效表决票。

2.请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，则无须填写本栏。

3.请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所持有的股数。

4.代理投票委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。