湖南汉森制药股份有限公司关于使用自有闲置资金进行风险投资的进展公告

证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2018-064

湖南汉森制药股份有限公司关于使用自有闲置资金进行风险投资的进展公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南汉森制药股份有限公司（以下简称 “公司”“本公司”）于2018年9月28日召开2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于使用自有闲置资金进行风险投资的议案》，同意公司在确保公司日常运营和资金安全、有效控制风险的前提下，使用自有闲置资金不超过1亿元进行风险投资，投资范围包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资及以上述投资为标的的证券投资产品。在上述额度范围内，资金可循环使用，同时授权公司董事长在额度范围内签署风险投资相关的协议、合同。

根据上述决议，公司现将近期进行风险投资相关事宜公告如下：

一、风险投资的概述

1．2018年12月28日，公司与湖南同发投资有限公司（以下简称“同发投资”）、湖南省中欣房地产开发集团有限公司（以下简称“中欣房产”）、湖南安电工程技术服务合伙企业（以下简称“安电工程”）、湖南安鑫物流有限公司（以下简称“安鑫物流”）、长沙澄海实业有限公司（以下简称“澄海实业”）、湖南省八环建筑工程有限公司（以下简称“八环建筑”）作为新增投资方与标的企业长沙三银房地产开发有限公司（以下简称“三银地产”）及其原股东三一集团有限公司（以下简称“三一集团”）在湖南长沙签订了《关于长沙三银房地产开发有限公司之增资扩股协议》，公司使用自有资金以现金方式出资人民币6,320万元参股三银地产。本次增资扩股完成后，三银地产的注册资本将由人民币1,000万元增加到40,000万元，公司将持有三银地产15.80%的股权。

2．公司已于2018年9月11日召开的第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议及2018年9月28日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行风险投资的议案》，同意公司在确保公司日常运营和资金安全、有效控制风险的前提下，使用自有闲置资金不超过1亿元进行风险投资。此次参股三银地产出资金额为人民币6,320万元，在审批金额之内，无需再次提交董事会及股东大会审议。

3．此次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4．公司不存在以下情况：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

二、风险投资主体情况

除公司作为此次增资扩股新增投资方的丙方1外，其他投资主体（包括原股东）基本情况如下：

1．三一集团有限公司（原股东，乙方）

住所： 长沙市经济技术开发区三一路三一工业城三一行政中心三楼

类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码： 91430000722592271H

法定代表人： 唐修国

注册资本： 32,288万人民币

经营范围： 以自有合法资产进行高新技术产业、汽车制造业、文化教育业、新能源、互联网业的投资；机械设备及其零部件的研发、制造、销售、租赁、维修和进出口业务；二手设备及其他机器设备的收购、维修、租赁、销售；建筑装饰材料、新型路桥材料、石膏、水泥制品及类似制品、再生建筑材料及新材料的研发、生产、销售、技术推广及转让；建筑物拆除（不含爆破作业）；建筑设计；房屋建筑工程、市政公用工程、城市基础设施、土木工程、铁路、道路、隧道和桥梁工程施工总承包；建筑工业化装备、建筑预制件的研发、制造、销售；建筑大数据平台建设及服务；新能源装备研发、制造与销售，新能源的技术开发与服务、能源合同管理、售电服务；太阳能光伏电站系统集成及发电；风力发电机及其部件、增速机、电气机械及器材（含防爆型）、电机、变压器、电气传动系统及其相关设备、机电设备、主控、变桨、变流器控制柜及冰冷柜的生产和销售；石油钻采专业设备、智能装备、石油压裂成套设备、石油化工设备生产和销售；软件、技术研究开发及转让；技术、信息、认证咨询服务；房地产开发经营；物业管理；产业及园区开发、经营；企业管理服务；住宿、餐饮服务。

2．湖南同发投资有限公司（新增投资方，丙方2）

住所： 长沙市天心区暮云街道万家丽南路二段989号

类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码： 914301037828876025

法定代表人： 李鹏程

注册资本： 19,800万人民币

经营范围： 投资基础设施建设；城市基础设施建设；房地产开发经营；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；出售、收购、利用国家保护野生动物或其产品；进出口商品检验鉴定；国家重点保护陆生野生动物驯养繁殖；国家重点保护水生野生动物驯养繁殖。

3．湖南省中欣房地产开发集团有限公司（新增投资方，丙方3）

住所： 长沙市天心区刘家冲北路238号中欣国际26楼

类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码： 91430000712195926W

法定代表人： 吴海涛

注册资本： 10,000万人民币

经营范围： 凭本企业资质证书从事房地产开发经营；计算机及信息产业技术应用及产品销售；经销百货、五金、交电、化工产品（不含危险及监控化学品）、纸张、机电设备、纺织品、建筑材料（不含硅酮胶）、普通机械、电脑及配件和法律、行政法规允许的矿产品、农副产品。

4．湖南安电工程技术服务合伙企业（有限合伙）（新增投资方，丙方4）

主要经营场所： 长沙高新开发区桐梓坡西路408号麓谷林语小区I区综合体3栋5层5021号

类型： 有限合伙企业

统一社会信用代码： 91430100MA4PWBCU3Q

执行事务合伙人：周惠

经营范围： 工程技术服务；高新技术服务；节能环保技术咨询服务；新材料及相关技术的研发、生产（限分支机构）、销售、运营；建筑节能产品的研发；建筑节能产品的制造（限分支机构）；建筑节能产品的销售；建筑节能产品的安装；应用软件开发；软件技术服务；信息技术咨询服务。

5．湖南安鑫物流有限公司（新增投资方，丙方5）

住所： 长沙县星沙镇开元路17号湘商世纪鑫城1幢2902号房

类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码： 91430121557613349R

法定代表人： 刘艳萍

注册资本： 20,000万人民币

经营范围： 普通货物运输；国内货运代理；物流代理服务；仓储代理服务；打包、装卸、运输全套服务代理；建筑工程机械与设备租赁。

6．长沙澄海实业有限公司（新增投资方，丙方6）

住所： 长沙市望城区月亮岛街道中华岭村桑梓片六组(润和紫郡对面)

类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码： 91430122734779789F

法定代表人： 谭震

注册资本： 8,000万人民币

经营范围： 液化石油气、灶具及配件、机电产品的销售；家用电器、润滑油的批发；气瓶充装；普通货物运输；道路危险货物运输；物流代理服务。

7．湖南省八环建筑工程有限公司（新增投资方，丙方7）

住所： 长沙市开福区东风路146号8楼

类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码： 9143000061680156XE

法定代表人： 郭小群

注册资本： 5,980万人民币

经营范围： 房屋建筑工程施工总承包业务；房地产销售代理；广告制作与发布。

以上投资方与本公司不存在关联关系。

三、风险投资标的的基本情况

1．增资方式：

投资主体中，新增投资方及原股东增资扩股的增资方式、金额及比例为：

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2．标的公司基本情况

（1）企业名称： 长沙三银房地产开发有限公司（甲方）

（2）住所： 湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路53号楷林国际大厦D座102号

（3）类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

（4）统一社会信用代码： 91430104MA4LN0EH7A

（5）法定代表人： 唐修国

（6）注册资本： 1,000万人民币

（7）经营范围： 房地产开发经营；物业管理。

（8）增资前、后的股权结构：

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（9）三银地产主要财务指标（最近一年又一期）：

单位：元

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四、增资扩股协议的主要内容

（一）增资扩股金额、比例

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（二）利润分配

协议各方同意，甲方应对股东借款及对外贷款制定还款计划，在偿还完年度计划的股东借款及甲方公司对外贷款，且公司在弥补完以前年度亏损并提取法定公积金，以及将经营所产生的税后利润留存至公司至少六个月的营运资金后，公司尚有资金可以进行利润分配的，公司方能向股东方分配利润。具体还款计划由甲方董事会决定。

（三）增资扩股后的法人治理结构

1．股东会

增资后，乙方与丙方平等成为甲方的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和增资扩股后的新公司《章程》的规定按其股权比例享有权利、承担义务。

2.董事会

董事会由7名董事组成，其中乙方选派2名董事，丙方选派5名董事。未选派董事的股东可通过选派监事、公司高级管理人员等方式参与公司治理，甲方在项目建设期间按季度向所有股东报送动态成本和财务报表。

3．监事会

增资后，公司监事会成员由公司股东推举，原则上由未选派董事人选的股东优先推举。

4．经营管理团队

（1）增资后，公司总经理及财务总监由乙方推荐并经董事会选举产生。

（2）乙方负责甲方的经营管理、财务决策和资本运作，由公司总经理选派乙方人员组成经营管理团队进行具体操作。

（3）总经理有权决定股东派驻项目代表的报酬事宜并计入公司经营管理费用。具体应以甲方签署的经营管理团队聘请合同为准。

（四）违约责任

任何一方违反本协议项下的义务、违反本协议项下所作出的任何陈述与保证、或陈述与保证被证明不真实、不准确或不完整，违约方均应当向守约方承担违约责任，并赔偿给守约方造成的直接及间接经济损失。

（五）生效条件及生效时间：本协议自各方签章之日起生效。

五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）投资目的

在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，合理使用闲置自有资金进行此次投资，充分利用公司资源，提高公司的资金使用效率，拓展业务，增加效益，促进公司健康、持续、快速发展，为公司与股东创造更大的收益。

（二）资金来源

资金来源为公司自有资金。

（三）可能产生的风险

由于所投资的企业主要从事房地产开发业务，存在开发风险、宏观调控政策及决策风险、市场销售风险。

1．开发风险

（1）房地产开发成本主要受原材料、设备、人工等要素价格的影响，如果要素价格上涨，则将导致三银地产开发成本增加。

（2）房地产项目开发过程中须获得的政府许可，涉及国土、房管、建设、规划、消防和环保等多个政府部门的审批，上述任何环节的不利变化，都可能导致三银地产面临项目开发周期延长、成本上升。

2．宏观调控政策及决策风险

国家对于土地、房地产市场等宏观调控及产业政策的变化，可能给三银地产项目开发带来不确定性。若三银地产不能适应宏观调控政策的变化做出合理的决策，则有可能对三银地产的经营管理、未来发展造成不利的影响。针对该风险，三银地产将重视可行性分析，充分搜集项目相关的各类信息，做好项目的市场分析、财务评估、项目的敏感因素评估等，确定房地产开发项目盈利的可能性，并在此基础上做出决策。

3．市场销售风险

若三银地产项目所在城市房地产市场楼价下降，成交量萎缩，销售压力将增加，对收益产生较大的影响，三银地产面临短期收益波动的风险。针对该风险，三银地产将密切关注市场动态，了解需求状况，采用灵活合理的营销方式，拓宽营销渠道，完善定价机制，避免或减轻销售和价格风险。

三银地产的预期收益受到行业所处的外部环境以及自身运营情况影响，存在一些不确定因素，请广大投资者注意风险。

（四）对公司的影响

公司以自有资金进行此次投资，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展。可提高资金使用效率，提升公司效益。因此，此次投资对公司当前主业未来的发展不构成重大影响。

六、公告日前十二个月内进行风险投资的情况

本公告披露日前十二个月，公司未进行任何风险投资（不含本次投资）。

七、公司承诺

公司承诺进行风险投资实施后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

八、备查文件

1．公司第四届董事会第八次会议决议；

2．公司第四届监事会第六次会议决议；

3．2018年第一次临时股东大会决议；

4．《关于长沙三银房地产开发有限公司之增资扩股协议》。

特此公告！

湖南汉森制药股份有限公司

董事会

2018年12月29日