格林美股份有限公司
第四届董事会第四十三次会议决议公告

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2018-101

格林美股份有限公司

第四届董事会第四十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

格林美股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十三次会议通知已于2018年12月25日，分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全体董事发出，会议于2018年12月27日在荆门市格林美新材料有限公司会议室以现场加通讯表决方式召开。本次会议应参加会议的董事6人，实际出席会议的董事6人（其中，张旸先生以通讯表决方式出席会议），出席会议的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由公司董事长许开华先生主持，会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

鉴于《中华人民共和国公司法》、《上市公司规范治理准则》等相关法律法规陆续修订并颁布实施，且公司《2016年限制性股票激励计划》部分限制性股票回购注销事项即将实施完成，公司拟对《公司章程》中注册资本、总股本、收购本公司股份等相关条款作相应修订，并对其附件《董事会议事规则》相关条款同步修订。

《公司章程》及其附件《董事会议事规则》修订对比表详见附件。修订后的《公司章程》及《董事会议事规则》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。

2、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及下属公司申请银行授信的议案》。

《关于公司及下属公司申请银行授信的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

关联董事陈星题先生回避表决。

本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。

3、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司为下属公司申请银行授信提供担保的议案》。

《关于公司为下属公司申请银行授信提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

关联董事陈星题先生回避表决。

本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。

4、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司为参股公司融资租赁提供担保暨关联交易的议案》。

《关于公司为参股公司融资租赁提供担保暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事针对该事项发表了事前认可及独立意见，具体详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构针对该事项发表了核查意见，具体详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

关联董事许开华先生、王敏女士回避表决。

本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。

5、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年度预计日常关联交易的议案》。

《关于2019年度预计日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事针对该事项发表了事前认可及独立意见，具体详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构针对该事项发表了核查意见，具体详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

关联董事陈星题先生回避表决。

本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。

6、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会通知的议案》。

《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第四十三次会议决议。

特此公告

格林美股份有限公司董事会

二〇一八年十二月二十七日

附：《公司章程》及其附件《董事会议事规则》修订对比表

一、《公司章程》修订条款：

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二、《公司章程》附件《董事会议事规则》修订条款：

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证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2018-102

格林美股份有限公司

第四届监事会第二十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

格林美股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十七次会议于2018年12月27日在荆门市格林美新材料有限公司会议室以现场加通讯表决方式召开，会议通知于2018年12月17日以传真或电子邮件的方式向公司全体监事发出。应出席会议的监事3名，实际参加会议的监事3名（其中，监事会主席余红英女士、监事樊红杰先生以通讯表决方式出席会议）。出席会议的人数超过监事总数的二分之一，表决有效。会议由监事会主席余红英女士主持，本次会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司为参股公司融资租赁提供担保暨关联交易的议案》。

《关于公司为参股公司融资租赁提供担保暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事针对该事项发表了事前认可及独立意见，具体详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构针对该事项发表了核查意见，具体详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。

2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年度预计日常关联交易的议案》。

《关于2019年度预计日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事针对该事项发表了事前认可及独立意见，具体详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构针对该事项发表了核查意见，具体详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第二十七次会议决议。

特此公告。

格林美股份有限公司监事会

二〇一八年十二月二十七日

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2018-103

格林美股份有限公司

关于公司及下属公司申请银行授信的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、申请授信概述

格林美股份有限公司（以下简称“公司”）及下属公司荆门市格林美新材料有限公司、江西格林美资源循环有限公司、格林美（江苏）钴业股份有限公司、荆门德威格林美钨资源循环利用有限公司、格林美（无锡）能源材料有限公司、格林美(武汉)城市矿产循环产业园开发有限公司、格林美(天津)城市矿产循环产业发展有限公司、浙江德威硬质合金制造有限公司因原有授信额度到期，为满足公司及下属公司经营发展需要，保障公司战略的实施，公司及下属公司本次拟申请总额度不超过等值人民币99亿元的综合授信。

2018年12月27日，公司第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司及下属公司申请银行授信的议案》。关联董事陈星题先生回避表决。根据《公司章程》等相关法律法规的要求，该议案尚须提交2019年第一次临时股东大会审议。

二、本次申请授信的基本情况

单位：万元

■

以上公司及下属公司的具体授信额度、授信银行、授信主体均可以根据实际需求在上述总额度范围内进行调整，并在授信期限内可循环使用。具体的授信银行及对应的授信额度、授信品种、授信期限、担保方式以公司及下属公司最终同各银行签订的相关合同为准。在办理上述公司及下属公司授信协议项下相关业务时，本决议均为有效，不再另行出具董事会决议。

三、董事会意见

董事会认为：公司及下属公司取得一定的银行综合授信额度有利于保障其经营业务发展对资金的需求，从而为公司及下属公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础。同时，公司及下属公司生产经营正常，具有足够的偿债能力。因此，同意本次公司及下属公司申请合计不超过等值人民币99亿元综合授信额度，并同意将该议案提交2019年第一次临时股东大会审议。

特此公告

格林美股份有限公司董事会

二〇一八年十二月二十七日

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2018-104

格林美股份有限公司

关于公司为下属公司申请银行授信

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

格林美股份有限公司（以下简称“公司”）下属公司荆门市格林美新材料有限公司（以下简称“荆门格林美”）、江西格林美资源循环有限公司（以下简称“江西格林美”）、格林美（江苏）钴业股份有限公司（以下简称“江苏格林美”）、荆门德威格林美钨资源循环利用有限公司（以下简称“荆门德威”）、格林美（无锡）能源材料有限公司（以下简称“无锡格林美”）、格林美(武汉)城市矿产循环产业园开发有限公司（以下简称“武汉城矿”）、格林美(天津)城市矿产循环产业发展有限公司（以下简称“天津格林美”）、浙江德威硬质合金制造有限公司（以下简称“浙江德威”）因原有授信担保额度到期及自身经营发展的需求，拟申请银行授信，公司计划为上述公司的银行授信提供担保, 担保总额不超过61亿元人民币，担保期限不超过五年，并授权董事长办理该额度范围内的担保事宜，具体情况如下：

单位：万元

■

2018年12月27日，公司第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司为下属公司申请银行授信提供担保的议案》，关联董事陈星题先生回避表决，根据《公司章程》等相关法律法规的要求，该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、荆门市格林美新材料有限公司

公司名称：荆门市格林美新材料有限公司

法定代表人：许开华

注册资本：689,506.134万元

成立日期：2003年12月04日

注册地址：荆门高新区·掇刀区迎春大道3号

经营范围：再生资源的回收、储存（国家有限制性规定的从其规定）与综合循环利用；废旧车用动力蓄电池及其它含镍、含镉、含铜、含锌电子废弃物的收集、贮存、处置；超细粉体材料、高能电池材料、电子新材料及其产品、有色金属及其化工产品的研究、开发、生产、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；高新技术项目的投资与开发；技术与经济信息咨询（不含金融、证券、期货及其他许可项目）；环境服务、环境咨询，市政给排水、污水及工业废水处理项目投资和运营管理；稀贵金属、稀散金属、稀土、废旧五金电器、废塑料、废渣、废泥的循环利用；液晶面板的综合利用，铟及其工业用盐的回收；粗铜、粗锡的生产与销售；塑木型材的研发、设计、生产、销售；工业用钠盐、锌盐、锰盐、铵盐的回收、生产与销售；液氨、硫酸、盐酸、氢氧化钠、过氧化氢、乙炔、氮气、硫酸钴、硫酸镍、氢气（储存）、次氯化钠、氯气（票面）、氯酸钠、硫磺、四氯乙烯、煤油、油漆、漂白粉、柴油、工业酒精、硫化钠、硫化铵、过硫酸钠、氟化钠、亚硫酸钠、二氧化碳批发仓储；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：公司全资子公司

荆门格林美最近一年又一期的主要财务指标：

单位：元

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2、江西格林美资源循环有限公司

公司名称：江西格林美资源循环有限公司

注册资本：60,490万元

法定代表人：鲁习金

成立日期：2010年05月12日

注册地址：江西省丰城市资源循环利用产业基地

经营范围：再生资源回收储存（国家有限制性规定的从其规定）与综合循环利用；废线路板处理；废旧金属、废旧电池、废旧车用动力蓄电池的收集、贮存、处置及电池厂废料、报废电子电器产品、废旧家电、报废机电设备及其零部件、废造纸原料、废轻化工原料、废玻璃回收、分类贮存与处置。废弃资源循环利用技术的研究、开发与综合利用；生态环境材料、新能源材料、超细粉体材料循环技术的研究、开发与生产销售及高新技术咨询与服务；塑木型材及合金制品的生产销售；各种物质与废旧资源的供销贸易；进出口贸易；汽车销售、汽车租赁、汽车充电服务、汽车售后服务；报废汽车的回收、拆解、综合利用及拆解产物的销售；废五金、废电机、废电器、废钢、废电线电缆的回收、拆解、综合利用及拆解物的销售；废塑料回收、分拣、加工及塑料产品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

与公司关系：公司全资子公司

江西格林美最近一年又一期的主要财务指标：

单位：元

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3、格林美（江苏）钴业股份有限公司

公司名称：格林美（江苏）钴业股份有限公司

注册资本：11,928.57万元

法定代表人：周波

成立日期：2003年12月10日

注册地址：泰兴经济开发区滨江北路8号

经营范围：生产一般化工产品钴粉、电积钴、电积铜、草酸钴、碳酸钴、碳酸镍、硫酸镍、四氧化三钴、钴酸锂、氯化钴、硫酸钴、氢氧化镍钴锰、硫化镍、工业盐（氯化钠）、工业硫酸锰、工业碱式碳酸锌、羟基氧化镍、工业硫酸锰及技术服务、设备制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：公司全资子公司

江苏格林美最近一年又一期的主要财务指标：

单位：元

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4、荆门德威格林美钨资源循环利用有限公司

公司名称：荆门德威格林美钨资源循环利用有限公司

注册资本：3,080万元

法定代表人：陈星题

成立日期：2011年7月22日

注册地址：荆门高新区迎春大道3号

经营范围：废旧硬质合金制品、废弃钨、钼、钽、铌稀有金属制品的循环利用以及相关钨产品的制造与销售，废旧硬质合金制品及钨、钼、钽、铌报废材料的回收与销售，报废材料以及循环再造产品的进出口（以上不含国家专项规定项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：公司全资孙公司

荆门德威最近一年又一期的主要财务指标：

单位：元

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5、格林美（无锡）能源材料有限公司

公司名称：格林美（无锡）能源材料有限公司

注册资本：72,000万元

法定代表人：张翔

成立日期：2011年03月23日

注册地址：无锡市新吴区硕放振发路235号

经营范围：钴酸锂、三元材料的研发和生产；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；废旧车用动力蓄电池的收集、贮存；汽车充电设备批发、零售；汽车充电服务；汽车维修；梯级利用电池能源产品的租赁、销售；梯级利用动力电池包、模组及其塑胶件、五金件、电子元器件、结构件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：公司全资孙公司

无锡格林美最近一年又一期的主要财务指标：

单位：元

■

6、格林美(武汉)城市矿产循环产业园开发有限公司

公司名称：格林美(武汉)城市矿产循环产业园开发有限公司

注册资本：70,180万元

法定代表人：周继锋

成立日期：2012年10月16日

注册地址：新洲区仓埠街毕铺村、马鞍村

经营范围：城市矿产资源产业园开发、运营与管理、物业服务、仓储服务，再生资源回收与批发（含生产性废旧金属回收）；再生资源回收与利用（含贵金属催化剂废料的回收与利用），报废汽车回收、拆解，废旧物资交易咨询、中介服务，会议会展服务，铁粉及有色金属粉末、合金与压延制品、塑料原料与制品的加工、生产、销售，新型建筑装饰材料的制造与销售，金属材料、化工原料、五金交电、建筑材料、汽车零部件及机械设备销售，厂房及设备租赁，循环经济产业与环保技术信息咨询服务，货物进出口，技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）（以上经营范围国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）；废弃电器电子的回收与处理（凭有效许可证在核定的期限内经营）；废旧电池收集暂存，维护；塑料制品的租赁；废五金、废钢、废电线电缆回收、综合利用及销售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

与公司关系：公司控股子公司，持股比例91.45%

武汉城矿最近一年又一期的主要财务指标：

单位：元

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7、格林美(天津)城市矿产循环产业发展有限公司

公司名称：格林美(天津)城市矿产循环产业发展有限公司

注册资本：46,500万元

法定代表人：唐丹

成立日期：2013年10月18日

注册地址：天津子牙循环经济产业区园区十号路9号

经营范围：废五金、废金属、废电池、报废电子产品、废旧家电、废塑料、废线路板、报废机电设备及其零部件、废造纸原料、废轻化工原料（危险品除外）、废玻璃回收、处置与销售；报废汽车回收、拆解；铁粉及有色金属粉末、合金及其压延制品、塑料原料及其制品的加工、生产、销售；金属材料、化工原料（危险品及易制毒品除外）、五金交电、建筑材料、汽车零部件、机械设备销售；厂房及设备租赁；循环经济与环保产业的技术信息咨询服务；废旧物资展示、交易咨询、会议会展服务；货物及技术进出口（法律法规限制进出口的除外）；物业管理；仓储服务（危险品除外）；互联网开发与技术服务；电子商务信息咨询；信息技术开发；环境技术研发及信息咨询服务；网上销售废旧电子产品、废旧家用电器；废旧车用动力蓄电池的收集、贮存、处置；汽车销售、汽车租赁、汽车充电服务、汽车维修服务；普通货运；报废机动车零部件销售；汽车零部件加工再制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：公司全资子公司

天津格林美最近一年又一期的主要财务指标：

单位：元

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8、浙江德威硬质合金制造有限公司

公司名称：浙江德威硬质合金制造有限公司

注册资本：7,600万元

法定代表人：陈星题

成立日期：2001年11月20日

注册地址：乐清市芙蓉镇工业区

经营范围：硬质合金、碳化钨、仲钨酸铵、钻头、五金工具、电动工具生产、加工、销售；钴、金属材料销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：公司控股子公司，持股比例65%

浙江德威最近一年又一期的主要财务指标：

单位：元

■

三、担保协议的主要内容

上述担保协议具体担保额度、品种、期限、担保方式以各授信主体最终同银 行签订的相关合同为准，各授信主体可以根据实际需求在上述总担保额度范围内进行调整，并在担保期限内可循环使用。在办理上述担保协议项下相关业务时，本决议均为有效，不再另行出具董事会决议。

四、累计对外担保数额及逾期担保的数额

截至本公告日，含本次董事会审议通过的担保金额，公司及控股子公司累计对外担保总额为965,170.60万元（除公司为参股公司储能电站（湖北）有限公司提供担保额度不超过1,575万元之外，其余均为公司对合并报表范围内的下属公司及全资下属公司之间提供的担保），占2017年12月31日经审计净资产的比例为128.31%。公司及其控股子公司不存在逾期担保、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

五、董事会意见

因公司下属公司荆门格林美、江西格林美、江苏格林美、荆门德威、无锡格林美、武汉城矿、天津格林美、浙江德威等原有授信额度到期和自身资金需求，公司为下属公司拟申请的银行授信提供担保，担保金额不超过61亿元，担保期限不超过五年。上述银行授信有利于满足公司下属公司生产经营的需要，确保其经营的可持续发展。

公司董事会在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上，认为：本次被担保对象系公司全资子公司、孙公司、控股子公司，该对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序都符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的相关规定，且公司为下属公司所提供担保的行为是基于开展公司业务的基础之上，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司董事会同意为下属公司荆门格林美、江西格林美、江苏格林美、荆门德威、无锡格林美、武汉城矿、天津格林美、浙江德威的银行授信提供担保，并同意将上述担保事项提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

特此公告

格林美股份有限公司董事会

二〇一八年十二月二十七日

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2018-105

格林美股份有限公司

关于公司为参股公司融资租赁提供担保

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为更好地推动格林美股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司储能电站（湖北）有限公司（以下简称“湖北储能”）的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司的利益最大化，公司拟为湖北储能申请融资租赁提供连带责任担保，公司按持股比例承担的担保额度不超过1,575万元，债务履行期限为5年。

公司董事王敏女士担任湖北储能的董事，且湖北储能为公司的参股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。本次 关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需 经过有关部门批准。

2018年12月27日，公司第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司为参股公司融资租赁提供担保暨关联交易的议案》，关联董事许开华先生、王敏女士对本议案已回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构发表了核查意见。根据公司《章程》、《关联交易内部控制及决策制度》的有关规定，该关联担保事项需提交2019年第一次临时股东大会审议。关联股东深圳市汇丰源投资有限公司、丰城市鑫源兴新材料有限公司、王敏女士需回避表决。

二、被担保人基本情况

（一）储能电站（湖北）有限公司

1、基本情况

公司名称：储能电站（湖北）有限公司

成立时间：2015年9月30日

注册资本：10,000万元

法定代表人：李黔

住所：荆门高新区迎春大道3号

经营范围：储能电站及光伏发电站的投资、运营、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构情况

■

3、主要财务数据

湖北储能一年又一期财务状况如下：

单位：元

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三、担保协议的主要内容

公司拟为储能电站（湖北）有限公司申请融资租赁提供连带责任担保，公司按持股比例承担的担保额度不超过1,575万元，债务履行期限为5年，湖北储能其他股东按照持股比例提供连带责任担保。为控制风险，湖北储能以其资产对公司提供反担保。

以上担保事项尚未签署正式的担保协议，具体担保金额以实际发生的担保金额为准。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，含本次董事会审议通过的担保金额，公司及控股子公司累计对外担保总额为965，170.60万元（除公司本次为参股公司湖北储能提供担保额度不超过1,575万元之外，其余均为公司对合并报表范围内的下属公司及全资下属公司之间提供的担保），占2017年12月31日经审计净资产的比例为128.31%。公司及其控股子公司不存在逾期担保、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

五、董事会意见

董事会认为：公司为参股公司湖北储能提供担保的财务风险处于可控范围之内，符合相关法律法规的规定。湖北储能经营情况稳定，此次担保是为了满足其正常经营需要，有利于参股公司增强经营效率和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。因此，公司董事会同意将《关于公司为参股公司融资租赁提供担保暨关联交易的议案》提交2019年第一次临时股东大会审议。

六、监事会意见

监事会认为：公司为参股公司提供担保有利于更好地推动湖北储能的快速发展，增强盈利能力，最大程度实现公司股东权益，不会对公司开展正常生产经营活动产生不利影响。公司为参股公司提供担保事项的决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意将《关于公司为参股公司融资租赁提供担保暨关联交易的议案》提交2019年第一次临时股东大会审议。

七、独立董事事前认可及独立意见

1、独立董事事前认可意见

经核查，独立董事认为：本次为参股公司湖北储能融资租赁提供担保不影响公司的正常经营，而且可以更好地推动湖北储能的快速发展，增强其盈利能力，确保公司的利益最大化。本次交易符合国家相关法律、法规及规章制度的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形，同意将本议案提交公司董事会审议。

2、独立董事独立意见

本次被担保对象系公司参股公司湖北储能，该对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序都符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的相关规定，公司为湖北储能融资租赁提供担保，有利于湖北储能的生产经营发展，确保公司的利益最大化，且公司与湖北储能其他股东是按出资比例提供相应担保。为控制风险，湖北储能以其资产对公司提供反担保。该担保事项符合中国证监会关于上市公司对外担保的相关规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，并履行了严格的审议程序。因此，同意该担保事项。

八、保荐机构意见

保荐机构认为：经审阅本次对外担保暨关联交易事项的董事会文件、独立董事意见、监事会意见、公司章程、公司对外担保制度等相关文件，该对外担保暨关联交易事项不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司正常运作和业务发展造成不良影响。

上述对外担保暨关联交易事项已经格林美第四届董事会第四十三次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，公司履行了现阶段必要的内部审批程序，符合相关规定要求，该事项尚需提交2019年第一次临时股东大会审议通过之后方可实施。

格林美上述对外担保暨关联交易事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等有关规定，国信证券对格林美本次对外担保暨关联交易事项无异议。

九、备查文件

1、第四届董事会第四十三次会议决议；

2、第四届监事会第二十七次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第四十三次会议相关事项的事前认可及独立意见。

4、国信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司对外担保暨关联交易的核查意见。

特此公告

格林美股份有限公司董事会

二〇一八年十二月二十七日

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2018-106

格林美股份有限公司

关于2019年度预计日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易的基本情况

（一）关联交易概述

格林美股份有限公司（以下简称“公司”）向浙江德汇工具有限公司（原乐清市芙蓉工具二厂）（以下简称“浙江德汇”）采购钻头等并向其销售钨产品，2019年预计金额合计为2,000万元。

公司向参股公司河南沐桐环保产业有限公司（以下简称“河南沐桐”）采购压缩机等废五金，2019年预计金额合计为5,000万元。

公司向参股公司回收哥（武汉）互联网有限公司（以下简称“回收哥”）及其下属公司武汉鑫汇报废汽车回收有限公司（以下简称“武汉鑫汇”）采购报废汽车废钢废五金等并向其支付房租及服务费等，2019年预计金额合计为6,500万元。

本次关联交易事项已经公司第四届董事会第四十三次会议审议通过。公司6 名董事成员中，同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事陈星题先生已回避表决。

根据公司《章程》、《关联交易内部控制及决策制度》的有关规定，本次日 常关联交易事项尚需提交2019年第一次临时股东大会审议，股东会投票表决时，关联股东需对本议案回避表决。

（二）预计关联交易类别及金额

单位：万元

■

注：“2018年初至披露日已发生金额”为初步统计数据，未经审计。

（三）2018年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况

（1）浙江德汇工具有限公司

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

公司住所：乐清市芙蓉镇工业区

注册资本：1,000万元

法定代表人：李加林

经营范围：建工钻头、钻头、五金工具、电动工具制造、加工、销售；硬质合金材料、钴、镍、钨销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司关系：公司董事陈星题先生的配偶、子女系浙江德汇的股东。

最近一期财务数据，截至2018年9月30日，浙江德汇总资产24,844,534.17元，负债总额25,730,064.97元，净资产-885,530.80元，净利润-1,589,523.62元。

（2）河南沐桐环保产业有限公司

公司类型：其他有限责任公司

公司住所：兰考县产业集聚区中州大道东段北侧

注册资本：19,560.4365万元

法定代表人：许铭

经营范围：废钢、废五金、废弃电子电器、报废汽车、报废机械装备、废塑料、废旧电路板、废轮胎、报废轻化工产品（危险品及易制毒品除外）等再生资源的回收、储运、拆解、处置与销售（国家有规定的从其规定）；汽车销售、二手车及其零部件销售、汽车租赁（不含融资租赁）、汽车充电服务；废旧车用动力蓄电池的收集、贮存、处置与销售；电子商务及其信息咨询、网站建设及运营服务；废弃物的循环利用与循环再造产品的制造与销售；大气污染治理、水污染治理、土壤修复改良工程及技术服务；机械成套设备、水处理设备、水处理剂、污水处理材料及仪器仪表的生产与销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

与本公司关系：公司持有河南沐桐26.9%的股权。

最近一期财务数据，截至2018年9月30日，河南沐桐总资产719,492,197.41元，负债总额为496,074,515.07元，净资产223,417,682.34元，净利润-15,276,265.71元。

（3）回收哥（武汉）互联网有限公司

公司类型：其他有限责任公司

公司住所：武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号金融港后台服务中心一期A3栋14层

注册资本：9,390.385万元

法定代表人：许铭

经营范围：互联网、计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；环保及再生资源回收利用的技术研发、技术推广；广告发布；网络平台的运营管理；货物运输；家政、保洁服务；生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务；废旧金属制品、废旧生活用品的回收与批发（含生产性废旧金属回收）；废弃电器、电子产品的处理；报废机动车回收；金属材料、家用电器、电子产品、纺织服装及日用品、体育用品、办公用品、五金、家具及室内装修材料的销售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

与本公司关系：公司下属公司格林美（武汉）城市矿产循环产业园开发有限公司持有回收哥25%股权。

最近一期财务数据，截至2018年9月30日，回收哥总资产76,892,249.29元，负债总额为1,745,785.23元，净资产75,146,464.06元，净利润-4,934,010.33元。

（4）武汉鑫汇报废汽车回收有限公司

公司类型：其他有限责任公司

公司住所：武汉市桥口区常码头441号

注册资本：600万元

法定代表人：许铭

经营范围：报废汽车回收、拆解、报废汽车回用件销售；废旧金属加工、回收、综合利用及销售；金属材料加工与销售；橡塑制品的加工和销售；仓储服务（不含危险化学品）；车辆拖运服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

与公司关系：公司下属公司格林美（武汉）城市矿产循环产业园开发有限公司持有回收哥25%股权，回收哥持有武汉鑫汇31%的股权。

最近一期财务数据，截至2018年9月30日，武汉鑫汇总资产17,458,056.30元，负债总额为10,113,686.60元，净资产7,344,369.70元，净利润1,299,102.39元。

2、关联关系

（1）公司董事陈星题先生的配偶、子女系浙江德汇股东，根据《股票上市规则》10.1.3和10.1.5条的规定，浙江德汇为公司关联法人。

（2）公司副总经理欧阳铭志先生担任河南沐桐董事，且河南沐桐为公司的参股公司，因此，构成《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系。

（3）公司副总经理宋万祥和鲁习金先生担任回收哥董事，且回收哥为公司的参股公司，因此，构成《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系。

（4）武汉鑫汇为回收哥下属公司，回收哥为公司的关联法人，因此，构成《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系。

3、履约能力分析

上述关联公司依法持续经营，与公司及子公司的交易，均能够遵守合同的约定按期履行, 不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容

1、定价政策及依据

公司向浙江德汇采购和销售产品的定价原则是参考市场价格，由双方协商确定的公允价格；每月按实际数量结算，双方每月按实际金额结算。

公司向河南沐桐采购产品的定价原则是参考市场价格，由双方协商确定的公允价格；每月按实际数量结算，双方每月按实际金额结算。

公司向回收哥及武汉鑫汇采购产品及房屋租赁的定价原则是参考市场价格，由双方协商确定的公允价格；按每月实际采购数量进行结算，由购买双方每月按照实际金额结算。

2、协议签署情况

关联交易各方如根据实际情况就上述日常关联交易分别签订协议，协议自签订之日起生效。

四、关联交易的目的及对公司的影响

公司与浙江德汇之间的日常关联交易，在充分利用浙江德汇技术优势的同时，有利于继续夯实公司钴镍钨资源回收与硬质合金产业链的基础性核心地位，双方交易的价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。因浙江德汇与公司之间的交易额较小，占公司采购和销售货物的比例较小，对公司本期及未来财务状况、经营成果无较大影响。

公司与河南沐桐之间的日常关联交易，拓宽了公司的采购渠道，有利于进一步提升公司废弃资源循环利用产业链的技术规模优势，双方交易的价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。因河南沐桐与公司之间的交易额占公司采购货物的比例较小，对公司本期及未来财务状况、经营成果无较大影响。

公司与回收哥及武汉鑫汇之间的日常关联交易，有效利用回收哥互联网回收优势，拓展电子废弃物、报废汽车资源回收渠道。双方交易的价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。因回收哥、武汉鑫汇与公司之间的交易额较小，占公司采购货物的比例较小，对公司本期及未来财务状况、经营成果无较大影响。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

独立董事对公司提供的《关于2019年度预计日常关联交易的议案》进行了事前审核，经过认真审阅该关联交易事项相关资料，并且与公司相关人员进行有效沟通之后，发表如下意见：本次关联交易属于日常关联交易行为，是公司正常经营业务所需，遵循了公平、公正、公开原则，交易定价均以市场价格为依据确定。因此，同意将此日常关联交易事项提交公司董事会审议。

公司独立董事对上述关联交易进行了了解和核查，同意公司2019年度在关联交易框架内发生日常关联交易事项，并发表如下独立意见：公司与浙江德汇工具有限公司、回收哥（武汉）互联网有限公司、武汉鑫汇报废汽车回收有限公司、河南沐桐环保产业有限公司发生的日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交易，符合公司正常生产经营的客观需要。本次关联交易定价依据市场化原则，充分体现了公平、公允的原则，不会对上市公司及中小投资者造成不利影响和损失。公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效。本次关联交易不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。因此，同意本次关联交易事项。

六、监事会意见

监事会对公司提供的《关于2019年度预计日常关联交易的议案》进行了核查，认为：公司2019年度预计日常关联交易预计事项符合公司的实际情况，不会对公司开展正常生产经营活动产生影响。2019年度预计日常关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意将《关于2019年度预计日常关联交易的议案》提交2019年第一次临时股东大会审议。

七、保荐机构意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）对公司提供的《关于2019年度预计日常关联交易的议案》进行了核查，认为：公司2019年度预计日常关联交易事项符合公司发展和正常经营活动需要，不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东利益的行为。

公司董事会及监事会已审议通过该交易事项，独立董事已发表了明确的同意意见，并将提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司审核2019年度预计日常关联交易的决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。国信证券对于公司审核2019年度预计日常关联交易无异议。

八、备查文件

1、第四届董事会第四十三次会议决议；

2、第四届监事会第二十七次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第四十三次会议相关事项的事前认可及独立意见；

4、国信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司2019年度预计日常关联交易的核查意见。

特此公告

格林美股份有限公司董事会

二〇一八年十二月二十七日

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2018-107

格林美股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据格林美股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月27日召开的第四届董事会第四十三次会议，会议决定于2019年1月17日召开2019年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1.股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

2.股东大会的召集人：公司董事会

经公司第四届董事会第四十三次会议审议通过，决定召开2019年第一次临时股东大会。

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4.会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2019年1月17日上午10:00

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年1月17日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年1月16日15:00至2019年1月17日15:00期间的任意时间。

5.会议的召开方式：

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6.会议的股权登记日：2019年1月11日

7.出席对象：

（1）凡2019年1月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见附件）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

8.会议地点：荆门市格林美新材料有限公司会议室（湖北省荆门市高新区·掇刀区迎春大道3号）

二、会议审议事项

1、审议《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》；

2、审议《关于公司及下属公司申请银行授信的议案》；

3、审议《关于公司为下属公司申请银行授信提供担保的议案》；

4、审议《关于公司为参股公司融资租赁提供担保暨关联交易的议案》；

5、审议《关于2019年度预计日常关联交易的议案》。

上述提案已经2018年12月27日召开的公司第四届董事会第四十三次会议审议通过，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

上述第1项、第3项、第4项提案为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

上述第2、3、5项提案，陈星题先生作为关联股东需回避表决。

上述第4项提案，关联股东深圳市汇丰源投资有限公司、丰城市鑫源兴新材料有限公司、及关联人许开华先生、王敏女士需回避表决。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会的提案需对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

■

四、会议登记等事项

（一）登记时间：2019年1月14日9：00～17：00

（二）登记方式：

1．由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

2．由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、证券账户卡；

3．个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

4．由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

5．出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。

异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2019年1月14日17：00前到达本公司为准）

（三）登记地点：格林美股份有限公司证券部

通讯地址：深圳市宝安区海秀路荣超滨海大厦A座20层

邮政编码：518101

联系电话：0755-33386666

指定传真：0755-33895777

联 系 人：欧阳铭志、程青民

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为股东大会通知的附件披露。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

六、其他事项

1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

特此公告

格林美股份有限公司董事会

二〇一八年十二月二十七日

附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362340”；

2、投票简称为 “格林投票”；

3、本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年1月17日的交易时间，即 9:30一11:30 和 13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年1月17日（现场股东大会结束当日）下午 3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn

在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人（本股东单位）出席格林美股份有限公司2019年第一次临时股东大会。

代理人姓名：

代理人身份证号码：

委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

委托人证券帐号：

委托人持股数：

委托书签发日期：

委托有效期：

本人（本股东单位）对该次股东大会会议审议的各项提案的表决意见如下：

■

特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中

打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。