上海悦心健康集团股份有限公司
2018年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2018-070
上海悦心健康集团股份有限公司
2018年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会没有否决提案的情形；
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、召开时间
（1）现场会议召开时间：2018年12月28日14:30。
（2）网络投票时间：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月28日9:30-11:30，13:00-15:00；
②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年12月27日15:00时一2018年12月28日15:00时的任意时间。
2、现场会议召开地点：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号公司会议室
3、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事宋源诚先生
本次股东大会由董事宋源诚先生主持召开，部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。
（二）会议出席情况
1、股东总体出席情况：
通过现场和网络投票的股东及股东授权委托代表30名，代表股份482,597,430股，占公司有表决权股份总数的56.4079％。其中：通过现场投票的股东及股东授权委托代表29名，代表股份482,596,830股，占公司有表决权股份总数的56.4078％；通过网络投票的股东1名，代表股份600股，占公司有表决权股份总数的0.0001％。
2、中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)出席会议的情况：
通过现场和网络投票的中小股东及股东授权委托代表28名，代表股份21,194,272股，占公司有表决权股份总数的2.4773％。其中：通过现场投票的中小股东及股东授权委托代表27名，代表股份21,193,672股，占公司有表决权股份总数的2.4772％；通过网络投票的中小股东1名，代表股份600股，占公司有表决权股份总数0.0001％。
3、公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次会议。
4、公司聘请的金茂凯德律师事务所律师列席本次会议。
二、提案审议表决情况
（一）提案的表决方式：本次股东大会议案采用现场表决与网络投票相结合的表决方式。
（二）提案的表决结果：
1、审议通过《关于回购注销已离职激励对象的限制性股票的议案》；
表决结果：482,596,830股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9999％；600股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0001％；0股弃权。
中小投资者表决结果：21,193,672股同意，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9972%；600股反对，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0028%；0股弃权。
2、审议通过《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；
表决结果：482,596,830股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9999％；600股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0001％；0股弃权。
中小投资者表决结果：21,193,672股同意，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9972%；600股反对，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0028%；0股弃权。
3、审议通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》；
表决结果：482,596,830股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9999％；600股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0001％；0股弃权。
中小投资者表决结果：21,193,672股同意，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9972%；600股反对，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0028%；0股弃权。
4、审议通过《关于提名陈前先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》；
表决结果：482,596,830股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9999％；600股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0001％；0股弃权。
中小投资者表决结果：21,193,672股同意，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9972%；600股反对，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0028%；0股弃权。
公司第六届董事会聘任的董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
5、审议通过《关于提名仓华强先生为公司第六届监事会监事候选人的议案》；
表决结果：482,596,830股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9999％；600股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0001％；0股弃权。
中小投资者表决结果：21,193,672股同意，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9972%；600股反对，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0028%；0股弃权。
公司第六届监事会聘任的监事中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
（三）关于提案表决的有关情况说明
1、本次股东大会审议的提案1至提案3为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权2/3以上通过；提案4、5为普通决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的1/2以上通过。
2、本次股东大会审议的提案1、2涉及股权激励事项，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，均已回避表决。
三、律师出具的法律意见
上海金茂凯德律师事务所欧龙律师、陈说律师出席本次会议，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
四、备查文件
1、2018年第三次临时股东大会决议；
2、金茂凯德律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年十二月二十九日
证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2018-071
上海悦心健康集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票减少注册资本
暨通知债权人的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年12月10日召开了第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象的限制性股票的议案》、《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》等，同意公司对已离职3名激励对象已授予未解锁的限制性股票合计150,000股进行回购注销，同意终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销43名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票合计1,625,000股。公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,775,000 股，相关具体内容详见2018年12月11日披露于中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销已离职激励对象的限制性股票并终止2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的公告》（公告编号：2018-065）。上述事项已经于2018 年12月28日召开的公司2018年第三次临时股东大会审议通过。
公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序，公司注册资本将由人民币855,550,000元变更为人民币853,775,000元，总股本将由855,550,000股减少至 853,775,000股。由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，现公告如下：公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，逾期未提出权利要求的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
公司债权人可采用信函或传真的方式申报，具体如下：
1、债权申报登记地点或申报材料送达地点：上海市闵行区恒南路1288号
2、申报时间：2018年12月29日至2019年2月12日期间，每个工作日上午 9:30-11:30，下午 13:00-16:00
3、联系人：程梅
4、联系电话：021-54333699
5、传真号码：021-54331229
6、邮政编码：201114
7、其它
（1）以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日为准，来函请在信封注明 “申报债权”字样；
（2）以传真方式申报的，申报日期以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董事会
二○一八年十二月二十九日
