广东德豪润达电气股份有限公司
关于签署意向协议的公告

证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2018一137

广东德豪润达电气股份有限公司

关于签署意向协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次签署的《股权收购意向协议》仅为意向性协议，正式的《股权收购协议》能否签署及生效尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、意向协议签署概述

1、广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“德豪润达”）与珠海英搏尔电气股份有限公司（深交所创业板上市公司，股票代码“300681”，以下简称“英搏尔”）于2018年12月28日签署了《股权收购意向协议》。英搏尔拟收购德豪润达全资子公司珠海盈瑞节能科技有限公司（以下简称“珠海盈瑞”、“目标公司”）100%股权。

2、本次签署的《股权收购意向协议》仅为双方的初步意向，签署正式的《股权收购协议》尚需双方就交易方案达成一致意见并履行相关的决策和审批程序。

3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成本公司的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、公司名称：珠海英搏尔电气股份有限公司

2、法定代表人：姜桂宾

3、注册资本：7560万元人民币

4、注册地址：珠海市高新区科技六路7号

5、统一社会信用代码： 9144040077096114X2

6、经营范围：电气产品、电子元器件及产品、机动车零部件、计算机软硬件的开发、生产、加工(限制和禁止类除外)、销售;五金交电、蓄电池的批发、零售。

7、英搏尔与本公司不存在关联关系，最近一个会计年度与公司未发生类似业务。

8、最近一年又一期的主要财务数据：

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上述数据摘取自英搏尔分别于2018年3月13日、2018年10月27日披露的《2017年年度报告》、《2018年第三季度报告全文》。

二、意向协议的主要内容

甲方：英搏尔

乙方：德豪润达

目标公司：珠海盈瑞

1、股权收购方案

1.1 甲方拟收购乙方所持有的目标公司100%股权，截至本协议签署日，目标公司拟减少注册资本，待目标公司减资事宜完成后，甲方将聘请经乙方认可的具有证券从业资格的评估机构对目标公司100%股权进行评估，双方将根据评估结果确定目标股权交易价款，并签署正式《股权收购协议》予以确认。

1.2 双方初步确定，目标公司的审计、评估基准日为2019年2月28日。

2、交易进程及相关安排

2.1 甲方应在本协议生效后3个工作日内向乙方支付人民币200万元（大写：贰佰万元整）的收购意向金到乙方账户，收购意向金到账后，乙方向甲方开出收款收据；若甲、乙双方就本次股权收购达成正式的股权收购协议，则前述意向金直接转为股权转让价款。

2.2 乙方确认在收到甲方支付的收购意向金后，甲方可安排人员（含甲方委派的中介机构人员）对目标公司的业务、财务和法律等事项进行全面的尽职调查。对此，乙方应予以充分的配合与协助。

2.3 若本协议因本次交易无法达成而解除或终止时，乙方应于本协议解除或终止之日起3个工作日内无条件向甲方返还收购意向金人民币200万元。

3、股权收购协议

3.1 于下列先决条件全部获得满足之日起五日内，甲乙双方应签署正式的《股权收购协议》：

(1) 甲方已完成对目标公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决；

(2) 目标公司完成审计、评估事宜，甲、乙双方就本次交易方案达成一致；

(3) 双方认可将要签署的《股权收购协议》（包括其附件）的内容与格式。

3.2 除非双方协商同意修订或调整，正式股权收购协议的主要条款和条件应与本协议初步约定一致，并不得与本协议相关内容相抵触。

4、本协议的生效、变更、终止或解除

4.1 本协议经甲、乙双方有权代表签字并加盖双方公章于前文载明之生效日起生效。

4.2 经甲、乙双方一致同意，可通过书面方式对本协议内容予以变更。

4.3 本协议效力至以下条件成就之日终止，以先发生者为准：

(1) 甲、乙双方签订正式《股权收购协议》；若本次交易不构成上市公司重大资产出售或购买，双方应于2019年4月30日前签订正式股权收购协议；若本次交易构成上市公司重大资产出售或购买，双方应于2019年6月30日前签订正式股权收购协议；

(2) 甲、乙双方经协商，一致同意解除本协议；

(3) 本协议因第4.4条所约定的事由发生而解除；

(4) 本协议签署后，一方发生违约情形，另一方可依本协议规定单方终止本协议，违约方需赔偿因此给对方所造成的直接和间接经济损失。

4.4 甲方委派的人员在尽职调查过程中发现目标公司存在对本次股权收购构成实质障碍的事项且经双方协商仍无法在发现该事项后15日内形成解决方案时，甲方有权经书面通知乙方而解除本协议并无需承担违约责任。

4.5 甲、乙双方就本次股权收购事宜签署正式股权收购协议时，正式股权收购协议约定的内容与本协议约定的内容不一致的，以正式股权收购协议约定的内容为准。

三、对公司的影响

公司本次与英搏尔签署《股权收购意向协议》，拟将珠海盈瑞100%股权出售给英搏尔，若本次交易后续能顺利实施并完成，将有利于改善公司资产结构、提高流动性、降低负债率、降低财务风险、以应对后期市场发生和可能发生的变化。

四、风险提示

本次签订的《股权收购意向协议》仅为双方的初步意向，涉及股权转让的细节事项尚需相关方根据审计、评估等结果进一步协商确定；同时，该股权转让事项需由双方根据《公司法》、深交所《股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的规定履行相关的决策和审批程序。因此，本股权转让事项最终能否实施、以及实施过程是否发生变动尚存在不确定性。

公司将根据事项的进展，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。

五、备查文件

《股权收购意向协议》

特此公告。

广东德豪润达电气股份有限公司董事会

二〇一八年十二月二十九日