新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
2018年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600145 证券简称：*ST新亿 公告编号：2018-037
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
2018年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2018年12月28日
(二)股东大会召开的地点：新疆维吾尔自治区塔城地区塔城市巴克图路六合广场辽塔赣商大厦A座六楼
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会现场会议于2018年12月28日12点00分在新疆维吾尔自治区塔城地区塔城市巴克图路六合广场辽塔赣商大厦 A 座六楼会议室召开。会议通知于 2018年12月13日在上海证券交易所网站及《上海证券报》上以公告形式发出。会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。参加本次股东大会现场会议的股东及授权代表人数为3人，代表股份499882096 股，占公司总股本的 33.53%，参加本次股东大会网络投票的股东人数为 25 人，代表股份2071160 股，占公司总股本的 0.1389%。董事刘鹏先生主持本次会议，监事李勇先生列席了会议, 新疆新天律师事务所执业律师殷杰、梅月霞全程出席本次会议并见证，会议符合《公司法》和《公司章程》及其他相关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事5人，出席1人，董事臧中华先生、黄伟先生，独立董事贺孝金先生、何菁女士因工作原因未能出席本次会议；刘鹏出席现场。
2、公司在任监事3人，出席1人，监事程兴平女士、陶维平先生因工作原因未能出席本次会议；李勇出席现场。
3、董事会秘书庞建东先生因工作原因未能出席本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于对公司全资子公司增资的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二)关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会审议的议案《关于对公司全资子公司增资的议案》
第七届董事会第四次会议黄伟先生、刘鹏先生、臧中华先生通过，贺孝金先生（独立董事）未通过、何菁女士（独立董事）未参加。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：新疆新天律师事务所
律师：殷杰 梅月霞
2、律师见证结论意见：
临时股东大会律师见证法律意见书
致：新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》和《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，新疆新天律师事务所(以下简称本所)接受新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司(以下简称“公司”)委托，指派本所 殷杰律师、梅月霞律师(以下简称本所律师)出席公司2018年第一次临时股东大会会议，并就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及会议召集人资格、审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果等相关事项依法进行见证。
本所律师已审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件，并听取了公司就有关事实和行为的陈述和说明。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件随同其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。
现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
第七届董事会第四次会议，由公司董事会召集召开。关于召开本次股东大会的通知，公司董事会于2018年12月13日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）发布了《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》(以下称“《股东大会通知》”)并予以公告；股东大会通知中，公司列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、审议事项、召开方式、出席对象以及登记事项等，本次股东大会审议的议案也已依法充分披露。
经核查，本次股东大会按照股东大会通知如期于2018年12月28日（星期五）上午12：00在新疆维吾尔自治区塔城地区塔城市巴克图路六和广场辽塔赣商大厦A座六楼会议室召开，会议由公司董事刘鹏主持。本次股东大会网络投票的时间为：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月28日上午9:15～9:25，9:30～11:30， 13:00～15:00。
本所律师认为，经查验，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与会议通知内容一致。符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》的要求，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、关于本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合我国法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所规则和公司章程的规定。本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。
三、本次股东大会出席会议人员的资格
根据公司提供的股东名册、本次股东大会签名册，经本所律师核查，下列人士出席了本次股东大会：
(一)出席现场会议的人员
1、通过现场和网络投票的股东共 28 人，共代表股份501953256 股，占公司股份总数的33.6632 %。其中：1、通过现场投票的股东共 3 人，出席本次会议的股东均为本次股东大会2018年12月21日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，共代表股份 499882096股，占公司股份总数的 33.5243 %。出席的法人股东均出示了法人营业执照，授权委托书（授权委托书内载明了法人股东的帐户号及持股数）、委托代理人的身份证件。2、根据上海证券交易所提供的本次股东大会网络投票结果的统计资料，通过网络投票方式参加投票的股东共 25 人，共代表股份数 2071160股，占公司股份总数的 0.1389 %。
（二）列席现场会议的人员
列席现场会议的人员包括公司部分董事、监事以及公司聘任的本所律师。
综上所述，本所律师认为，现场出席公司本次股东大会的人员和通过网络投票方式参加本次会议的股东及股东授权代表资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
四、本次股东大会的审议事项
1、《关于对公司全资子公司深圳市阳云科技有限公司增资的议案》；
上述审议事项内容，详见公司于2018年12月13日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN），发布了《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》的公告。
上述决议为特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已经在公司发布的股东大会通知中列明，本次股东大会实际审议的事项与股东大会通知所列明的事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东大会通知中未列明的事项进行表决的情形。
五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
经见证，本次股东大会会议的表决是按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票、计票，现场宣读了现场书面投票和网络投票表决结果。
本次股东大会的网络投票结果（包括表决权数和统计数等）由上海证券交易所提供。
本次股东大会网络投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
议案已获得符合《公司法》及《公司章程》规定的有效表决权数通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董事和监事签名，其表决程序、表决结果符合有关法律、法规及公司章程的规定。
出席本次股东大会会议的股东和股东委托代理人对表决结果没有提出异议。
本次股东大会会议没有对《会议通知》未列明的事项进行表决。
经见证，本所律师现确认如下表决结果：
（一）审议通过了《关于对公司全资子公司深圳市阳云科技有限公司增资的议案》表决结果：
同意500129876股，占出席会议所有股东所持股的99.6367 %；反对1750580股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3487%；弃权 72800股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0146%。
见证律师： 殷杰 梅月霞 新疆新天律师事务所
2018年 12月 28日 2018年12月28日
律师事务所主任签字：谢斌
2018年12月 28日
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
2018年12月28日
