苏宁易购集团股份有限公司
第六届董事会第三十五次会议决议公告
证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2018-157
苏宁易购集团股份有限公司
第六届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏宁易购集团股份有限公司第六届董事会第三十五次会议于2018年12月26日（星期三）以电子邮件方式发出会议通知，2018年12月28日（星期五）11:30在本公司会议室召开。本次会议现场参加董事4名，董事任峻先生、杨光先生、张彧女士、独立董事柳世平女士、方先明先生因工作原因以通讯方式参加，本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议由董事长张近东先生主持，会议的召开、表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。
全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果逐项审议通过《关于回购部分社会公众股份的预案》。
（一）以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过回购股份的目的及用途
公司互联网零售战略转型成效逐步显现，企业发展进入良性轨道。基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为维护投资者的利益，增强投资者信心，结合公司近期股票二级市场表现，并综合考虑公司经营情况及财务状况等因素，公司计划使用自有资金、自筹资金及其他筹资方式回购公司股份。
本次回购股份的用途包括但不限于后续用于员工持股计划或者股权激励；用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需（应符合以下条件之一①公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；②连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%。该用途下的股份回购应自公司董事会审议通过调整回购股份预案之日起3个月内实施完毕。）等法律法规允许的其他情形。
（二）以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过回购股份的方式
公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。
（三）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过回购股份的价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过人民币15元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日平均收盘价150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（四）以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
2、回购股份的数量和占公司总股本的比例：在回购总金额不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币10亿元（含），回购股份价格不超过人民币15元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约6,666.67万股，回购股份比例约占公司总股本的0.72%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过用于回购的资金总额及资金来源
公司用于本次回购的资金总额不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币10亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。公司用于本次回购的资金来源为公司自有资金、自筹资金及其他筹资方式。
（六）以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过回购股份的实施期限
回购股份实施期限为自公司第六届董事会第三十五次会议审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票
（1）公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。
（七）以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过回购股份决议的有效期
自董事会审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。
（八）以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过关于办理回购股份相关事宜的授权
董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；
3、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；
4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
5、决定聘请相关中介机构；
6、其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司2018-158《关于回购部分社会公众股份预案的公告》。
二、以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于控股子公司引入战略投资者暨关联交易的议案》，关联董事张近东先生予以回避表决，该议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
2018年12月28日，苏宁金服与苏宁易购等原股东、本次增资扩股投资者苏宁金控投资有限公司（以下简称“苏宁金控”）及其指定主体、青岛四十人海盈叁号股权投资合伙企业(有限合伙)（为青岛四十人投资管理合伙企业（有限合伙）控制的有限合伙企业，以下简称“青岛四十人海盈叁号”）、嘉兴润石义方股权投资合伙企业(有限合伙)（为新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”，以下简称“嘉兴润石义方”）、嘉兴润石勇方股权投资合伙企业(有限合伙)（为新华联控股控制的有限合伙企业，以下简称“嘉兴润石勇方”）、上海金融发展投资基金二期(伍)(有限合伙)（为上海金浦投资管理有限公司控制的有限合伙企业，以下简称“上海金融发展基金伍”）、苏宁润东股权投资管理有限公司（以下简称“润东投资”）管理的基金、福建兴和豪康股权并购合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴和豪康基金”，以上合称“本轮投资者”）签署《增资协议》、《股东协议》，同意苏宁金服以投前估值460亿元，向本轮投资者增资扩股17.857%新股，合计募集资金100亿元。公司、南京泽鼎企业管理咨询中心（有限合伙）（员工持股合伙企业（第一期））、南京泽裕企业管理咨询中心（有限合伙）（员工持股合伙企业（第二期））、上海云锋麒泰投资中心（有限合伙）、杭州璞致资产管理有限公司、宁波中金置达股权投资中心（有限合伙）、珠海光际明和投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、红土和鼎（珠海）产业投资基金（有限合伙）、江苏红土软件创业投资有限公司、上海金山红土创业投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区乔戈里投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴昆嘉股权投资合伙企业（有限合伙）原股东放弃对苏宁金服本次增资扩股的优先认购权。
本次增资扩股完成后，苏宁金服将不再纳入公司的合并报表范围，成为公司有重要影响的参股公司，公司将按照权益法核算。
本次增资扩股具体认购情况如下：
（一）苏宁金控及其指定主体出资人民币823,000万元，取得本次苏宁金服增资扩股后14.696%股份；
（二）青岛四十人海盈叁号出资人民币50,000万元，取得本次苏宁金服增资扩股后0.893%股份；
（三）上海金融发展基金伍出资人民币37,000万元，取得本次苏宁金服增资扩股后0.661%股份；
（四）润东投资管理的基金出资人民币30,000万元，取得本次苏宁金服增资扩股后0.536%股份；
（五）嘉兴润石义方出资人民币25,000万元，取得本次苏宁金服增资扩股后0.446%股份；
（六）嘉兴润石勇方出资人民币25,000万元，取得本次苏宁金服增资扩股后0.446%股份；
（七）兴和豪康基金出资人民币10,000万元，取得本次苏宁金服增资扩股后0.179%股份。
苏宁金控、润东投资为公司实际控制人、控股股东张近东先生控股子公司苏宁控股集团有限公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，苏宁金控、润东投资为公司关联方，本次交易构成了关联交易。此外，本次苏宁金服增资扩股，苏宁易购放弃优先认购权，该事项亦构成关联交易。苏宁金服本轮增资扩股的其他认购主体与公司不存在关联关系。
董事会同意本次苏宁金服引入战略投资者暨关联交易事项，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次增资的有关事宜。公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
具体内容详见2018-159号《关于控股子公司引入战略投资者暨关联交易的公告》。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见2018-160号《董事会关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
苏宁易购集团股份有限公司
董事会
2018年12月29日
证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2018-158
苏宁易购集团股份有限公司
关于回购部分社会公众股份预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司使用自有资金、自筹资金及其他筹资方式以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币10亿元（含），回购价格不超过15元/股（含），具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司第六届董事会第三十五次会议审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。
2、风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
（2）本次回购存在如回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险。
（3）公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。
为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，依据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司的股价走势及财务状况，公司于2018年12月28日召开第六届董事会第三十五次会议审议通过《关于回购部分社会公众股份的预案》，有关回购事项的具体内容公告如下：
一、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
公司互联网零售战略转型成效逐步显现，企业发展进入良性轨道。基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为维护投资者的利益，增强投资者信心，结合公司近期股票二级市场表现，并综合考虑公司经营情况及财务状况等因素，公司计划使用自有资金、自筹资金及其他筹资方式回购公司股份。
本次回购股份的用途包括但不限于后续用于员工持股计划或者股权激励；用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需（应符合以下条件之一①公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；②连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%。该用途下的股份回购应自公司董事会审议通过调整回购股份预案之日起3个月内实施完毕。）等法律法规允许的其他情形。
（二）回购股份的方式
公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。
（三）用于回购的资金来源
公司用于本次回购的资金来源为公司自有资金、自筹资金及其他筹资方式。
（四）回购股份的价格、价格区间或定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过人民币15元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日平均收盘价150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（五）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
2、回购股份的数量和占公司总股本的比例：在回购总金额不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币10亿元（含），回购股份价格不超过人民币15元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约6,666.67万股，回购股份比例约占公司总股本的0.72%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
3、用于回购的资金总额：公司用于本次回购的资金总额不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币10亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（六）回购股份的实施期限
回购股份实施期限为自公司第六届董事会第三十五次会议审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票
（1）公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
在本次回购资金总额最高不超过人民币10亿元（含），回购股份价格不超过人民币15元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，假设本次回购全部实施完毕，回购数量为上限6,666.67万股。按照截至2018年9月30日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
单位：股
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（八）管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产1,890.43亿元、归属于上市公司股东的净资产817.49亿元、流动资产1,097.45亿元，假设以本次回购资金总额的上限10亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为0.53%、1.22%、0.91%，公司将拥有足够的资金支付本次股份回购款。公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
如前所述，按照回购数量约6,666.67万股测算，回购后公司控股股东、实际控制人仍然为张近东先生，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
（九）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经公司自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次董事会审议（2018年12月28日）前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（十）关于办理回购股份相关事宜的授权
董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；
3、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；
4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
5、决定聘请相关中介机构；
6、其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购预案的审议及实施程序
1、2018年11月23日公司召开第六届董事会第三十二次会议、2018年12月12日公司召开2018年第七次临时股东大会，审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司独立董事、监事会发表了明确同意意见。
2、2018年12月28日公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过《关于回购部分社会公众股份的预案》，本预案无需提交股东大会审议。公司独立董事、监事会发表了明确同意意见。
三、回购方案的风险提示
1、公司使用自有资金、自筹资金及其他筹资方式以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币10亿元（含），回购价格不超过15元/股，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司第六届董事会第三十五次会议审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。
本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
2、本次回购存在如回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险。
3、公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。
四、独立董事意见
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，我们作为苏宁易购集团股份有限公司独立董事，对公司本次回购股份有关事项进行了认真审查，发表独立意见如下：
1、公司本次回购股份的预案，符合现行《公司法》、《证券法》等规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，可进一步提升公司投资价值，保护投资者利益，增强投资者对公司的信心，维护公司资本市场形象。本次回购股份不会影响公司主营业务的正常开展。
独立董事认为公司本次回购股份合法合规，符合公司和全体股东的利益，因此，公司全体独立董事同意公司本次回购股份预案。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第三十五次会议决议；
2、公司第六届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于回购部分社会公众股份预案的独立意见。
特此公告。
苏宁易购集团股份有限公司
董事会
2018年12月29日
证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2018-159
苏宁易购集团股份有限公司
关于控股子公司引入战略投资者
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
（一）交易概述
为进一步夯实苏宁金融服务（上海）有限公司（以下简称“苏宁金服”）资本实力，通过嫁接战略合作资源及加强优秀人才队伍建设，提升行业竞争力、巩固行业地位，实现长期、健康发展，苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“苏宁易购”、“公司”）控股子公司苏宁金服分别于2017年1月、2018年10月实施完成两轮增资扩股。（具体内容详见公司2016-036、2016-046、2017-009、2017-078、2018-004、2018-122号公告）
2018年12月28日，苏宁金服与苏宁易购等原股东、本次增资扩股投资者苏宁金控投资有限公司（以下简称“苏宁金控”）及其指定主体、青岛四十人海盈叁号股权投资合伙企业(有限合伙)（为青岛四十人投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“四十人投资”）控制的有限合伙企业，以下简称“青岛四十人海盈叁号”）、嘉兴润石义方股权投资合伙企业(有限合伙)（为新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）控制的有限合伙企业，以下简称“嘉兴润石义方”）、嘉兴润石勇方股权投资合伙企业(有限合伙)（为新华联控股控制的有限合伙企业，以下简称“嘉兴润石勇方”）、上海金融发展投资基金二期(伍)(有限合伙)（为上海金浦投资管理有限公司（以下简称“金浦投资”）控制的有限合伙企业，以下简称“上海金融发展基金伍”）、苏宁润东股权投资管理有限公司（以下简称“润东投资”）管理的基金、福建兴和豪康股权并购合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴和豪康基金”，以上合称“本轮投资者”）签署《增资协议》、《股东协议》，同意苏宁金服以投前估值460亿元，向本轮投资者增资扩股17.857%新股，合计募集资金100亿元。公司、南京泽鼎企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“南京泽鼎”，员工持股合伙企业（第一期））、南京泽裕企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“南京泽裕”，员工持股合伙企业（第二期））、上海云锋麒泰投资中心（有限合伙）（以下简称“云锋麒泰”）、杭州璞致资产管理有限公司（以下简称“璞致资管”）、宁波中金置达股权投资中心（有限合伙）（以下简称“中金置达投资”）、珠海光际明和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“光际明和投资”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投集团”）、红土和鼎（珠海）产业投资基金（有限合伙）（以下简称“红土和鼎基金”）、江苏红土软件创业投资有限公司（以下简称“江苏红软投资”）、上海金山红土创业投资中心（有限合伙）（以下简称“上海金山红土”）、宁波梅山保税港区乔戈里投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“乔戈里投资”）、嘉兴昆嘉股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴昆嘉”）原股东放弃对苏宁金服本次增资扩股的优先认购权。
本次增资扩股完成后，苏宁金服将不再纳入公司的合并报表范围，成为公司有重要影响的参股公司，公司将按照权益法核算。
本次增资扩股具体认购情况如下：
1、苏宁金控及其指定主体出资人民币823,000万元，取得本次苏宁金服增资扩股后14.696%股份；
2、青岛四十人海盈叁号出资人民币50,000万元，取得本次苏宁金服增资扩股后0.893%股份；
3、上海金融发展基金伍出资人民币37,000万元，取得本次苏宁金服增资扩股后0.661%股份；
4、润东投资管理的基金出资人民币30,000万元，取得本次苏宁金服增资扩股后0.536%股份；
5、嘉兴润石义方出资人民币25,000万元，取得本次苏宁金服增资扩股后0.446%股份；
6、嘉兴润石勇方出资人民币25,000万元，取得本次苏宁金服增资扩股后0.446%股份；
7、兴和豪康基金出资人民币10,000万元，取得本次苏宁金服增资扩股后0.179%股份。
本轮增资扩股后，苏宁金服股权结构如下：
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注：部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
（二）关联关系
苏宁金控、润东投资为公司实际控制人、控股股东张近东先生控股子公司苏宁控股集团有限公司（以下简称“苏宁控股”）的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的相关规定，苏宁金控、润东投资为公司关联方，本次交易构成了关联交易。
此外，本次苏宁金服增资扩股，苏宁易购放弃优先认购权，该事项亦构成关联交易。
苏宁金服本轮增资扩股的其他认购主体与公司不存在关联关系。
（三）审议程序
本次交易已经公司第六届董事会第三十五次会议非关联董事审议通过，公司董事会提请股东大会审议本次交易并授权董事会或董事会授权人士全权办理本次增资的有关事宜。
关联董事张近东先生回避表决，本次交易由非关联董事审议通过。公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚须提交公司2019年第一次临时股东大会审议。依据上市规则，上市公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一次经审计总资产30%的，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司按交易事项的类型（出售资产）在连续十二个月内发生交易包括：
1、2018年9月，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过《关于物流地产基金收购公司子公司股权的议案》。苏宁深创投-云享仓储物流设施一期基金收购公司控股子公司沈阳苏宁物流有限公司、徐州苏宁云商物流有限公司、湖南苏宁采购有限公司、上海沪申苏宁电器有限公司、重庆苏宁云商采购有限公司共5家公司（以下合称“项目公司”）100%股权，项目公司持有物流仓储资产，本次交易对价为114,829万元。具体内容详见公司2018-112号《关于物流地产基金收购公司子公司股权的公告》。
2、2018年10月，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于与关联方共同增资参股公司Suning Smart Life Holding Limited及出售公司子公司股权暨关联交易的议案》，Suning Smart Life通过其100%控制的境内公司，在苏宁易购清理相关债务后，以人民币74,539.42万元受让苏宁易购持有的苏宁小店100%股权。具体内容详见公司2018-121号《关于与关联方共同增资参股公司Suning Smart Life Holding Limited及出售公司子公司股权暨关联交易的公告》。
经累计计算，本次交易与公司按交易事项的类型在连续十二个月内发生交易的数额已达到最近一次经审计总资产30%，本次交易需获得股东大会的批准，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，与本次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方基本情况
（一）苏宁金控投资有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：上海市虹口区新建路203号底层2369室
注册资本：500,000万元人民币
统一社会信用代码：91310109MA1G53JBXD
法定代表人：陈艳
成立时间：2016年4月11日
主要股东：公司实际控制人、控股股东张近东先生之控股子公司苏宁控股持有其80%股权，股东陈艳持有其20%股权。
经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划，创意服务，会展会务服务，文化艺术交流活动策划，商务咨询，网络信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。苏宁金控2017年实现营业收入0万元，净利润1,437.71万元，截至2017年12月31日净资产179,409.79万元。
（二）青岛四十人海盈叁号股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：山东省青岛市崂山区香港东路195号9号楼813室
认缴出资额：1,100万元人民币
统一社会信用代码：91370212MA3M1B0E23
执行事务合伙人：青岛四十人投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间：2018年6月20日
主要合伙人：有限合伙人青岛四十人商务发展管理中心（有限合伙）持有其90.91%认缴出资额，普通合伙人青岛四十人投资管理合伙企业（有限合伙）持有其9.09%的认缴出资额。
经营范围：股权投资，创业投资(以上须经中国证券投资基金协会登记)，以自有资金投资。普通合伙人青岛四十人投资管理合伙企业（有限合伙）2017年营业收入0万元，净利润0万元，截至2017年12月31日净资产966万元。
（三）嘉兴润石义方股权投资合伙企业(有限合伙)
类型：有限合伙企业
住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼115室-22
认缴出资额：1,000万元人民币
统一社会信用代码：91330402MA2B8FH89G
执行事务合伙人：新华联润石（北京）股权投资基金管理有限公司
成立时间：2017年11月3日
主要合伙人：有限合伙人王思睿持有其90%的认缴出资额，普通合伙人新华联润石（北京）股权投资基金管理有限公司持有其10%的认缴出资额
经营范围：股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询。普通合伙人控股股东新华联控股2017年实现营业收入3,426,293.32万元，净利润249,442.15万元，截至2017年12月31日净资产2,608,150.14万元。
（四）嘉兴润石勇方股权投资合伙企业(有限合伙)
类型：有限合伙企业
住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼115室-24
认缴出资额：1,000万元人民币
统一社会信用代码：91330402MA2B8FK7XQ
执行事务合伙人：新华联润石（北京）股权投资基金管理有限公司
成立时间：2017年11月3日
主要合伙人：有限合伙人王思睿持有其90%的认缴出资额，普通合伙人新华联润石（北京）股权投资基金管理有限公司持有其10%的认缴出资额
经营范围：股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询。普通合伙人控股股东新华联控股2017年实现营业收入3,426,293.32万元，净利润249,442.15万元，截至2017年12月31日净资产2,608,150.14万元。
（五）上海金融发展投资基金二期（伍）（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：上海市崇明区新河镇新中路786弄5号330室
认缴出资额：10,000万元人民币
统一社会信用代码：91310000MA1FL56U45
执行事务合伙人：上海金浦投资管理有限公司
成立时间：2018年3月14日
主要合伙人：有限合伙人高立新持有其99.9%的认缴出资额，普通合伙人金浦投资持有其0.1%的认缴出资额。
经营范围：股权投资、实业投资、投资管理。普通合伙人金浦投资2017年实现营业收入2,097万元，净利润826万元，截至2017年12月31日净资产1,078万元。
（六）苏宁润东股权投资管理有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区福山路388号2201室
注册资本：10,000万元人民币
统一社会信用代码：91310000MA1FL0K8XL
法定代表人：杨洋
成立时间：2015年11月16日
股东信息：苏宁控股持有其80%股权，股东陈艳持有其20%股权。
经营范围：股权投资管理，投资咨询。润东投资2018年1-9月营业收入6,302.92万元，净利润829.75万元，截至2018年9月30日净资产7,833.63万元。
（七）福建兴和豪康股权并购合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：平潭综合实验区中央商务总部
认缴出资额：60,000万元人民币
统一社会信用代码：91350128MA2XUF769M
执行事务合伙人：福建兴和财富管理有限公司
成立时间：2016年12月12日
主要合伙人：普通合伙人福建兴和财富管理有限公司持有其1%的认缴出资额，有限合伙人为上海豪盛投资集团有限公司（持有其30%的认缴出资额）、福建龙头产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（持有其29.17%的认缴出资额）、平潭综合实验区同润投资合伙企业（有限合伙）（持有其4.83%的认缴出资额）等26名有限合伙人。
经营范围：股权投资、项目投资、投资管理、投资咨询。2017年实现营业收入0万元，净利润-167.16万元，截至2017年12月31日净资产14,440.12万元。
苏宁金控、润东投资为公司关联方，本次交易构成关联交易，其他交易对方与公司不构成关联关系。上述交易方会通过其指定的关联认购主体来实施本次交易。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：苏宁金融服务（上海）有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所：上海市长宁区长宁路999号一楼西区、二楼至三楼
统一社会信用代码：91310105797026602R
法定代表人：蒋勇
注册资本：111,414.37万元人民币
成立时间：2006年12月28日
营业期限：2006年12月28日至无固定期限
经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包,投资管理,投资咨询,资产管理,电子商务（不得从事增值电信、金融业务）,销售五金交电、钟表、玩具、化妆品、珠宝首饰、金银饰品、工艺礼品、金属材料（除专控）、日用百货、仪器仪表、电子计算机及配件、机械设备、电子产品、家用电器配件、通信设备及配件、电动自行车、摩托车、家用电器、家居用品、乐器、箱包、鞋帽、针纺织品、文化用品、卫生用品、体育用品、办公用品、建筑装潢材料、食用农产品（不含生猪产品、牛羊肉品）、自行车、汽车；制冷设备安装维修（上门服务）；家用电器安装、维修（上门服务）；旧家电回收；设计、制作、代理、利用自有媒体发布广告；信息化系统技术咨询；企业管理咨询,企业形象策划,经济信息咨询,旅游信息咨询（不得从事旅行社业务）,会务服务,票务代理,订房服务,仓储服务（不含危险品）,货物运输代理,装卸搬运服务,自有房屋租赁；餐饮服务（不产生油烟）；批发兼零售:预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零售酒类商品（不含散装酒）、图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品。
苏宁金服聚焦支付、供应链金融、微商金融、消费金融、产品销售五大核心业务，始终践行金融科技驱动业务经营的理念。2017年苏宁金服实现营业收入217,860.30万元，净利润50,824.00万元（均为合并报表口径）。
截至本公告披露日，苏宁易购拥有苏宁金服50.100%股权，为苏宁金服的控股股东，苏宁金控（含其控制的有限合伙企业南京润煜）拥有苏宁金服37.970%股权。本次苏宁金服增资扩股，公司、南京泽鼎、南京泽裕、云锋麒泰、璞致资管、中金置达投资、光际明和投资、深创投集团、红土和鼎基金、江苏红软投资、上海金山红土、乔戈里投资、嘉兴昆嘉放弃对本次增资扩股的优先认购权。
（二）财务情况
苏宁金服2017年度及截至2018年9月30日止9个月期间财务报表已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具普华永道中天特审字（2018）第2698号标准无保留意见审计报告。
苏宁金服财务报表的主要数据列示如下：
单位：人民币，千元
■
（三）财务资助、对外担保以及委托理财事项的说明
本次增资扩股交易完成后，公司持有苏宁金服股份稀释至41.154%，苏宁金服不再纳入公司合并报表范围。在苏宁金服作为公司的控股子公司期间，公司为支持苏宁金服业务发展，向其及其控股子公司苏宁商业保理有限公司、重庆苏宁小额贷款有限公司提供资金支持。
1、截至本公告日，苏宁易购提供财务资助借款余额为81.2亿元，本次交易交割前，苏宁易购可结合自身以及苏宁金服的业务发展需求，在既有的财务资助额度内可继续给予苏宁金服资金支持，同时不再新增财务资助额度。苏宁金服应最迟于本次交易交割日对苏宁易购提供的财务资助借款予以清偿。
2、截至本公告日，苏宁易购对苏宁金服及其子公司担保额度为636,000.00万元，占公司2017年度经审计净资产的8.05%，苏宁易购对苏宁金服及其子公司实际担保余额为237,181.43万元，占公司2017年经审计净资产的3.00%。在本次交易交割日前，苏宁易购对苏宁金服及其子公司提供对外担保继续有效。交割日后，苏宁金服不再作为公司合并报表范围内的子公司，公司为苏宁金服及其子公司的担保构成关联担保，届时苏宁易购对苏宁金服及其子公司提供的对外担保将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》相关条款履行程序。
3、除上述之外，公司及公司子公司不存在为苏宁金服及其子公司提供委托理财情形。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）标的公司的评估情况
本次关联交易中，公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对苏宁金服财务报表核算的股东全部权益价值，以2018年9月30日为评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了天兴评报字（2018）第1429号资产评估报告。
经市场法评估，苏宁金服的股东全部权益价值评估值为4,512,745.66万元，较账面股东全部权益账面值（归属于母公司所有者权益）1,379,915.50万元增值3,132,830.16万元，增值率为227.03%。
（二）定价政策及定价依据
参考上述第三方资产评估机构评估结果，并综合考虑市场可比交易估值水平、苏宁金服所处行业发展趋势、苏宁金服自身战略及业务规划等各方面因素，苏宁金服拟以投前估值460亿元进行本轮增资，如按照苏宁金服2018年1-9月数据进行年化营业收入预估，上述估值对应投前P/S（市销率）约15.94倍、投后P/S（市销率）约19.40倍，所有本轮投资者按同样估值参与增资。
五、交易协议的主要内容
2018年12月28日，苏宁金服以及原股东、本轮投资者（以下合称“各方”）共同签署了《增资协议》、《股东协议》。主要内容如下：
（一）增资协议主要内容
1、本次增资
（1）各方同意，基于《增资协议》中的各项条款，本轮投资者全额认购苏宁金服新增的人民币24,220.52万元注册资本，从而取得苏宁金服17.857%的股权，具体如下：
单位：人民币，万元
■
各本轮投资者在《增资协议》项下的认购义务是单独而非连带的义务。非本轮投资者的现有股东于此声明放弃对本次增资的优先认购权；现存投资者(即苏宁金控以及既参加了上一轮投资又参加了本轮投资的投资者)于此同意按照《增资协议》所约定的条款和条件对苏宁金服新增注册资本行使优先认购权，并声明放弃对其在本次增资中有权行使、但并未行使优先认购权的部分公司股权的有关优先认购权(如适用)。
（2）假设所有本轮投资者皆依据《增资协议》完成交割，本次增资完成后，苏宁金服的股权结构将变更为如下表所示：
单位：人民币，万元
■
注：南京润煜为苏宁金控控制的主体。
2、本次增资的定价
（1）各方经协商同意，本次增资前，苏宁金服的投前估值为人民币4,600,000.00万元；紧随本次增资完成之后，苏宁金服的投后估值为人民币5,600,000.00万元。
（2）基于前述估值，本轮投资者为认购本次增资应向苏宁金服支付1,000,000.00万元认购价款(以下简称“认购价款”)，其中认购价款应当按照下述金额分别计入苏宁金服的注册资本和资本公积：
单位：人民币，万元
■
3、认购价款的支付及用途
（1）本轮投资者依据《增资协议》的约定向苏宁金服支付本次增资的认购价款。
（2） 各方同意认购价款应用于苏宁金服的主营业务开展及市场拓展，非经本轮投资者书面同意，不得用于其他任何用途或目的，包括但不限于直接偿还正常业务经营外的苏宁金服的债务、分红或回购苏宁金服的股权。
4、本次增资的交割
（1） 本次增资的交割应在《增资协议》所规定的所有先决条件全部被满足(或经相关权利方书面豁免)后实施。苏宁金服依据《增资协议》条款的约定发出交割通知后，各本轮投资者应于其收到的通知载明的付款截止日前支付完毕其依据《增资协议》各自所应支付的所有认购价款，本轮投资者的全部认购价款完全支付完毕之日为本次增资的交割日(以下简称“交割日”)。如果出现有关本轮投资者在《增资协议》所述交割通知记载的付款截止日仍未支付完毕认购价款的情况，苏宁金服有权以向该本轮投资者发出书面通知的方式决定推迟付款截止日，且/或决定以具体的日期作为交割日实施交割。苏宁金服同意前述决定不得损害已根据交割通知按时支付全部认购价款的本轮投资者的其他权利和权益。
（2） 苏宁金服应在《增资协议》有关条款规定的先决条件全部被满足(或经相关权利方书面豁免)后立即书面通知本轮投资者(以下简称“交割通知”)，交割通知应列明先决条件满足情况，及本轮投资者支付认购价款的最晚期限，但该最晚期限不得早于交割通知送达之后第五个工作日(以下简称“付款截止日”)。
（3） 如果任何本轮投资者未能在付款截止日或者苏宁金服决定的推迟付款截止日之前支付完毕所有认购价款，苏宁金服有权单方向该本轮投资者发出取消或调整增资权利的通知，通知自发出之日起生效，且苏宁金服有权单方决定引进其指定的一名或多名投资者(包括但不限于苏宁金服完成本次增资后届时的任一苏宁金服股东、或任何其他第三方投资者)与苏宁金服签署《增资协议》附录二所示的《参与增资函》或其他类似文件的方式加入《增资协议》以认购该违约的本轮投资者增资权利被取消后剩余未被认购的苏宁金服股权并承担相应股东义务和享有相应股东权利，该本轮投资者和其他各方应无条件地同意，并配合签署一切所需文件，采取一切所需行动。但已根据交割通知按时支付全部认购价款的本轮投资者自其完成支付时起即享有对应股东的权利和权益。
5、本次增资的先决条件
各方确认并同意，本次增资以如下所有先决条件全部被满足为前提(除非其中一项或多项条件被相关权利方豁免)：
（1） 《增资协议》及其他交易协议已经各方适当签署并生效；
（2） 不存在限制、禁止或取消本次增资的适用法律或政府机构的行为；
（3）自签约日起到交割日（包括交割日），苏宁金服和现有股东的陈述、保证与承诺在重大方面保持真实无误、准确、完整，且无重大遗漏；
（4）自签约日起到交割日（包括交割日），苏宁金服和现有股东并未在重大方面发生违反《增资协议》约定的情形；
（5） 自签约日起到交割日（包括交割日），未发生对苏宁金服的财务状况、前景、资产或履约能力产生重大不利影响的事件；
（6）现有股东已经通过与本次增资有关的股东会决议、现有股东已经通过股东会审议批准相应修订的《公司章程》(该次修订的《公司章程》应于交割日生效)，且现有股东(如非本轮投资者)已经确认放弃对本次增资的优先认购权、现存投资者已经同意按照《增资协议》所约定的条款和条件对苏宁金服新增注册资本行使优先认购权并且已经确认放弃对其在本次增资中有权行使、但并未行使优先认购权的部分苏宁金服股权的有关优先认购权(如适用)；
（7） 苏宁易购内部决策机构按照自身的公司章程以及《深圳证券交易所股票上市规则》对《增资协议》及《增资协议》所拟交易予以批准。
6、增资协议的生效
《增资协议》第13条(保密)、第15条(适用法律和争议解决)和第16条(生效及其它)的约定在《增资协议》经各方签字、盖章之日起即生效，《增资协议》的其他条款自以下条件全部成就及满足之日起生效：
（1）《增资协议》已经经各方签字、盖章；及
（2）苏宁易购内部决策机构按照其自身的公司章程以及《深圳证券交易所股票上市规则》对《增资协议》及《增资协议》所拟交易授予批准。
且各方同意，若上述生效条件不能成就及满足，致使本次增资无法正常履行或实施的，协议任何一方不追究协议其他各方的法律责任，但苏宁金服应向本轮投资者补偿因《增资协议》无法生效致使本轮投资者前期已支出的费用(包括但不限于聘请中介机构等的费用)。
（二）股东协议的主要内容
1、股东会
（1） 股东会组成
股东会由全体股东组成。股东会会议由股东按出资比例行使表决权。
（2）股东会的权利和职能
苏宁金服的股东会如需就下列事项进行表决，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过：
① 对苏宁金服增加或减少注册资本，或创设、发行任何股权性质的证券作出决议；
②对苏宁金服合并、分立、解散、清算、出售或者变更苏宁金服形式作出决议；
③修改苏宁金服章程；
④ 审议批准苏宁金服的利润分配方案或对利润分配方案进行任何修订；
⑤ 对连续十二个月内单次或累计购买或出售资产的交易金额超过苏宁金服最近一期经审计净资产的50%(含50%)；或者重大资产处置导致苏宁金服无法再继续拥有业务运营的核心资质证照(支付、小贷、保理业务)作出决议；
⑥ 审议批准苏宁金服合格上市所涉及的相关事项；
⑦ 改变苏宁金服的主营业务，增加或减少苏宁金服的主要业务线；
其余需股东会表决的事项，需经代表二分之一以上表决权的股东通过。
2、董事会
（1）董事会组成
董事会由5名董事组成，由股东会选举产生。董事任期3年。董事任期届满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事任期应自股东会通过决议之日起算。
（2）董事
本次增资交割日后，经通知苏宁金服和其他股东，苏宁金控有权提名三名有适当经验的合格候选人，由股东会选举为董事。经通知苏宁金服和其他股东，苏宁易购有权提名二名有适当经验的合格候选人，由股东会选举为董事。
（3）董事会的权利和职能
除《股东协议》另有规定，董事会会议上表决或决定的所有事项须经全体董事(包括代理人)中过半数(不含半数)的董事投赞成票批准通过。
3、股东协议的生效
《股东协议》自各方签字、盖章之日成立，除第10条(保密)、第12条(适用法律和争议解决)和第13条(生效及其它)的约定在《股东协议》经各方签字、盖章之日起即生效外，《股东协议》的其他条款自《增资协议》约定的本次增资交割日起对除未按《增资协议》的约定完成交割的本轮投资者外的其他各方生效。
六、涉及关联交易的其他安排
（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（二）本次交易完成后，苏宁金服将不再作为公司合并报表范围内的子公司，公司与苏宁金服在人员、资产、财务上独立开展，届时公司将按照有关制度、规范履行高级管理人员变更程序。本次交易不会导致公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争情况。
（三）本次交易完成后，公司与苏宁金服之间的交易将由内部交易转为公司与关联方的关联交易，新增的关联交易内容主要为互联网支付服务、延保服务、信息技术咨询服务等。届时公司将按照《公司章程》、《关联交易决策制度》及相关法律法规的要求，履行相应程序。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
1、有利于增强苏宁金服融资能力，建立灵活的经营管理机制和资本运作平台，最终实现资本化的目标
2013年初公司成立金融事业部，完善组织体系人才团队建设，并推进各类牌照资质的申请，经过两年的发展，苏宁金融业务独立运营，构建形成了较为完整的金融业务布局。2016年为充分发挥苏宁金融平台的资源优势，公司对旗下第三方支付、供应链金融、理财、保险销售、基金销售、众筹、预付卡等金融业务进行整合，以上海长宁（更名为“苏宁金融服务（上海）有限公司”）为主体，搭建苏宁金服平台，全面提升公司金融业务的平台价值和品牌价值，有利于金融产品创新以及向全社会输出金融服务能力。苏宁金服业务发展实现快速增长，2016年和2017年苏宁金服引入两轮战略投资者，进一步增强了业务发展能力，核心业务发展迅速，已经具备独立发展的优势。
本次交易完成后，苏宁金控（直接和间接）持有苏宁金服45.888%股权，苏宁易购持有苏宁金服41.154%股权，从而为苏宁金服搭建起更为灵活的资本运作平台。一方面，苏宁金服可以在其短期经营目标以及长期战略发展目标间进行灵活的调整安排，以应对市场的变化及竞争；另一方面，苏宁金服拓展了融资渠道，资本运作方式更加灵活，可引进多元化的社会资本，以支持其业务高速发展，增强市场竞争力；此外，本次交易也有利于苏宁金服建立灵活的股权激励制度，充分调动团队积极性，实现长远健康发展。
2、有利于减少公司资金投入，提高资金使用效率，进一步改善上市公司现金流
苏宁金服下属苏宁小贷、苏宁保理为主体的供应链金融业务，围绕公司生态用户需求拓展业务，并投入加强风控建设，保持了较快的业务增长，对资金的需求增加。本次交易有利于减少公司对于苏宁金服的资金投入，提高资金使用效率，进一步改善上市公司现金流，且优化公司资产负债结构。
3、苏宁金服将继续加强与苏宁易购的业务协同，推进公司智慧零售战略目标的达成
苏宁金服的业务虽然自零售业务中延伸而来，但由于金融业务自身的发展具有一定的独立性，本次交易实施后，引入社会化的资金、资源，有助于其业务的做大做强。在此基础上，金融服务业务继续与公司零售、物流业务保持的高度的战略协同，双方在用户引流、营销推广、金融服务等方面建立紧密的合作，有助于加快公司智慧零售战略的达成。
4、实现苏宁金服企业价值的提升，实现公司利益最大化
本次交易完成后，苏宁金服搭建起了灵活的资本运作平台，为其企业价值的进一步实现提供了有效路径。公司仍保持对苏宁金服较大比例的持股，并拥有董事会席位，在对经营业务保持一定影响力的同时，能够享有资本增值的收益，实现公司利益最大化。
（二）交易对公司财务的影响
本次增资扩股完成后，苏宁金服将不再纳入公司的合并报表范围，成为公司有重要影响的参股公司，公司将按照权益法核算。经公司财务部门初步测算，假设以2018年9月30日作为交割日，则预计本次交易将增加公司投资收益约161.33亿元，财务影响的具体情况将以最终实际交割日苏宁金服股权的公允价值进行计算，并以公司经审计的财务报告为准。
综上所述，本次交易符合公司整体发展战略，本次交易前后，公司主营业务不会发生变化，将有助于优化公司战略布局，使公司专注零售业务发展，集中优势资源持续投入，符合公司全体股东的根本利益。
八、其他相关事项
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次增资的有关事宜，具体授权范围如下：
1、根据本次增资的实施情况，在本次股东大会审议通过的本次增资的总金额及总增资比例内，就苏宁金服内部审议决策事项（包括但不限于股东会审议表决事项）作出必要的决定，并授权公司代表于苏宁金服股东会行使股东表决权；
2、在本次股东大会审议通过的本次增资的总金额及总增资比例内，决定公司是否行使苏宁金服股东权利、交易协议项下权利以及具体方式，决定履行苏宁金服股东义务、交易协议项下义务的具体方式；
3、决定及授权人员签署、执行、修改、完成与本次增资相关的所有必要的文件（包括但不限于本次增资相关的补充协议等），配合苏宁金服向有关政府主管部门或机构申请办理与本次增资相关的一切工作；
4、办理其他与本次增资有关的必须、恰当或合适的所有事宜。
上述授权的有效期自公司股东大会审议通过相关议案之日起至苏宁金服本次增资完成（包括苏宁金服完成有关本次增资的工商变更登记手续）之日止。
九、年初至披露日与同一关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、公司及子公司接受苏宁控股及其控股子公司提供的CDN、广告、市场推广、运动户外频道代理运营服务，已支付相关服务费13,329.54万元。
2、公司及子公司向苏宁控股及其控股子公司提供广告采购推广、商品仓储、干线调拨、售后维修等服务，已收到相关服务费6,031.56万元。
3、公司向苏宁控股及其控股子公司销售商品，已收到商品销售款7,866.51万元。
4、公司向苏宁控股及其控股子公司采购商品，已支付商品采购款157,896.61万元
5、公司向苏宁控股及其控股子公司租赁物业，已支付租金及物业费3,426.75万元。
6、苏宁控股及其控股子公司向公司租赁物业，向公司支付租金及物业费1,516.09万元。
7、润东投资为公司及子公司委托提供财务顾问服务，公司支付财务顾问费5,640.00万元。
8、苏宁控股支付2018年度商标使用许可费200万元。
9、公司、苏宁金服与润东投资及北京伊电园网络科技有限公司（以下简称“北京伊电园”）及苏州金沙江朝华二期创业投资合伙企业（有限合伙）等北京伊电园股东签署《增资协议》。公司出资人民币2,500万元认购增资完成后北京伊电园1.38%的股权，苏宁金服出资人民币2,500万元认购增资完成后北京伊电园1.38%的股权。
十、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事审阅了公司管理层提交的公司控股子公司引入战略投资者相关议案，并向管理层询问了投资者的相关情况，审阅了本次交易定价、资产评估报告等相关材料，公司独立董事认为本次苏宁金服引入战略投资者，有利于促进苏宁金服搭建起更为灵活的资本运作平台，增强资本实力，提升市场竞争力，交易定价参照评估价协商确定，定价公允合理，不存在损害上市公司、中小股东利益的情形，一致同意提交公司第六届董事会第三十五次会议审议。
经审阅，公司独立董事认为：
1、本次交易有利于增强苏宁金服资本金实力，提升苏宁金服市场竞争力和业务发展规模，进一步提升苏宁金服企业价值，进而增进公司作为苏宁金服股东的投资收益，有利于公司利益最大化；
2、本次交易价格参考第三方资产评估机构评估结果，经增资方协商一致同意，定价客观、公允，关联交易不存在损害公司及股东利益的情形；
3、本次关联交易已经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，关联董事张近东先生予以回避表决，表决程序合法、合规。
公司独立董事一致同意本议案内容。该议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
十一、备查文件
1、第六届董事会第三十五次会议决议；
2、独立董事事前意见及独立意见；
3、《审计报告》、《资产评估报告》；
4、《增资协议》、《股东协议》。
特此公告。
苏宁易购集团股份有限公司
董 事 会
2018年12月29日
证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2018-160
苏宁易购集团股份有限公司董事会
关于召开2019年第一次临时股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
公司第六届董事会第三十五次会议审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
1、股东大会的召集人：公司董事会。
2、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
3、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开日期、时间：2019年1月16日（星期三）下午14:00；
（2）网络投票时间：2019年1月15日至2019年1月16日。
（下转198版）
