茂业商业股份有限公司
关于全资子公司对外提供借款
暨关联交易的进展公告
证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2018-118号
茂业商业股份有限公司
关于全资子公司对外提供借款
暨关联交易的进展公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次交易概述
茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2017年12月13日披露了《茂业商业关于全资子公司对外提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-102号），公司全资子公司深圳茂业百货有限公司（以下简称“深圳茂业百货”）向本公司持股70%之控股子公司内蒙古维多利（集团）有限公司（以下简称“维多利集团”）的少数股东邹招斌先生提供人民币4亿元的借款额度，借款期限为12个月，自实际发放之日起算, 借款年利率为10.5%，到期前15天通知可展期一年。2017年12月28日，公司2017年第九次临时股东大会审议通过了该议案，2017年12月29日，深圳茂业百货与邹招斌先生签署了《借款合同》，2018年1月2日，深圳茂业百货向邹招斌先生实际发放了贷款。
二、交易进展
近期，深圳茂业百货收到邹招斌先生的书面申请，深圳茂业百货决定与邹招斌先生根据《借款合同》的约定，签署《借款合同》的补充协议，将上述借款展期一年，借款年利率与上年保持一致，借款期限为2019年1月1日至2019年12月31日，借款增信措施不变。
三、交易对上市公司的影响
本次交易经双方协商确定，且借款人以其间接持有的维多利集团15%股权作为质押，借款风险可控, 不存在利益输送或损害上市公司利益的情形。公司确认本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。
特此公告
茂业商业股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十二月二十九日
证券代码：600828 证券简称：茂业商业 公告编号：临2018-119号
茂业商业股份有限公司
2018年第九次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2018年12月28日
(二)股东大会召开的地点：成都市东御街19号本公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，董事长胡涛先生因工作安排无法参加本次股东大会，根据《公司章程》第六十六条之规定，董事长不能主持股东大会的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。根据半数以上董事的共同推举，由董事高宏彪先生主持本次股东大会。公司部分董事、监事及公司聘请的见证律师出席了会议，会议召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席2人，董事胡涛先生、钟鹏翼先生、王斌先生、卢小娟女士、廖南钢先生、任世驰先生、朱晓刚先生因工作原因未能出席；
2、公司在任监事3人，出席1人，监事吕晓清女士、胡蓉女士因工作原因未能出席；
3、董事会秘书叶静女士出席了会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
1、以上议案为普通决议议案，已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的1/2 以上赞成通过。
2、涉及关联股东回避表决的议案：无
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：泰和泰律师事务所
律师：邹毅、邹旺
2、律师见证结论意见：
律师认为:公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会的人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次股东大会决议合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
茂业商业股份有限公司
2018年12月29日
证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2018-120号
茂业商业股份有限公司
第八届董事会第五十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第五十次会议于2018年12月28日以通讯表决方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议以记名投票方式表决，形成了如下决议：
一、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
议案具体内容详见于同日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《茂业商业关于为控股子公司提供担保的公告》。
本议案须提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
议案具体内容详见于同日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《茂业商业2019年第一次临时股东大会通知》。
特此公告。
茂业商业股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月二十九日
证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2018-121号
茂业商业股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称:内蒙古维多利商业（集团）有限公司（以下简称“维多利集团”）；
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次担保金额10,000万元人民币,累计为其担保数量为35,000万元人民币（不含本次）；
● 本次担保是否有反担保:无；
● 对外逾期担保:无。
一、借款及担保情况概述
被担保人名称：维多利集团
债权人名称：中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行（以下简称“光大呼和浩特分行”）
由于经营发展的需要，茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司维多利集团拟向光大呼和浩特分行申请一年期的金额为人民币10,000万元的综合授信。为支持控股子公司运营发展，公司拟与光大呼和浩特分行签订《最高额保证合同》，为维多利集团向其申请的授信提供最高额保证担保，本次公司承担的保证责任最高本金限额为人民币10,000万元。
2018年12月28日，公司第八届董事会第五十次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，董事会同意控股子公司维多利集团向光大呼和浩特分行申请一年期的金额为人民币10,000万元的综合授信,并同意为维多利集团贷款提供10,000万元人民币最高额保证担保，并同意将上述议案提交股东大会审议。
自2017年12月至今，不含本次贷款金额，公司已向银行或非银行金融机构申请的融资金额累计为人民币236,500万元，分别为：2018年3月9日,公司向广州农商银行申请的一年期金额为7000万元人民币流动资金贷款；2018年4月4日,公司向光大银行高笋塘支行申请的三年期额度为20,000万元人民币授信； 2018年4月4日,公司向招商银行成都分行申请的一年期金额为6000万元人民币综合授信；2018年5月22日，公司向中信银行成都分行申请的一年期金额为10,000万元人民币流动资金贷款；2018年7月5日，公司向广发银行股份有限公司成都分行申请的一年期金额为13,000万元授信；2018年8月8日，公司下属全资子公司成商集团控股有限公司向泸州市商业银行股份有限公司申请的人民币50,000万元十年期以上授信；2018年10月25日，公司向中国民生银行股份有限公司成都分行申请的额度为人民币25,000万元的一年期授信；2018年11月21日，公司控股子公司维多利集团向恒丰银行股份有限公司咸阳分行申请一年期50,000万元借款；2018年11月29日，公司全资子公司深圳茂业百货有限公司向华夏银行深南支行申请的21,000万元一年期贷款；2018年11月30日，公司向兴业银行股份有限公司成都分行申请的16,500万元一年期授信以及2018年11月30日，公司及下属全资子公司成商集团控股有限公司、成都青羊区仁和春天百货有限公司向渣打银行（中国）有限公司成都分行申请的18,000万元循环授信。
二、被担保人基本情况
维多利集团成立于2002年6月12日,注册资本为17,000万元,法定代表人为卢小娟,经营范围为：停车场经营。百货、化妆品、服装、纺织品、针织品、鞋帽、钟表、眼镜、黄金饰品、珠宝首饰、工艺美术品、文化体育用品、乐器、家用电器、箱包、皮具、计算器、通讯产品、办公用品的零售；婚纱摄影；彩扩；柜台、场地租赁；广告业；企业管理服务；市场咨询与调查、商场管理；代购、邮购（不含邮递业务）、电子销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
维多利集团为本公司之控股子公司，本公司持有其70%股权。维多利投资控股有限公司持有其15%股权，自然人邹招斌、陈帮海、林志健和陈千敢分别持有其4.7%、4%、3.3%及3%的股权。
维多利集团最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
■
三、担保协议的主要内容
本公司拟为维多利集团向光大呼和浩特分行申请的人民币10,000万元授信提供最高额保证担保，担保金额为10,000万元，担保方式为连带责任担保，保证期间为自合同约定的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款型之日）起，至全部合同中最后合同约定的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款型之日）后两年止。
该笔授信，除本公司外，维多利集团还将以其持有的位于呼和浩特回民区锡林北路首府广场1号楼面积8,406.26平方米房产，以及包头市维多利商业管理有限公司拥有的位于包头东河区巴彦塔拉大街48号维多利新天地面积21,212.1平方米房产进行抵押，房产权证号分别为：呼房权证回民区字第2009135912号，呼房权证回民区字第2009135913号，呼房权证回民区字第2009135914号，呼房权证回民区字第2009135915号，呼房权证回民区字第2009135916号，呼房权证回民区字第2007108373号，包房权证东字第195021620935号，包房权证东字第195021620936号。
此外，维多利集团少数股东邹招斌先生及其配偶还将为维多利集团该笔借款提供个人连带责任保证担保。
以上担保均无反担保，担保协议目前尚未签署。
四、董事会意见
董事会认为：维多利集团为公司控股子公司，为其提供本次担保，有利于满足维多利集团的融资需求，补充其内部流动性，符合公司整体发展的需要。
2018年12月28日，公司第八届董事会第五十次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，董事会同意公司为维多利集团提供人民币10,000万元的最高额保证担保，并同意将上述议案提交股东大会审议。
五、独立董事意见
公司对控股子公司维多利集团的担保有助于补充控股子公司的流动性，有利于该公司的正常运营，体现了上市公司对控股子公司的支持，符合公司整体发展的需要。被担保对象的经营情况稳定，且为公司控股70%的子公司，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。公司本次担保相关审批程序合法，没有损害公司及公司股东的利益。同意将该议案提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量
截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保累计数量为4412.8万元人民币，公司对控股子公司提供的担保总额为367,500万元人民币（不含本次），分别占公司最近一期经审计净资产的0.72%、59.85%。无逾期担保。
七、备查文件目录
1、公司第八届董事会第五十次会议决议；
2、独立董事意见；
3、维多利集团营业执照及最近一年又一期财务报表。
特此公告。
茂业商业股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十二月二十九日
证券代码：600828 证券简称：茂业商业 公告编号：临2018-122号
茂业商业股份有限公司
关于召开2019年第一次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年1月14日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年1月14日 14点 30分
召开地点：成都市东御街19号本公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年1月14日
至2019年1月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
该议案已经公司第八届董事会第五十次会议审议通过。相关内容详见公司于2018年12月29日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）的公告
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、自然股东登记时，自然人需持本人身份证、股东账户卡进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
2、登记时间：请自愿出席本次会议的股东于2019年1月10日至1月11日上午9：00一12：00，下午 14：00一18：00到公司投资者关系部办理登记。外地股东可通过信函或传真方式登记。
3、登记地点：成都市东御街十九号本公司投资者关系部。
联系地址：成都市东御街十九号茂业商业股份有限公司投资者关系部
联 系 人：叶静、肖乾瑜 联系电话：028-86665088
传 真： 028-86652529 邮政编码：610016
六、其他事项
与会股东食宿、交通费自理。
特此公告。
茂业商业股份有限公司
董事会
2018年12月29日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
茂业商业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月14日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
