欧派家居集团股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告

2018-12-29 来源：上海证券报

证券代码：603833 证券简称：欧派家居公告编号：2018-107

欧派家居集团股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月28日在广州市白云区广花三路366号公司新总部办公楼三楼圆桌会议室召开了第二届董事会第二十一次会议。本次会议通知已于2018年12月21日以邮件和电话方式送达全体董事。本次会议以现场结合通讯表决方式召开，会议由董事长姚良松先生主持，会议应出席董事6名，实际出席董事6名。其中：独立董事秦朔先生、独立董事储小平先生采用通讯表决方式出席本次会议；董事姚良柏先生因工作原因未能出席本次会议，已委托董事谭钦兴先生代为出席并行使表决权。公司部分监事、全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

公司已于2018年5月21日、2018年6月13日分别召开第二届董事会第十五次会议、2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，并于2018年11月26日召开第二届董事会第十九次会议审议通过本次可转债发行的相关修订议案。

公司结合财务状况及投资计划，决定将本次公开发行可转换债券的发行规模从不超过人民币15亿元（含15亿元）调减为不超过人民币14.95亿元（含14.95亿元），并相应调整募集资金用途，公开发行可转换债券方案的其他条款不变。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会对公开发行可转换公司债券的发行规模、募集资金用途等部分内容进行调整和修订，无需提交公司股东大会审议。

本次公开发行可转换公司债券方案调整的具体内容如下：

1、发行规模

（1）调整前发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币15亿元（含15亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（2）调整后发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币14.95亿元（含14.95亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

2、本次募集资金用途

（1）调整前募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过15亿元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转换公司债券募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（2）调整后募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过14.95亿元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元

■

表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》；

公司根据调整后的公开发行可转换公司债券方案，相应修订了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告（二次修订稿）的议案》；

公司根据调整后的公开发行可转换公司债券方案，相应修订了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告（二次修订稿）》。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（四）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的议案》；

公司根据调整后的公开发行可转换公司债券方案，相应修订了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）》。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（五）审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；

公司根据“年产50万套抽油烟机、50万套燃气灶生产车间”项目的具体实施进度以及实际建设需要拟将其预定可使用状态日期由2018年12月延期至2019年12月。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

欧派家居集团股份有限公司董事会

2018年12月29日

证券代码：603833 证券简称：欧派家居公告编号：2018-108

欧派家居集团股份有限公司

第二届监事会第十七会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月28日在广州市白云区广花三路366号公司新总部办公楼三楼圆桌会议室,采用现场结合通讯表决方式召开了第二届监事会第十七次会议。本次会议通知已于2018年12月21日以邮件和电话方式送达全体监事。会议由监事会主席钟华文先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3人；其中，监事陈世杰先生采用通讯表决方式出席本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《欧派家居集团股份有限公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

公司现结合财务状况及投资计划，决定将本次公开发行可转换债券的发行规模从不超过人民币15亿元（含15亿元）调减为不超过人民币14.95亿元（含14.95亿元），并相应调整募集资金用途，公开发行可转换债券方案的其他条款不变。本次公开发行可转换公司债券方案调整的具体内容如下：

1、发行规模

（1）调整前发行规模

（2）调整后发行规模

2、本次募集资金用途

（1）调整前募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过15亿元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元

■

（2）调整后募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过14.95亿元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元

■

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》

公司根据调整后的公开发行可转换公司债券方案，相应修订了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的议案》

公司根据调整后的公开发行可转换公司债券方案，相应修订了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

欧派家居集团股份有限公司监事会

2018年12月29日

证券代码：603833 证券简称：欧派家居公告编号：2018-109

欧派家居集团股份有限公司

2018年第三次临时股东大会决议公告

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2018年12月28日

(二)股东大会召开的地点：广州市白云区广花三路366号公司新总部办公楼三楼圆桌会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，公司董事长姚良松先生主持，本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。其中：出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决，并进行了监票、计票，待网络投票结果出具后，监票人、计票人、见证律师对投票结果进行汇总，并当场宣布了表决结果。本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事6人，出席4人，独立董事秦朔先生、独立董事储小平先生因工作原因未能出席本次会议；

2、公司在任监事3人，出席2人，监事陈世杰先生因工作原因未能出席本次会议；

3、公司董事会秘书杨耀兴先生、财务负责人王欢女士出席本次会议；广东信达律师事务所两名律师出席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1.00关于变更部分募投项目实施主体的议案

1.01议案名称：“广州年产30万套衣柜生产线建设项目”实施主体变更为清远欧派集成家居有限公司

审议结果：通过

表决情况：

■

1.02议案名称：“广州年产30万套衣柜生产线建设项目”实施主体变更为清远欧派集成家居有限公司

审议结果：通过

表决情况：

■

1.03议案名称：“广州年产30万套衣柜生产线建设项目”实施主体变更为清远欧派集成家居有限公司

审议结果：通过

表决情况：

■

1.04议案名称：“广州年产30万套衣柜生产线建设项目”实施主体变更为清远欧派集成家居有限公司

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会审议的议案为普通决议议案且属于逐项表决议案，子议案 1.01-1.04 均已获得本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：广东信达律师事务所

律师：陈锦屏、龙建胜

2、律师见证结论意见：

综上所述，信达律师在核查后认为，欧派家居本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所签字并加盖公章的法律意见书；

3、上交所要求的其他文件。

欧派家居集团股份有限公司

2018年12月29日

证券代码：603833 证券简称：欧派家居公告编号：2018-110

欧派家居集团股份有限公司

关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的公告

欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月21日、2018年6月13日分别召开第二届董事会第十五次会议、2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案。

2018年11月26日和2018年12月28日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。公司本次公开发行可转换债券的发行规模调减为不超过人民币14.95亿元（含14.95亿元），公开发行可转换债券方案的其他条款不变。

本次公开发行可转换公司债券方案调整的具体内容如下：

（一）发行规模

1、调整前发行规模

2、调整后发行规模

（二）本次募集资金用途

1、调整前募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过15亿元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元

■

2、调整后募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过14.95亿元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元

■

特此公告。

欧派家居集团股份有限公司董事会

2018年12月29日

证券代码：603833 证券简称：欧派家居公告编号：2018-111

欧派家居集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）公告

重要内容提示：

1、本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币14.95亿元可转换公司债券。

2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。配售的具体比例和数量提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告和募集说明书中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）付息的期限和方式

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销商包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利与义务

（1）可转换公司债券持有人的权利

①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）担保人（如有）发生重大变化；

（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过149,500.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

■

（十八）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）本次决议的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司2015年和2016年年度财务报告业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了报告号为广会审字[2017]G14000180405号的标准无保留意见的审计报告；公司2017年年度财务报告业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了报告号为广会审字[2018]G18001190019号的标准无保留意见的审计报告。公司于2018年10月26日公告了未经审计的2018年第三季度财务报告。

本节中关于公司2015年、2016年及2017年的财务数据均摘引自经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。其中，因2017年部分会计政策发生变更，如无特殊说明，2016年度财务数据为追溯调整后数据。2018年1-9月的财务数据均摘引自公司公告的2018年第三季度报告。

（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

1、资产负债表

（1）合并资产负债表

单位：万元

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（2）母公司资产负债表

单位：万元

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2、利润表

（1）合并利润表

单位：万元

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（2）母公司利润表

单位：万元

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3、现金流量表

（1）合并现金流量表

单位：万元

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（2）母公司现金流量表

单位：万元

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（二）合并报表范围的变化情况

1、2018年1-9月合并范围变动情况

2018年1-9月，公司合并范围减少单位共1家。公司于2018年1月转让广州欧派商用厨房设备有限公司的控股权，公司对于广州欧派商用厨房设备有限公司的持股比例由51%变为31%，自2018年1月起不再纳入合并报表范围。具体合并范围减少的子公司的情况如下：

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(下转210版)

209版信息披露