柳州两面针股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2018—031
柳州两面针股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会召开情况
柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议于2018年12月28日以通讯方式召开。会议通知于2018年12月21日以专人送达、传真和电子邮件方式发出，会议应表决董事九名，实际表决董事九名，分别为：林钻煌先生、吴堃先生、王为民先生、莫善军先生、龚慧泉先生、方宇女士、张重义先生、余兵先生、魏佳先生。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：
1、审议通过了《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表及内部控制审计机构的议案》。
详见公司同期披露的《两面针关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表及内部控制审计机构的公告》（公告编号：临2018-032）
同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
2、审议通过了《关于向柳州两面针房地产开发有限公司提供借款的议案》。
借款总额不超过人民币2,000万元（含2,000万元），借款期限为一年，年利率7.3%。详见公司同期披露的《两面针关于向柳州两面针房地产开发有限公司提供借款的公告》（公告编号：临2018-033）
同意本议案的9票，反对本议案的0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。
详见公司同期披露的《两面针关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2018-034）
同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
三、 上网公告附件
独立董事意见
特此公告。
柳州两面针股份有限公司董事会
2018年12月29日
证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2018—032
柳州两面针股份有限公司
关于聘请大华会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2018年度财务报表
及内部控制审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月28日召开第七届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表及内部控制审计机构的议案》。现将相关事宜公告如下：
一、 本次聘请会计师事务所的情况说明
为确保公司2018年年度报告工作的顺利进行，公司董事会拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表及内部控制审计机构。
经双方沟通，2018年度财务报表审计费50万元，内部控制审计费28万元，合计78万元。
二、拟聘请会计师事务所的基本情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务许可证，符合上市公司审计业务的资格要求，在国内行业综合排名前列，央企及省属大型特大型国企客户逾百家，专业性强，经验丰富，实力雄厚。
三、聘请会计师事务所履行的程序
1．公司董事会审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了充分地了解，经审议，同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表及内部控制审计机构，提交公司董事会审议。
2．经公司第七届董事会第六次会议审议，同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表及内部控制审计机构。
3．独立董事意见
公司独立董事对该事项予以事前一致认可，并发表独立意见：经认真核查相关资料，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需求。我们认为本次选聘财务报表及内部控制审计机构符合相关法律规定和审议程序，能够保证公司会计报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益，同意聘请为公司2018年度财务报表及内部控制审计机构。
4．该事项尚需提交公司股东大会审议。
四、上网公告附件
1．公司第七届董事会第六次会议决议
2. 独立董事意见
特此公告。
柳州两面针股份有限公司董事会
2018年12月29日
证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2018—033
柳州两面针股份有限公司
关于向柳州两面针房地产开发有限公司提供借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 借款方：柳州两面针房地产开发有限公司
● 借款金额：本次借款金额人民币2,000万元
● 借款期限：一年
● 借款利率：7.3%
● 本次提供借款不构成关联交易，已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，无需提交股东大会
一、 借款概况
为解决控股子公司柳州两面针房地产开发有限公司（以下简称“两面针房开公司”）的经营资金需求，柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）拟自本议案审议通过之日起一年内向下属子公司两面针房开公司提供借款，借款总额不超过人民币2,000万元（含2,000万元），借款期限为一年，年利率7.3%，并授权公司管理层履行借款事项的相关手续。
二、 借款方基本情况
1. 借款对象名称：柳州两面针房地产开发有限公司
2. 企业性质：有限责任公司
3. 注册资本：10,000万元
4. 注册地址：柳州市东环大道151号行政大楼
5. 主营业务：房地产开发经营;房屋租赁、建筑工程机械与设备租赁;建筑材料、机电设备、钢材的销售。
6. 控股股东：柳州两面针股份有限公司（持股比例为80%）
三、 借款方主要财务数据
截止2017年12月31日，两面针房开公司资产总额15,418.74万元，负债总额1,420.72万元，净资产13,998.02万元；2017年度实现营业收入234.21万元，净利润-224.90万元。
截止2018年9月30日，两面针房开公司资产总额16,477.84万元，负债总额2,697.14万元，净资产为13,780.70万元；2018年1-9月实现营业收入87.43万元，净利润-217.32万元。
四、借款用途
借款主要用于补充两面针房开公司流动资金，提高经营效率。
五、资金来源
资金来源于公司自有资金。
六、借款授权事项
上述借款按照《公司章程》规定的批准程序后，授权公司管理层处理在核定借款额度内的具体借款事项。
七、独立董事意见
本次向房开公司提供的借款主要用于补充房开公司流动资金，有利于保证控股子公司生产经营所必需的资金需求，提升经济效益。由于借款对象为公司下属控股子公司，上述借款风险可控。
八、公司向房开公司提供借款情况
截止2017年12月31日，公司经审计的资产总额为270,565.91万元，经审计的归属于上市公司股东的净资产为186,149.35万元。
截止2018年12月27日，公司累计向两面针房开公司提供借款余额为800万元；最近12个月，公司累计向两面针房开公司提供借款余额为600万元。上述借款均未逾期。
九、借款利益及风险
1、借款利益分析
本次提供借款资金为公司自有资金，不会影响公司正常经营运转，同时有利于保证两面针房开公司经营的资金需求，提升企业经济效益。
2、借款风险分析
一旦借款企业经营或财务状况恶化则可能导致公司借款逾期收回或无法收回，对公司造成损害。由于借款对象为公司下属控股子公司，上述借款风险可控。
十、上网公告附件
公司第七届董事会第六次会议决议。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2018年12月29日
证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：2018-034
柳州两面针股份有限公司关于召开
2019年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2019年1月14日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年1月14日 9 点 30 分
召开地点：广西柳州市东环大道282号两面针办公大楼五楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年1月14日
至2019年1月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案具体内容详见 2018 年 12月29日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。本次股东大会的会议材料将于股东大会召开前在海证券交易所网站披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。
1、 登记手续 社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和 复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。
2、 法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东帐户卡、出席人 身份证到公司办理登记手续。 异地股东可用信函或传真方式登记。 上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。
3、 登记时间 2019 年 1 月 10 日，上午 9:00—12:00，下午 2:30—5:00
4、 登记地点：本公司董事会办公室
六、 其他事项
1、会期半天，与会股东交通、食宿等费用自理；
2、联系人:杨小姐、张小姐
3、电话：0772—2506159 传真：0772—2506158
4、地址：广西柳州市东环大道 282 号 邮编：545006
5、如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员
特此公告。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2018年12月29日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
柳州两面针股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月14日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
