江苏亚邦染料股份有限公司关于公司及子公司转让江苏江南农村商业银行股份有限公司股份的补充公告

证券代码：603188 证券简称：亚邦股份 公告编号：2018-125

江苏亚邦染料股份有限公司关于公司及子公司转让江苏江南农村商业银行股份有限公司股份的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”或“亚邦股份”）于2018年12月26日在上海证券交易所网站披露了《亚邦股份关于公司及子公司转让江苏江南农村商业银行股份有限公司股份的公告》（公告编号：2018-124），公司及子公司常州市临江化工有限公司拟将其合计持有的1.43%江苏江南农村商业银行股份有限公司（以下简称“江南银行”）123,646,955股股份转让给溧阳市鼎辉新材料有限公司，股份转让金额合计393,197,316.9元人民币。现将相关情况补充如下：

一、公司及子公司临江化工取得江南银行股份的过程

本次股份转让前，亚邦股份及临江化工合计持有江南银行股份123,646,955股具体如下：

1、2009年9月，江南银行增资扩股，亚邦股份以现金7290万元入股，首次取得江南银行45,000,000股股份。2014年3月，亚邦投资控股集团有限公司将其持有的江南银行15,819,629股以5536.87万元转让给亚邦股份。2017年5月，江南银行增资配股，亚邦股份以现金6741.15万元参与江南银行配股，取得23,989,869股。2009年至2018年6月，亚邦股份通过江南银行多次分红送股和转增股份，共计获得江南银行红股37,059,039股。截止2018年12月，亚邦股份持有江南银行股份121,868,537股。

2、2004年，临江化工以现金50万元参与江南银行增资扩股，首次取得江南银500,000股股份。2017年，临江化工以现金98.37万元参与江南银行增资配股，取得350,082股。2005至2018年6月，临江化工通过江南银行多次分红送股和转增股份，共计获得江南银行红股928,336股。截止2018年12月，临江化工持有江南银行股份1,778,418股。

二、江南银行最近12个月内相关资产评估、增资及减资等情况

江南银行最近一次增资情况：2017年6月12日，根据江南银行第十二次股东大会决议、第三届董事会第二次（临时）会议决议、2017年5月23日配股公告和修改后的章程规定，江南银行以现金募集方式申请增加注册资本1,704,244,973元，变更后注册资本为人民币8,016,277,243。募股价格为每股2.81元。江南银行经第十三次股东大会审议通过，按股本金的 10% 的比例分配2017年度股金分红（其中2%为现金股利，8%为送股），每 100股送8股后总股本增加至8,657,576,258股。考虑现金分红及送股后，每配股的每股成本价为2.58元。

三、评估情况

（1）评估结果

亚邦股份委托具有从事证券、期货业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司对拟转让江南银行股权以2018 年 11 月 30 日为基准日进行了评估，并出具了苏中资评报字(2018) 第2123 号《江苏亚邦染料股份有限公司拟了解其及其子公司临江化工持有的江苏江南农村商业银行股份有限公司股权价值资产评估报告》。江苏中企华中天资产评估有限公司采用市场法对江南银行每股价格评估值为3.04元，公司及子公司临江化工持有的江南农村商业银行 123,646,955 股股份价值的评估结果如下：

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（2）资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

2.假设被评估单位评估基准日后持续经营；

3.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

4.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

5.假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；

6.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；

7.假设最近一个年报日至评估基准日江南银行的运营发展情况与参考企业的运营发展情况平均水平基本一致；

8.假设江南银行官方网站上公开的经营及财务等信息真实可靠。

（3）评估方法

江南银行由于股权较为分散，虽然近几年微小股权经司法强制拍卖和挂牌转让的较多，但基本持股数不超过50万股的居多，与本次拟交易的股份数量差异较大，因此交易不具有可比性。本次评估也未能收集到足够数量的与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例的可比案例，故无法采用交易案例比较法。

由于国内资本市场上与被评估单位处于同一或类似行业的可比上市公司较多，交易活跃，具备了采用上市公司比较法的条件，因此本次评估采用了市场法中的上市公司比较法。

本次评估选取与委估对象地域相近的苏南地区的张家港行、常熟银行、吴江银行、江阴银行、无锡银行5家上市的地方商业银行作为参考企业，通过对包括资产规模、盈利能力状况、经营增长状况、资产质量状况及风险控制能力、偿付能力状况等指标对可比交易案例进行的调整，从而得出评估结论。

具体调整过程如下表：

1、市场法各比较因素指标

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2、市场法比较因素修正系数表

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经过上述资产规模、盈利能力状况、经营增长状况、资产质量状况及风险控制能力、偿付能力状况等指标修正，通过求取标的企业价值比率得出委估对象每股评估值，具体过程如下：

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公司将持续关注本次股份转让事项的进展并及时披露，敬请投资者注意投资风险，理性投资。

特此公告。

江苏亚邦染料股份有限公司董事会

2018年12月29日