上海实业发展股份有限公司
公司债券发行预案公告

2018-12-29 来源：上海证券报

证券代码：600748 股票简称：上实发展公告编号：临2018-42

债券代码：122362 债券简称：14上实01

债券代码：136214 债券简称：14上实02

上海实业发展股份有限公司

公司债券发行预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照自查，认为公司符合现行公司债券公开发行的相关政策和规定，具备向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行规模

本次公开发行公司债券规模不超过人民币18亿元（含18亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）票面金额和发行价格

本次公司债券票面金额为人民币100元，按面值平价发行。

（三）债券期限及品种

本次公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次公司债券具体期限及品种构成提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

（四）债券利率及还本付息方式

本次公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。

（五）发行对象及向公司股东配售安排

本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》中所规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

（六）赎回或回售条款

本次发行的债券是否设置赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（七）发行方式

本次公司债券发行获得核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

（八）担保安排

本次债券发行不提供担保。

（九）募集资金用途

本次公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况在前述范围内确定。

（十）上市场所

本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据上海证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。

（十一）承销方式

本次公司债券由主承销商以余额包销的方式进行承销。

（十二）偿债保障措施

在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少作出如下决议并采取如下保障措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（十三）决议有效期

本次发行公司债券的决议有效期为本次公开发行公司债券方案提交公司股东大会审议通过之日起36个月。

（十四）授权事项

为保证本次发行公司债券有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

1、就本次公司债券发行事宜向有关部门、机构办理登记、备案等手续；

2、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、担保事项、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、募集资金用途及具体金额、增信机制及保障措施等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

3、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

4、为本次发行选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》，并制定《债券持有人会议规则》；

5、制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

6、在本次公司债券发行完成后，办理本次发行的公司债券上市、还本付息等事宜；

7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

8、办理与本次公司债券发行及交易有关的其他具体事项；

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次公司债券发行的获授权人士，自股东大会审议通过本次公开发行公司债券方案之日起，董事会授权人士可行使上述授权。

上述授权有效期自股东大会审议通过本次公开发行公司债券方案之日起至本次公司债券相关事宜实施上述授权事项办理完毕之日止。

三、公司简要财务会计信息

公司2015年度、2016年度及2017年度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度、2016年度及2017年度财务报告分别进行了审计，并分别出具了上会师报字(2016)第0769号、上会师报字(2017)第0899号、上会师报字(2018)第0932号无保留意见的审计报告。公司2018年1-9月合并及母公司财务报表未经审计。

（一）最近三年及一期财务会计资料

1、最近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

■

2、最近三年及一期合并利润表

单位：万元

■

3、最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

■

4、最近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

■

5、最近三年及一期母公司利润表

单位：万元

■

6、最近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

■

（二）合并报表范围变动情况

1、2015年合并财务报表范围变动情况

（1）2015年新纳入合并范围的子公司情况

■

（2）2015年不再纳入合并范围的子公司情况

■

2、2016年合并财务报表范围变动情况

（1）2016年新纳入合并范围的子公司情况

■

注：2016年新增全资子公司上海瑞陟投资管理有限公司（简称：“上海瑞陟”），通过其持有杭州上实房地产开发有限公司（简称：“杭房产”）5%股权，通过公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司持有杭房产46%股权，公司通过间接持股方式控制杭房产，故将其纳入合并报表范围。之后完成了购买少数股东股权34%，最终获得间接持有其85%股权。

（2）2016年不再纳入合并范围的子公司情况

■

3、2017年合并财务报表范围变动情况

（1）2017年新纳入合并范围的子公司情况

■

（2）2017年不再纳入合并范围的子公司情况

■

4、2018年1-9月合并财务报表范围变动情况

（1）2018年1-9月新纳入合并范围的子公司情况

■

（2）2018年1-9月不再纳入合并范围的子公司情况

■

（三）主要财务指标

■

注：上述各指标的具体计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-流动资产中存货）/流动负债

资产负债率=负债总计/资产总计

扣除预收账款后的资产负债率=（负债合计-预收账款）/资产总计

总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额

存货周转率=营业成本/存货的平均余额

（四）公司最近三年及一期简明财务分析

1、资产结构分析

单位：万元

■

公司近三年末总资产规模总体呈上升趋势，由2015年末的2,727,518.41万元，增长至2017年末的3,905,026.54万元，增长了1,177,508.13万元，增幅约为43.17%。2018年9月末，公司总资产相比2017年末略有下降，主要是由于货币资金相比2017年末有所下降。公司主营业务为房地产开发与经营，因此存货占比较大，流动资产占总资产比重较高，近三年及一期末，公司流动资产占总资产的比例分别为90.47%、87.84%、86.68%和86.72%。

2、负债结构分析

单位：万元

■

伴随公司业务的扩张，公司近三年末总体负债规模有所增长，2017年末总负债相比2015年末，增长了575,473.61万元，增幅约为26.44%。2018年9月末，由于偿还部分其他应付款和部分债券，公司总体负债规模较2017年末有所下降。从债务结构来看，近三年末的流动负债比例相对较高，同时总体呈上升的趋势。2018年9月末，流动负债占总负债的比例未65.13%。

3、现金流量分析

单位：万元

■

公司最近三年及一期经营活动现金流量净额波动较大，主要是由于各年度销售回款、项目储备、施工进度不同，使得经营活动产生的现金流量净额在各年度之间波动较大。公司2017年投资活动产生的现金流量净额较2016年变动较大，主要是2016年支付股权款较多所致。公司2017年筹资活动产生的现金流量净额较2016年变动较大，主要是2016年收到定向增发资金所致。

4、偿债能力分析

■

公司短期偿债能力总体较强，报告期内公司流动比率保持较高水平，公司的速动比率相对较低，速动比率较低的主要原因是存货在公司流动资产中所占的比重较大所致，公司在建和储备房地产项目的顺利运作对偿债能力和整体财务状况有重要影响。

从资产负债率来看，最近三年及一期公司资产负债率呈下降趋势。公司将根据业务发展情况和自身财务状况采取较为灵活的筹资方法，积极调整资产负债结构，保持房地产开发主业经营健康稳健，使总体资产负债率控制在比较合理的水平。

5、盈利能力分析

单位：万元

■

报告期内公司依托现有优势资源，坚持深耕布局区域，积极拓展重点城市，有效规避平衡房地产业地域性差异。同时，公司着力管理提升、注重资金平衡、严控开发成本、推进项目开发和资产盘活，通过灵活策略有效应对市场变化调整。

6、未来业务目标及盈利能力的可持续性

公司作为一家跨地区经营、具有较大的规模和品牌优势的房地产开发企业，公司拥有丰富的房地产行业经验。公司在战略布局、资源储备、服务管理及品牌等方面的优势有利于公司业务及盈利能力的可持续发展。

未来，公司仍能巩固行业竞争地位，提高综合竞争能力，实现可持续发展。

四、本次债券发行的募集资金用途

本次发行公司债券募集资金的运用将有利于优化公司债务结构，拓宽公司融资渠道，促进公司稳步健康发展。

五、其他重要事项

（一）担保事项

除公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供阶段性贷款担保外，截至2018年9月30日，公司合并报表范围内对外担保情况如下：

■

（二）重大未决诉讼、仲裁情况

截至2018年9月末，公司不存在重大未决诉讼、仲裁情况。

特此公告。

上海实业发展股份有限公司董事会

二〇一八年十二月二十九日

证券代码：600748 股票简称：上实发展公告编号：临2018-41

债券代码：122362 债券简称：14上实01

债券代码：136214 债券简称：14上实02

上海实业发展股份有限公司

第七届董事会第二十三次

会议决议公告

上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次（临时）会议于2018年12月28日（星期五）以通讯方式召开，会议应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议采取书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

1、《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公

司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经核查公司相关情况，董事会认为公司符合发行公司债券的有关规定，具备发行公司债券的条件和资格。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

2、分项审议《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》

2.1、发行规模

2.2、票面金额和发行价格

本次公司债券票面金额为人民币100元，按面值平价发行。

2.3、债券期限及品种

2.4、债券利率及还本付息方式

2.5、发行对象及向公司股东配售安排

本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》中所规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

2.6、赎回或回售条款

本次发行的债券是否设置赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

2.7、发行方式

2.8、担保安排

本次债券发行不提供担保。

2.9、募集资金用途

2.10、上市场所

2.11、承销方式

本次公司债券由主承销商以余额包销的方式进行承销。

2.12、偿债保障措施

1) 不向股东分配利润；

2) 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3) 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4) 主要责任人不得调离。

2.13、决议有效期

本次发行公司债券的决议有效期为本次公开发行公司债券方案提交公司股东大会审议通过之日起36个月。

2.14、授权事项

1) 就本次公司债券发行事宜向有关部门、机构办理登记、备案等手续；

2) 在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、担保事项、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、募集资金用途及具体金额、增信机制及保障措施等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

3) 决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

4) 为本次发行选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》，并制定《债券持有人会议规则》；

5) 制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

6) 在本次公司债券发行完成后，办理本次发行的公司债券上市、还本付息等事宜；

7) 如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

8) 办理与本次公司债券发行及交易有关的其他具体事项。

上述授权有效期自股东大会审议通过本次公开发行公司债券方案之日起至本次公司债券相关事宜实施上述授权事项办理完毕之日止。

上述分项表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

3、《关于提请召开公司二〇一九年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见《上海实业发展股份有限公司2019年第一次临时股东大会通知》（临2018-43）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海实业发展股份有限公司董事会

二〇一八年十二月二十九日

证券代码：600748 证券简称：上实发展公告编号：2018-43

债券代码：122362 债券简称：14上实01

债券代码：136214 债券简称：14上实02

上海实业发展股份有限公司

关于召开2019年第一次临时

股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2019年1月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年1月18日 13点30 分

召开地点：上海市东大名路815号高阳商务中心底楼多功能厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年1月18日

至2019年1月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

议案1、2于2018年12月29日在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露；

2、

特别决议议案：无

3、

对中小投资者单独计票的议案：1,2

4、

涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、

涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

(一)

登记时间：2019年1月15日（星期二）上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；

(二) 登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大厦），靠近江苏路。（交通：地铁2号线江苏路站4号出口，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路）；

法人股东应持股东账户卡、法定代表人授权书、营业执照复印件和出席者身份证登记；个人股东应持有股东账户卡、本人身份证进行登记，代理人还需持有授权委托书。

六、

其他事项

(一)

联系方式：电话：021-53858859 传真：021-53858879

联系人：上实发展董事会办公室

(二) 会期半天，与会股东的交通和食宿费用均自理。

特此公告。

上海实业发展股份有限公司董事会

2018年12月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海实业发展股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月18日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

29版信息披露