上海泛微网络科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：603039 证券简称：泛微网络 公告编号：2018-043

上海泛微网络科技股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2018年12月28日在公司会议室举行。本次会议应到董事九人，实到九人。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议由董事长韦利东主持，经表决通过如下决议：

1、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》；

同意公司根据中国证监会《上市公司治理准则》、《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》、 《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的规定，结合公司实际情况，修订《公司章程》有关公司回购股份及股东大会、董事会对于公司进行交易的审批权限等内容。

此议案需提交2019年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理与修改《公司章程》相关的工商登记及备案等手续。

2、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；

同意公司根据本次董事会修订的《公司章程》的规定，修改《股东大会议事规则》的相应内容。

此议案需提交2019年第一次临时股东大会审议。

3、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》；

同意公司根据本次董事会修订的《公司章程》的规定，修改《董事会议事规则》的相应内容。

此议案需提交2019年第一次临时股东大会审议。

4、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于修改〈总经理工作细则〉的议案》；

同意公司根据本次董事会修订的《公司章程》的规定，修改《总经理工作细则》的相应内容。

5、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于修改〈对外投资决策管理制度〉的议案》；

同意公司根据本次董事会修订的《公司章程》的规定，修改《对外投资决策管理制度》的相应内容。

此议案需提交2019年第一次临时股东大会审议。

6、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于修改〈内部审计制度〉的议案》；

同意公司根据实际经营管理情况，修改《内部审计制度》的部分条款。

7、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于制定〈信息系统管理制度(草案)〉的议案》；

同意公司根据相关法律、法规的规定，制定《信息系统管理制度（草案）》。

8、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于制定〈突发事件危机处理应急制度(草案)〉的议案》；

同意公司根据相关法律、法规的规定，制定《突发事件危机处理应急制度（草案）》。

9、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于公司增资上海亘岩网络科技有限公司的议案》；

同意公司出资人民币5,000万元增资上海亘岩网络科技有限公司，增资后持有亘岩网络25%的股权。

10、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》；

鉴于公司2017年年度权益分派方案已实施完毕，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股。

根据《上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）的有关规定及公司2017年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，限制性股票的回购价格由31.66元/股调整为21.6575元/股，拟回购的限制性股票数量由7,000股调整为10,360股。

独立董事对此议案发表了明确的同意意见。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的公告》（公告编号：2018-045）。

11、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；

鉴于公司本激励计划授予的激励对象中2人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）的有关规定及公司2017年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对2名激励对象已获授但尚未解除限售的共计10,360股限制性股票以21.6575元/股的价格进行回购注销并办理相关手续。

独立董事对此议案发表了明确的同意意见。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2018-046）。

12、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

特此公告。

上海泛微网络科技股份有限公司董事会

2018年12月28日

证券代码：603039 证券简称：泛微网络 公告编号：2018-044

上海泛微网络科技股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海泛微网络科技股份有限公司第三届监事会第十次会议于2018年12月28日在公司会议室召开。会议由刘筱玲主持，会议应到监事三名，实到三名，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

与会监事经认真审议，通过如下议案：

1、以同意3票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于公司增资上海亘岩网络科技有限公司的议案》；

同意公司出资人民币5,000万元增资上海亘岩网络科技有限公司，增资后持有亘岩网络25%的股权。

2、以同意3票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》；

监事会在审阅关于调整限制性股票回购价格及回购数量的相关资料后，认为公司董事会本次对限制性股票回购价格、回购数量的调整方法及调整程序，均符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》关于限制性股票回购价格及回购数量调整的相关规定，不存在损益公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意对限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，限制性股票的回购价格由31.66元/股调整为21.6575元/股，拟回购的限制性股票数量由7,000股调整为10,360股。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的公告》（公告编号：2018-045）。

3、以同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；

监事会在审阅关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的相关资料后，认为根据《上市公司股权激励管理办法》及《上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》等相关规定，激励对象中2人因个人原因已申报离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票10,360股，回购价格为21.6575元/股。

本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司的财务

状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2018-046）。

特此公告。

上海泛微网络科技股份有限公司监事会

2018年12月28日

证证券代码：603039 股票简称：泛微网络 公告编号：2018-047

上海泛微网络科技股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票减少

注册资本通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月28日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》及《上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，由于原激励对象中2人因个人原因离职，已不符合公司中《激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但未解除限售的全部限制性股票共计10,360股，占本次回购注销前公司总股本的0.01%，回购价格为21.6575元/股。

本次回购注销完成后，公司股份总数将由102,519,452股减少至102,509,092股，公司注册资本将由102,519,452元减少至102,509,092元。

公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：上海市闵行区联航路1188弄33号楼

2、申报时间：2018年12月29日起45天内（9:30-11:30；13:30-17:00，双休日及法定节假日除外）

3、联系人： 公司证券部

4、联系电话：021-68869298-8072

5、传真号码：021-50942278

特此公告。

上海泛微网络科技股份有限公司董事会

2018年12月28日

证券代码：603039 股票简称：泛微网络 公告编号：2018-046

上海泛微网络科技股份有限公司

关于回购注销部分激励对象

已获授但尚未解除限售

的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 限制性股票回购数量：10,360股

● 限制性股票回购价格：21.6575元/股

一、本激励计划已履行的相关程序

1、2017年7月18日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于〈上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于〈上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司第三届监事会第一次会议审议通过上述议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，并公开征集投票权。北京大成（上海）律师事务所出具了《关于泛微网络限制性股票激励计划（草案）法律意见书》、上海荣正投资咨询有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。

2、2017年7月18日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于〈上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。

3、2017年7月20日至2017年7月30日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部办公OA系统进行公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年8月14日，公司监事会发表了《关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2017 年8月24日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于审议公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于审议公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并披露了公司《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2017 年 8 月 28 日，公司分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表同意意见。

6、2018年12月28日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

二、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总额

（一）本次回购注销限制性股票的原因

根据《上海泛微网络科技股份有限公司2017限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）相关规定以及2017年第三次临时股东大会的授权，鉴于公司本激励计划授予的激励对象中2人因个人原因已申报离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但未解除限售的合计10,360股限制性股票进行回购注销。

（二）回购数量

根据公司《激励计划》的相关规定，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，对2名离职员工已获授但尚未解除限售的限制性股票数量进行调整，回购股份数量由7,000股调整为 10,360股，占本次回购注销前公司股本总额10,251.9452万股的0.01%。

（三）回购价格

根据公司《激励计划》的相关规定，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，鉴于公司2017年度利润分配已实施完成，故对限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票的回购价格由31.66元/股调整为21.6575元/股。

（四）回购资金总额

公司将以自有资金回购上述2 人已获授但尚未解除限售的限制性股票，支付的回购资金总额为224,371.70元。

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

（单位:股）

■

本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

公司拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，我们认为：

1、鉴于公司《激励计划》中2名激励对象因个人原因已申报离职，根据公司《激励计划》的相关规定，以上2人已不具备激励对象资格，故公司决定对该2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10,360股进行回购注销。

2、本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合公司《激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意回购注销上述2人已获授但尚未解除限售的10,360股限制性股票。

六、监事会意见

监事会在审阅关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的相关资料后，认为根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，激励对象中2人因个人原因已申报离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票10,360股，回购价格为21.6575元/股。

本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

七、法律意见书结论性意见

北京大成（上海）律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票事项出具的法律意见书认为: 公司本次限制性股票回购注销事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，其已履行的程序符合《2017年限制性股票激励计划》的规定。本次回购注销事项尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。

八、备查文件

1、第三届董事会第十二次会议决议；

2、第三届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

4、北京大成（上海）律师事务所关于回购注销部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

上海泛微网络科技股份有限公司董事会

2018年12月28日

证券代码：603039 证券简称：泛微网络 公告编号：2018-048

上海泛微网络科技股份有限公司

关于召开2019年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年1月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年1月15日 10 点 00分

召开地点：上海市闵行区联航路1188号33号楼一楼公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年1月15日

至2019年1月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案于2018年12月29日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》上进行了披露。

2、特别决议议案：议案1、议案2、议案3

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、个人股东持本人身份证，股东帐户卡和有效股权凭证办理登记手续；委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、股东帐户卡、有效股权凭证和代理人本人身份证办理登记手续。

2、法人股东持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明办理登记手续；委托代理人持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

异地股东可在登记截止前用信函或传真方式办理登记手续。

3、集中登记时间：2019年1月14日上午9：00-11：30，下午13：00-17：00。登记地点：公司证券部。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

六、其他事项

（一）本次临时股东大会的现场会议为期半天，与会人员交通、食宿费自理。

（二）联系方式：

公司董事会秘书：金戈先生 021-68869298-8072

公司证券事务代表：周琳女士 021-68869298-6109

公司传真：021-50942278

公司邮箱：weaver@weaver.com.cn

公司地址：上海市闵行区联航路1188弄33号楼

邮编：201112

特此公告。

上海泛微网络科技股份有限公司董事会

2018年12月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海泛微网络科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月15日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603039 证券简称：泛微网络 公告编号：2018-045

上海泛微网络科技股份有限公司

关于调整限制性股票回购数量及

回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2018年12月28日审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，现对有关事项说明如下：

一、已履行的相关审批程序

1、2017年7月18日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于〈上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于〈上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司第三届监事会第一次会议审议通过上述议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，并公开征集投票权。北京大成（上海）律师事务所出具了《关于泛微网络限制性股票激励计划（草案）法律意见书》、上海荣正投资咨询有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。

2、2017年7月18日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于〈上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。

3、2017年7月20日至2017年7月30日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部办公OA系统进行公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年8月14日，公司监事会发表了《关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2017 年8月24日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于审议公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于审议公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并披露了公司《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2017 年 8 月 28 日，公司分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表同意意见。

6、2018年12月28日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

二、本次调整事由和调整方法

1、调整事由

2018年4月26日公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配及资本公积转增股本方案》，公司2017年利润分配预案为：向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股。

鉴于公司2017年度利润分配已实施完成，根据公司《2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中的规定，公司对限制性股票的回购价格及回购数量进行相应的调整。

2、限制性股票回购价格的调整方法

根据公司《激励计划》的规定，公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，除激励计划另有约定外，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。

若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事项，调整方法如下：P＝P0/（1＋n）。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；若公司发生派息事项，调整方法如下：P＝P0-V。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。

P1＝(P0-V)/(1+n) =(31.66-0.15)/(1+0.48)=21.29元/股

由于回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和，故回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数÷365 天）。注：从限制性股票授予完成登记之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率。

根据本次资金使用期限，确定为一年期，因此银行同期存款利息为 1.50%。

P2＝P1×（1+1.50%×D÷365）=21.29×（1+1.50%×420÷365）=21.6575元/股。

其中：P2为回购价格，P1为经权益分派调整后的每股限制性股票回购价格，D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数。

综上，本次限制性股票回购价格为21.6575元，本次拟用于回购的资金总额为224,371.70元，回购资金为公司自有资金。

3、限制性股票回购数量的调整方法

根据公司《激励计划》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细事项，调整方法如下：Q＝Q0×（1＋n）。其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。鉴于公司本激励计划授予的激励对象中2人因个人原因已申报离职，不再具备激励对象资格，故对其获授的共计7,000股限制性股票进行调整。

综上，调整后的限制性股票数量为 Q，Q＝Q0×（1＋n）=7,000×（1＋0.48）＝10,360股

三、本次调整对公司的影响

公司本次对 2017 年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司拟调整已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格，我们认为：

公司董事会本次对2017年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定，审议程序合法、合规。

我们同意公司对限制性股票回购价格及回购数量进行调整。

五、监事会意见

监事会在审阅关于调整限制性股票回购价格及回购数量的相关资料后，认为公司董事会本次对限制性股票回购价格、回购数量的调整方法及调整程序，均符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》关于限制性股票回购价格及数量调整的相关规定，不存在损益公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意对限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，限制性股票的回购价格由31.66元/股调整为21.6575元/股，拟回购的限制性股票数量由7,000股调整为10,360股。

六、法律意见书结论性意见

北京大成（上海）律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票事项出具的法律意见书认为: 公司本次限制性股票回购注销事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，其已履行的程序符合《2017年限制性股票激励计划》的规定。本次回购注销事项尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。

七、备查文件

1、第三届董事会第十二次会议决议；

2、第三届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

4、监事会关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的核查意见；

5、北京大成（上海）律师事务所关于回购注销部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

上海泛微网络科技股份有限公司董事会

2018年12月28日