云南铜业股份有限公司
关于收购云南铜业（集团）有限公司所持
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2018-111
云南铜业股份有限公司
关于收购云南铜业（集团）有限公司所持
中国云铜（澳大利亚）投资有限公司100%股权相关进展的自愿性信息披露公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易进展概述
云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）分别于2018年4月10日、5月8日召开了公司第七届董事会第二十五次会议、公司2017年年度股东大会，审议通过了《云南铜业股份有限公司关于收购中国云铜（澳大利亚）投资有限公司100%股权的议案》。具体内容详见公司于2018年4月12日和5月9日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
为进一步优化云南铜业业务结构，实现业务整合，拓宽融资渠道，云南铜业拟收购云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）持有的中国云铜（澳大利亚）投资有限公司（以下简称“CYC公司”）100%股权。
目前，公司已通过进场交易的方式，在上海联合产权交易所以挂牌价格5721万元人民币取得CYC公司100%股权，并与云铜集团签订了《上海市产权交易合同》，上海联合产权交易所也出具了《产权交易凭证》。
二、合同主要内容
甲方（转让方）：云南铜业（集团）有限公司
乙方（受让方）：云南铜业股份有限公司
第一条 产权交易标的
1.1本合同标的为甲方所持有的中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司100%股权。
1.2中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司成立于 2004年9月，现有注册资本为1483.584755万澳元，系云南铜业（集团）有限公司出资1483.587455万澳元，占100％股权。
1.3经中威正信（北京）资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（文号中威正信评报字（2017）第1060号）,以及经云南云岭天成会计师事务所审计并出具的《审计报告》（云岭天成审字（2017）第73号），截至2017年 5 月 31 日， 中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司总资产合计为人民币8545.02万元，负债合计为人民币2824.02万元，标的企业价值（所有者权益）为人民币5721万元，产权交易标的价值为人民币5721万元。
第二条 产权交易的方式
2.1本合同项下产权交易于2018年5月30日至2018年6月27日，经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到乙方一个意向受让方，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权交易标的。
第三条 价款
3.1交易价款为人民币（小写）5721万元【即人民币（大写）伍仟柒佰贰拾壹万元】。
第五条 产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。
第六条 产权交接事项
6.1甲乙双方在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后45个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。
6.2产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。
三、对上市公司的影响
本次股权收购符合公司实际业务需要，借助CYC公司的原料采购平台，可为公司冶炼产能进一步提升后提供原料保障；同时有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本，减少关联交易。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
2018年12月28日
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2018-112
云南铜业股份有限公司
第七届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第七届董事会第三十五次会议以通讯方式召开，会议通知于2018年12月25日以邮件方式发出，表决截止日期为2018年12月28日，会议应发出表决票11份，实际发出表决票11份，在规定时间内收回有效表决票11份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：
一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于公开挂牌转让全资子公司北京云铜鑫晨贸易有限公司100%股权的议案》；
具体内容详见刊登于2018年12月29日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于公开挂牌出售全资子公司北京云铜鑫晨贸易有限公司100%股权的公告》。
二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于公开挂牌转让全资子公司上海云铜贸易有限公司100%股权的议案》；
具体内容详见刊登于2018年12月29日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于公开挂牌出售全资子公司上海云铜贸易有限公司100%股权的公告》。
三、以 11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于子公司部分资产核销的议案》；
具体内容详见刊登于2018年12月29日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于子公司部分资产核销的公告》。
四、以 11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于为子公司赤峰云铜有色金属有限公司提供借款担保的预案》；
具体内容详见刊登于2018年12月29日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于为子公司赤峰云铜有色金属有限公司提供借款担保的公告》。
本预案需提交公司股东大会审议。
该事项已经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
五、关联董事回避表决后，以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于2018年度追加日常关联交易预计的议案》；
该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。
武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、王冲先生为关联董事，回避该议案的表决。
具体内容详见刊登于2018年12月29日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于2018年度追加日常关联交易预计的公告》。
六、以 11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于所属相关企业对外捐赠的议案》；
为更好履行社会责任，构建和谐政企关系，公司所属企业西南铜业分公司、玉溪矿业有限公司、玉溪矿业有限公司狮子山矿、赤峰云铜有色金属有限公司、易门铜业有限公司及云南思茅山水铜业有限公司拟对外进行捐赠。捐赠共计14项，其中资金捐赠6项，总金额为464,083.30元, 实物捐赠8项，总金额不超过406,000元。捐赠费用均由各单位自筹。
七、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》；
由于本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总额，根据公司非公开发行A 股股票预案，公司拟根据项目情况调整并确定募集资金具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
具体内容详见刊登于2018年12月29日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的公告》。
八、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于使用募集资金为楚雄滇中有色金属有限责任公司增资的议案》；
根据公司本次非公开发行A股股票发行预案对募集资金投资项目实施方式作出的安排，公司以本次非公开发行的募集资金15,000.00万元为楚雄滇中有色金属有限责任公司进行增资，用于滇中有色10万吨粗铜/年、30万吨硫酸/年完善项目。
具体内容详见刊登于2018年12月29日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于使用募集资金为楚雄滇中有色金属有限责任公司增资的公告》。
九、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于使用募集资金置换先期投入的议案》。
根据公司本次非公开发行A股股票发行预案对募集资金置换先期投入作出的安排，公司以本次非公开发行的募集资金66,613.18万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
具体内容详见刊登于2018年12月29日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于使用募集资金置换先期投入的公告》。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
2018年12月28日
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2018-113
云南铜业股份有限公司
第七届监事会第二十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第七届监事会第二十九次会议以通讯方式召开，会议通知于2018年12月25日以邮件方式发出，表决截止日期为2018年12月28日，会议应发出表决票5份，实际发出表决票5份，在规定时间内收回有效表决票5份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：
一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于公开挂牌转让全资子公司北京云铜鑫晨贸易有限公司100%股权的议案》；
具体内容详见刊登于2018年12月29日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于公开挂牌出售全资子公司北京云铜鑫晨贸易有限公司100%股权的公告》。
二、以 5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于公开挂牌转让全资子公司上海云铜贸易有限公司100%股权的议案》；
具体内容详见刊登于2018年12月29日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于公开挂牌出售全资子公司上海云铜贸易有限公司100%股权的公告》。
三、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于子公司部分资产核销的议案》；
监事会认为：本次核销资产符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合公司的实际情况；董事会审议本次核销资产损失的决策程序合法、合规。
具体内容详见刊登于2018年12月29日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于子公司部分资产核销的公告》。
四、以 5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于为子公司赤峰云铜有色金属有限公司提供借款担保的预案》；
具体内容详见刊登于2018年12月29日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于为子公司赤峰云铜有色金属有限公司提供借款担保的公告》。
本预案需提交公司股东大会审议。
五、以 5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于2018年度追加日常关联交易预计的预案》；
具体内容详见刊登于2018年12月29日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于2018年度追加日常关联交易预计的公告》。
六、以 5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》；
由于本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总额，根据公司非公开发行A 股股票预案，公司拟根据项目情况调整并确定募集资金具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
具体内容详见刊登于2018年12月29日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的公告》。
七、以 5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于使用募集资金为楚雄滇中有色金属有限责任公司增资的议案》；
根据公司本次非公开发行A股股票发行预案对募集资金投资项目实施方式作出的安排，公司以本次非公开发行的募集资金15,000.00万元为楚雄滇中有色金属有限责任公司进行增资，用于滇中有色10万吨粗铜/年、30万吨硫酸/年完善项目。
具体内容详见刊登于2018年12月29日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于使用募集资金为楚雄滇中有色金属有限责任公司增资的公告》。
八、以 5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于使用募集资金置换先期投入的议案》；
根据公司本次非公开发行A股股票发行预案对募集资金置换先期投入作出的安排，公司以本次非公开发行的募集资金66,613.18万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
具体内容详见刊登于2018年12月29日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于使用募集资金置换先期投入的公告》。
特此公告。
云南铜业股份有限公司监事会
2018年12月28日
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2018-114
云南铜业股份有限公司
关于公开挂牌转让全资子公司北京云铜
鑫晨贸易有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为进一步优化企业内部管理结构，按照国务院国资委加快淘汰低水平、低毛利贸易业务的要求，云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”）拟通过北京产权交易所有限公司（简称“北交所”）以公开挂牌的方式转让全资子公司北京云铜鑫晨贸易有限公司（以下简称“北京云铜”）100%股权。根据评估结果，拟以评估值244.8万元为挂牌价格，最终的交易对方和交易价格均将通过公开挂牌确定。待挂牌程序完成并确定交易对方后，公司将按照有关法律法规再次履行有关审议程序和信息披露义务。
（二）审议程序
公司2018年12月28日第七届董事会第三十五次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于公开挂牌转让北京云铜鑫晨贸易有限公司100%股权的议案》。本公司独立董事认为本次资产挂牌转让事项有利于进一步优化公司内部管理结构，符合国务院国资委加快淘汰低水平、低毛利贸易业务的要求。决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益
（三）本次交易将通过公开挂牌的方式转让，交易对方存在不确定性，尚不确定是否构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍。
（四）根据国有资产管理的相关规定，该评估值尚需取得国资备案。本次挂牌价格不低于经国资备案的评估值，转让价格以实际成交价为准。
二、交易对方的基本情况
根据《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定，公司本次拟出售资产事项需通过产权交易机构公开挂牌方式进行，尚不确定交易对方，目前也无法判断是否会构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）公司概况
企业名称：北京云铜鑫晨贸易有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：北京市门头沟区北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3幢B1-2017室
法定代表人：王磐松
注册资本：100万元（人民币）
成立日期：2002年12月9日
营业期限：2002年12月9日至2022年12月8日
统一社会信用代码：91110109745466024Y
经营范围：销售金属材料（不含黄金）、矿产品（不含煤炭）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、电线电缆、五金交电、建筑材料、机械电器设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；汽车租赁（不含九座以上客车）。
（二）股东情况
截止目前，北京云铜股东及股本情况如下：
■
（三）主要财务指标
金额单位：人民币万元
■
注：北京云铜2017年12月31日会计报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天职业字【2018】956号审计报告。2018年9月30日会计报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天职业字【2018】20465号审计报告。
截止2018年9月30日，云南铜业持有的北京云铜100%股权的账面价值为233.43万元。中铭国际以2018年9月30日作为评估基准日，对上述股权进行了评估，评估结论为：云南铜业持有的北京云铜100%股权，合计价值244.8万元（大写：贰佰肆拾肆万捌仟元整）。
（四）北京云铜不是失信被执行人。
（五）评估基本情况
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称中铭国际）以2018年9月30日作为评估基准日，对该项资产进行了资产评估，评估值为244.8万元。目前，正在进行评估报告备案相关工作。总负债账面值为1.96万元，净资产账面值为233.43万元，总资产评估价值为246.76万元，总负债评估价值为1.96万元，净资产评估价值为244.80万元，净资产评估价值较账面价值增值11.37万元，增值率为4.87%。
（六）权属情况
北京云铜股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（七）本次挂牌转让北京云铜100%股权若交易成功，北京云铜将不再纳入公司合并报表范围。
公司不存在为北京云铜提供担保、财务资助、委托该标的公司理财以及占用公司资金的情况。
四、交易协议的主要内容
本次交易挂牌价格不低于经国资备案的评估值，转让价格以实际成交价为准。公司将在确定交易对方后签署交易协议，最终转让价格、交易标的交付状态、交付和过户时间等协议主要内容目前尚无法确定。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次北京云铜 100%股权转让事项属于清理整合下属公司低效无效资产，且北京云铜现有工作人员为云铜营销分公外派人员，不涉及人员处置安排事项，受让方将承继及承接北京云铜的全部资产与负债。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
（一）符合国务院国资委关于“加快淘汰低水平、低毛利贸易业务”的要求。
北京云铜主营业务为贸易业务，业务模式单一，且毛利水平较低，近三年平均毛利率为0.09%，低于0.1%，属于低水平、低毛利贸易业务。国务院国资委在《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》中明确要求：“对贸易业务进行全面梳理，加快淘汰低水平、低毛利贸易业务，着力增值服务，提升业务附加值。对于不符合集团发展战略，与主业无关的贸易业务要坚决清理退出，相关子企业予以关闭。”因此，按照通知精神，目前对北京云铜进行对外转让符合国务院国资委要求。
（二）符合公司发展战略，是聚焦主业的需要。
根据云南铜业近三年的发展规划，随着东南铜业及赤峰云铜项目的建成投产，公司冶炼产能将大幅提升。因此，处置北京云铜既符合公司的发展战略，又符合国务院国资委关于聚焦主业、清理与主业无关的贸易业务的要求。
（三）符合 “压减法人户数”的工作要求。
目前，云南铜业贸易业务主要由营销分公司开展，北京云铜主要业务也是贸易，故对外转让北京云铜既符合公司“压减法人户数”的工作要求，又能优化公司内部组织结构，降低管理成本。
七、备查文件
（一）第七届董事会第三十五次会议决议；
（二）第七届监事会第二十九次会议决议；
（三）独立董事意见；
（四）评估报告。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
2018年12月28日
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2018-115
云南铜业股份有限公司
关于公开挂牌转让全资子公司上海云铜
贸易有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为进一步优化企业内部管理结构，按照国务院国资委加快淘汰低水平、低毛利贸易业务的要求，云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”）拟通过北京产权交易所有限公司（简称“北交所”）以公开挂牌的方式转让全资子公司上海云铜贸易有限公司（以下简称“上海云铜”）100%股权。根据评估结果，拟以评估值501.32万元为挂牌价格，最终的交易对方和交易价格均将通过公开挂牌确定。待挂牌程序完成并确定交易对方后，公司将按照有关法律法规再次履行有关审议程序和信息披露义务。
（二）审议程序
公司2018年12月28日第七届董事会第三十五次会议审议通过《云南铜业股份有限公司关于公开挂牌出售上海云铜贸易有限公司100%股权的议案》。本公司独立董事认为本次资产挂牌转让事项有利于进一步优化公司内部管理结构，符合国务院国资委加快淘汰低水平、低毛利贸易业务的要求。决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。
（三）本次交易将通过公开挂牌的方式转让，交易对方存在不确定性，尚不确定是否构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍。
（四）根据国有资产管理的相关规定，该评估值尚需取得国资备案。本次挂牌价格不低于经国资备案的评估值，出售价格以实际成交价为准。
二、交易对方的基本情况
根据《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定，公司本次拟出售资产事项需通过产权交易机构公开挂牌方式进行，尚不确定交易对方，目前也无法判断是否会构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）公司概况
企业名称：上海云铜贸易有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：上海市杨浦区四平路1945号A-1038室
法定代表人：王磐松
注册资本：200万元（人民币）
成立日期：2002年11月12日
营业期限：2002年11月12日至2022年11月11日
统一社会信用代码：91310110744908599K
经营范围：有色金属材料、矿产品（专控除外）、化工原料及产品（不含危险品）、木材及木材制品的销售，从事货物及技术的进出口业务。
（二）股东情况
截止目前，上海云铜股东及股本情况如下：
■
（三）主要财务指标
金额单位：人民币万元
■
注：上海云铜2017年12月31日会计报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天职业字【2018】2326号审计报告。2018年9月30日会计报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天职业字【2018】20395号审计报告。
截止2018年9月30日，云南铜业持有的上海云铜100%股权的账面价值为467.30万元。中铭国际以2018年9月30日作为评估基准日，对上述股权进行了评估，评估结论为：云南铜业持有的上海云铜100%股权，合计价值501.32万元（大写：伍佰零壹万叁仟贰佰元整）。
（四）上海云铜不是失信被执行人。
（五）审计评估基本情况
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称中铭国际）以2018年9月30日作为评估基准日，对该项资产进行了资产评估，评估值为501.32万元。目前，正在进行评估报告备案相关工作。总负债账面值为2.35万元，净资产账面值为467.30万元，总资产评估价值为503.67万元，总负债评估价值为2.35万元，净资产评估价值为501.32万元，净资产评估价值较账面价值增值34.02万元，增值率为7.28%。
（六）权属情况
上海云铜股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（七）本次挂牌转让上海云铜100%股权若交易成功，上海云铜将不再纳入公司合并报表范围。
公司不存在为上海云铜提供担保、财务资助、委托该标的公司理财以及占用公司资金的情况。
四、交易协议的主要内容
本次交易挂牌价格不低于经国资备案的评估值，转让价格以实际成交价为准。公司将在确定交易对方后签署交易协议，最终转让价格、交易标的交付状态、交付和过户时间等协议主要内容目前尚无法确定。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次上海云铜 100%股权转让事项属于清理整合下属公司低效无效资产，且上海云铜现有工作人员为云铜营销分公外派人员，故不涉及人员处置安排事项，受让方将承继及承接上海云铜的全部资产与负债。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
（一）符合国务院国资委关于“加快淘汰低水平、低毛利贸易业务”的要求。
上海云铜主营业务为贸易业务，业务模式单一，且毛利水平较低，近三年的平均毛利率为 0.04%，低于0.1%，属于低水平、低毛利贸易业务。国务院国资委在《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》中明确要求：“对贸易业务进行全面梳理，加快淘汰低水平、低毛利贸易业务，着力增值服务，提升业务附加值。对于不符合集团发展战略，与主业无关的贸易业务要坚决清理退出，相关子企业予以关闭。”因此，按照通知精神，目前对上海云铜进行对外转让符合国务院国资委要求。
（二）符合公司发展战略，是聚焦主业的需要。
根据云南铜业近三年的发展规划，随着东南铜业及赤峰云铜项目的建成投产，公司冶炼产能将大幅提升。因此，处置上海云铜既符合公司的发展战略，又符合国务院国资委关于聚焦主业、清理与主业无关的贸易业务的要求。
（三）符合“压减法人户数”的工作要求。
目前，云南铜业贸易业务主要由营销分公司开展，北京云铜主要业务也是贸易，故对外转让上海云铜既符合“压减法人户数”的工作要求，又能优化公司内部组织结构，降低管理成本。
七、备查文件
（一）第七届董事会第三十五次会议决议；
（二）第七届监事会第二十九次会议决议；
（三）独立董事意见；
（四）评估报告。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
2018年12月28日
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2018-116
云南铜业股份有限公司
关于子公司部分资产核销的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、本次资产核销概述
为进一步加强云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）资产管理，公允地反映公司资产、财务状况及经营成果，使会计信息更加真实可靠，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中国证监会关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定的要求，结合公司实际运行情况，对子公司部分需报废的固定资产予以核销。
二、核销资产的具体情况
（一）核销的原因
公司所属企业玉溪矿业有限公司及易门铜业有限公司对长期闲置、损坏无法修复、技改项目淘汰、设备更新淘汰、国家强制淘汰和无回收利用价值的生产性固定资产予以核销。
（二）拟核销资产情况
本次报废核销资产共210项，具体为：
单位：元
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三、本次资产核销对公司的影响
本次拟核销的210项资产原值为38,629,572.49元，净值2,835,756.76元，预计净损失2,712,776.76元（以实际处置为准），损失计入各单位2018年当期损益，预计将减少本年度公司合并利润总额2,712,776.76元（影响利润数未经审计，最终影响数将以审定数据为准）。
本次资产核销事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为。
四、本次核销资产的审批程序
本次核销资产事项已经公司第七届董事会第三十五次会议及第七届监事会第二十九次会议审议通过。
五、董事会关于本次核销资产的说明
董事会认为：依据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，本次核销资产事项符合公司生产经营的需要，同意本次核销资产事项。
六、独立董事意见
（一）公司本次资产核销事项符合公司生产经营的需要，符合《企业会计准则》和公司相关规定，遵循了财务会计要求的真实、客观原则，能公允地反映公司的资产状况。
（二）本次核销资产事项不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
（三）同意本次资产核销事项，董事会审议该事项的程序合法合规。
七、监事会关于核销资产事项的说明
公司监事会认为：本次核销资产符合公司的实际情况；董事会审议本次核销资产的决策程序合法合规；监事会同意本次核销资产事项。
八、备查文件
（一）第七届董事会第三十五次会议决议；
（二）第七届监事会第二十九次会议决议；
（三）独立董事意见。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
2018年12月28日
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2018-117
云南铜业股份有限公司关于为子公司赤峰云铜有色
金属有限公司提供借款担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）云南铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为确保控股子公司赤峰云铜有色金属有限公司（以下简称“赤峰云铜”）环保升级搬迁改造项目建设按期完成，经2018年10月15日云南铜业第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十六次会议审议通过，同意由云南铜业按55%比例（含金峰铜业10%股权）为赤峰云铜提供不超过5.5亿元担保，赤峰国有资本运营（集团）有限公司（以下简称“赤峰国资”）按持股比例45%同步提供担保。云南铜业代赤峰金峰铜业有限公司（以下简称“金峰铜业”）担保的10%股权，由赤峰金峰将持有的赤峰云铜10%股权质押给云南铜业作为反担保，本次担保期限不超过10年。（2018年5月31日评估值能覆盖）。
目前，根据项目进展情况及资金需求计划，赤峰云铜计划继续向金融机构申请项目贷款18.1亿元。拟由各股东按持股比例进行担保，其中云南铜业按持股比例45%为赤峰云铜提供借款担保8.145亿元，赤峰国资按持股比例45%同步提供担保8.145亿元，在金峰铜业办理完老厂区土地使用权抵押给云南铜业的情况下（10%股权已质押给云南铜业），云南铜业继续代金峰铜业为赤峰云铜提供10%的融资担保，担保金额1.81亿元，云南铜业合计为赤峰云铜担保9.955亿元。金峰铜业所持10%股权及老厂区土地使用权（2018年5月31日评估值）能覆盖云南铜业本次及前次额外承担的10%担保额度。
（二）公司第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第二十九次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于为子公司赤峰云铜有色金属有限公司提供借款担保的预案》。
（三）本次担保事项不属于关联交易。
（四）根据深交所《股票上市规则》，该项担保额单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％，尚需提交公司股东大会批准。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
公司名称：赤峰云铜有色金属有限公司
成立日期：2006年6月6日
注册地址：内蒙古自治区赤峰市喀喇沁旗锦山工业园区
法定代表人：杨新国
注册资本：942,007,563.00元
主营业务：有色金属、贵金属冶炼、加工销售；硫酸生产、销售；脱硫石膏、石膏制品生产、销售；铁精粉的生产与销售；进口铜原料等。
股权结构：赤峰云铜为本公司控股子公司。
股权结构为：
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（二）赤峰云铜为公司合并报表范围内控股子公司，产权和控制关系如下图所示：
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（三）赤峰云铜最近一年又一期的财务情况：
单位：万元
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注：赤峰云铜2017年12月31日会计报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天职业字【2018】955号审计报告。2018年9月30日财务数据未经审计。
（四）被担保方赤峰云铜不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
担保协议将在获得相关审批后适时签署，主要内容如下：
（一）担保方式:连带责任担保，云南铜业按55%比例提供担保，赤峰国有资本运营（集团）有限公司按持股比例45%同步提供担保。
（二）担保金额: 云南铜业本次提供担保额不超过9.955亿元。
（三）担保期限：每笔借款的借款之日起不超过10年。
（四）反担保措施：金峰铜业已将其所持赤峰云铜全部股权质押给云南铜业，本次计划继续将老厂区土地使用权抵押给云南铜业作为反担保。
担保协议的具体条款以签署的合同为准。
四、董事会意见
公司董事会认为：赤峰云铜为本公司的控股子公司，本公司对其在经营管理、财务状况、投融资、偿债能力等方面均能有效控制。本公司为赤峰云铜提供借款担保，可确保赤峰项目的顺利完成；同时，金峰铜业用其所持有的赤峰云铜全部股权进行质押作为反担保，不会给公司带来较大风险，本公司同意为赤峰云铜提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司对下属企业实际担保余额172,500万元，担保总额占公司最近一期经审计的净资产的38.10%；无逾期担保；无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
六、备查文件
（一）公司第七届董事会第三十五次会议决议；
（二）公司第七届监事会第二十九次会议决议；
（三）公司独立董事就本次担保事项的独立意见。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
2018年12月28日
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2018-118
云南铜业股份有限公司
关于2018年追加日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、预计全年主要日常关联交易的基本情况
云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018年度日常关联交易主要涉及采购货物、销售商品、提供劳务等交易。根据深圳证券交易所关于上市公司日常关联交易的有关规定以及公司生产经营的需要，公司对 2018年度日常关联交易预计进行了追加，2018年度追加日常关联交易预计情况如下：本次向关联人采购原材料、接受劳务追加金额为19,499.14万元，向关联人销售产品、商品（含燃料及动力）及向关联人提供劳务追加金额为3,964.69万元；2018年1-11月日常关联交易实际发生额采购商品、接受劳务金额为1,158,013.29万元，出售商品（含燃料及动力）、提供劳务金额为1,085,590.93万元。
2、相关审议程序
上述关联交易已经公司2018年12月28日召开的第七届董事会第三十五次会议审议通过，关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生和王冲先生回避表决，其他非关联董事书面投票表决一致同意该议案。
此关联交易预计事项无需提交公司股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
金额单位：元
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向关联人采购原材料预计增加主要是公司因生产经营需要，向云南思茅山水铜业有限公司、四川里伍铜业股份有限公司、中铝集团及其所属企业等原材料供应商的采购量增减。
接受关联人提供的劳务预计增加主要是因为子公司中铝东南铜业有限公司本年新增环保提升工程，预计与关联方发生的关联交易增加。
向关联人销售燃料和动力预计增加主要是因为向项目施工方关联人销售建设所需水电及天然气。
向关联方出售商品预计增加主要是因为处于公司下游的关联方业务需求量增加（定价规则不变）所致。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）长沙有色冶金设计研究院有限公司
1、公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地址：长沙市雨花区木莲东路299号
3、法定代表人：廖江南
4、注册资本： 70,883.82万元
5、经营范围：从事冶金行业、煤炭行业、建筑行业、市政行业、机械行业、商物粮行业、建材行业、电力行业、化工石化医药行业、环境工程资质范围内的咨询、设计及工程总承包；上述工程项目的科学研究及设备、材料的销售；岩土工程、工程测量、固体矿产勘查资质范围内的工程勘察；城乡规划编制、建设项目环境影响评价、工程造价咨询；压力容器设计、压力管道设计；承担资质范围内的国（境）外工程的勘察、咨询、设计和监理项目及上述工程项目所需的设备、材料出口；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、关联关系：长沙有色冶金设计研究院有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
7、截止2018年11月30日，长沙有色冶金设计研究院有限公司总资产161,233.03 万元，净资产56,059.98万元，2018年1-11月累计收入16,314.7万元，利润总额-5,032.9万元，净利润-6,855.63万元。
（二）四川里伍铜业股份有限公司
1、公司类型：股份有限公司
2、注册地址：四川省康定县炉城镇向阳街2号
3、法定代表人：陈道前
4、注册资本：20,400万元
5、经营范围：有色金属的采、选、冶炼、加工；有色金属产品的销售；水能、矿产资源的开发。
6、关联关系：四川里伍铜业股份有限公司为本公司参股公司，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
7、截止2018年10月30日，总资产191,400万元，净资产106,147万元，2018年1-10月收入34,126万元，利润总额7,772万元，净利润6,628万元（以上数据未经审计）。
（三）云南思茅山水铜业有限公司
1、公司类型：有限责任公司（中外合资）
2、注册地址：云南省普洱市思茅区思茅港镇大平掌铜矿
3、法定代表人：韩睿
4、注册资本：4,946.80万美元
5、经营范围：在许可范围内从事铜矿及共生和伴生的其它贵金属包括金、银、铅、锌和其它相关矿产资源的勘查、开采和加工，并销售本企业的自产产品。
6、关联关系：云南思茅山水铜业有限公司为本公司子公司的合营企业，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
7、截止2018年11月30日，总资产191,482.43万元，净资产83,428.88万元，2018年1-11月收入50,313.53万元，利润总额8,735.10万元，净利润6,567.27万元。
（四）中色十二冶金建设有限公司
1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地址：山西省太原市杏花岭区胜利街280号
3、法定代表人：刘瑞平
4、注册资本：53,341.9395万元
5、经营范围：承包境内外冶炼、房屋建筑、矿山、市政公用、机电安装、公路、化工石油、钢结构、地基与基础、建筑装修装饰、炉窑、送变电工程施工和境内国际招标工程;工程检测试验;无损检测理化试验;自有房屋租赁;工程机械修理;设备租赁;建筑材料生产、销售,工程技术咨询服务;压力容器制造(仅限分支机构用);以自有资金对矿业投资,矿产品、金属材料、装潢材料、五金、普通机械设备、机电设备、化工产品(危化品除外)、煤制品(危化品除外)、铁矿粉、铝矾土的销售。承装、承试、承修电力设施;特种设备安装:压力管道安装(除危险化学品);道路普通货物运输;园林绿化工程:园林绿化工程施工;建设工程:冶金行业(金属冶炼工程、冶金矿山工程)专业甲级。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
6、关联关系：中色十二冶金建设有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
7、截止2018年11月30日，中色十二冶金建设有限公司总资产499,039.88万元，净资产16,079.32万元，2018年1-11月收入165,011.23万元，利润总额-17,845.51万元，净利润-19,362.69万元。
（五）玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司
1、公司类型：有限责任公司(国有控股)
2、注册地址：玉溪市高新区南祥路16号
3、法定代表人：孙宏生
4、注册资本：430万元
5、经营范围：矿业工艺技术与产品研究，岩矿及环保样品化验，矿业技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、关联关系：玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司为本公司子公司的参股公司，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
7、截止2018年11月30日，玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司总资产2,196.75万元，净资产1,060.19万元，2018年1-11月收入2,114.80万元，利润总额869.48万元，净利润743.33万元。
（六）云南玉溪经泰有色物资经贸有限公司
1、公司类型：有限责任公司
2、注册地址：玉溪市龙马路延长线玉溪一小区123号
3、法定代表人：贾哲
4、注册资本：1,000万元
5、经营范围：矿产品的经营；民爆产品；钢材、建筑材料、汽车、机电产品、化工产品、日用品销售、铁路货物装卸等。
6、关联关系：云南玉溪经泰有色物资经贸有限公司为本公司子公司的参股公司，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
7、截止2018年11月30日，云南玉溪经泰有色物资经贸有限公司总资产7,805.27万元，净资产5,442.13万元，2018年1-11月收入3,795.61万元，利润总额-219.09万元，净利润-219.09万元。
（七）凉山矿业股份有限公司
1、公司类型：其他股份有限公司（非上市）
2、注册地址：四川会理
3、法定代表人：李连鑫
4、注册资本：60,000万元
5、经营范围：铜矿、共伴生矿的采矿；硫酸、氧、氮生产；（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：铜矿、共伴生矿的选矿；矿业开发技术服务；有色金属冶炼和压延加工；商品批发与零售；专用设备制造；进出口业。
6、关联关系：凉山矿业股份有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
7、截止2018年11月30日，凉山矿业股份有限公司总资产391,631.51万元，净资产204,571.04万元，2018年1-9月收入468,311.48万元，利润总额33,820.37万元，净利润27,396.51万元。
（八）云南铜业科技发展股份有限公司
1、公司类型：股份有限公司(非上市)
2、注册地址：云南省昆明市高新技术开发区二环西路625号
3、法定代表人：王冲
4、注册资本：9,220万元
5、经营范围：金属与非金属新材料的研究、开发、生产、销售；新材料、新产品、工艺设备的研制、开发、生产、销售及对外安装调试；技术咨询、技术转让、技术服务；房屋租赁；货物与技术进出口业务。
6、关联关系：云南铜业科技发展股份有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
7、截止2018年11月30日，云南铜业科技发展股份有限公司总资产14,300.86万元，净资产13,363.94万元，2018年1-11月收入5,558.31万元，利润总额251.26万元，净利润251.26万元。
（九）云南云铜合金材料有限公司
1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地址：云南省昆明市高新技术产业开发区M2-3
3、法定代表人：牛大志
4、注册资本：5,000 万元
5、经营范围：生产接触网材料(接触网导线、铜及铜合金绞线、吊炫线、接触网零部件)及相关产品,从事上述产品的自产自销、进出口业务、产品技术开发、代购代销。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
6、关联关系：云南云铜合金材料有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
7、截止2018年11月30日，云南云铜合金材料有限公司总资产4,291.84万元，净资产4,030.00万元，2018年1-11月收入总额2,853.71万元，利润总额-146.32万元，净利润-146.32万元。
（十）中国铝业集团有限公司
1、公司类型：有限责任公司（国有独资）
2、注册地址：北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层
3、法定代表人：葛红林
4、注册资本：2,520,000 万元
5、经营范围：铝土矿开采（限中国铝业公司贵州猫场铝土矿的开采，有效期至2038年12月30日）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营管理国有资产和国有股权；铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品的生产、销售；从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装；设备制造；技术开发、技术服务；进出口业务。
6、关联关系：中国铝业集团有限公司为本公司最终控制人，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
7、截止2018年11月30日，中国铝业集团有限公司总资产55,425,534.13万元，净资产20,192,531.5万元，2018年1-11月收入总额26,319,797.18万元，利润总额457,908.51万元，净利润246,610.66万元。
关联方履约能力分析：以上关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约，并及时向本公司支付当期发生的关联交易款项，不会形成本公司的坏帐损失。
上述关联交易对方均不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
（一）本公司与上述关联方之间发生的各项日常关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。
（二）关联交易遵循如下定价原则
以上日常关联交易的进行均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。
（三）关联交易协议签署情况
上述各关联交易协议的签署均严格按照公司制定的关联交易管理办法进行，在执行合同时，按业务合同执行，付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性和持续性
虽然本公司保证了资产、机构、人员、业务、财务等完全独立，但充分利用各自的生产设施与装备以及技术、资源等优势，实现资源共享，优势互补，相互提供或接受工业品的供应或销售等，有利于减少重复投资及降低成本；本公司必须的社会化服务和公用设施、后勤服务等仍必须由关联方及时提供，特别是本公司的控股股东及其下属的矿山企业，主要是为本公司提供生产所需的原料，属于公司生产经营活动必然发生而自身不具备条件解决的经济事项。因此这种关联交易自本公司成立之日起就不可避免并持续进行。
综上所述，本公司上述关联交易是公司日常生产经营所必需的，对公司的主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用。
（二）上述关联交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定，开展业务往来，并且各关联方交易金额占公司主营业务收入和对外采购商品接受劳务比例较小，不会影响公司的独立性。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见
1、本公司第七届董事会独立董事杨先明先生、和国忠先生、尹晓冰先生和陈所坤先生事前认可该项日常关联交易预计，认为：
经过审慎审核，我们认为公司2018年追加日常关联交易预计事项遵循了客观、公平、公允的原则，所涉追加关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，不存在损害公司和其他相关利益者的合法权益；
关联交易内容和定价政策公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为；
我们同意将该议案提交公司第七届董事会第三十五次会议审议表决。
2、公司独立董事对该日常关联交易发表了独立意见认为：
公司董事会在审议《云南铜业股份有限公司2018年追加日常关联交易预计的议案》前已取得我们的事前书面认可，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此议案已获云南铜业股份有限公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，关联董事回避表决；
经过审慎审核，我们认为公司2018年度追加日常关联交易预计事项遵循了客观、公平、公允的原则，所涉追加关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，不存在损害公司和其他相关利益者的合法权益；
该议案的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》之规定，关联交易内容和定价政策公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
六、备查文件
（一）云南铜业股份有限公司第七届董事会第三十五次会议决议；
（二）云南铜业股份有限公司第七届监事会第二十九次会议决议；
（三）独立董事事前认可意见、独立董事意见。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
2018年12月28日
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2018-119
云南铜业股份有限公司
关于调整非公开发行股票募集资金投资
项目投入金额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2018年12月28日召开第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第二十九次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。董事会审议本事项的相关事宜已经得到公司股东大会授权，经董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1236号）核准，截至2018年12月27日，公司实际非公开发行A股股票283,279,760股，发行价格为7.48元/股，募集资金总额为2,118,932,604.80元，扣除与发行相关费用13,497,824.50元后，实际募集资金净额为2,105,434,780.30元。上述募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其于2018年12月27日出具了天职业字[2018]23462号《验资报告》。
二、本次募集资金投资项目投入金额调整情况
根据本次非公开发行股票预案，公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过408,930.30万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于收购迪庆有色50.01%股权、东南铜业铜冶炼基地项目、滇中有色10万吨粗铜/年、30万吨硫酸/年完善项目、补充流动资金。由于本次非公开发行实际募集资金净额为2,105,434,780.30元，少于拟募集资金总额，根据公司第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第二十九次会议审议通过的《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，公司根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。公司按照实际募集资金情况对原募集资金投资项目拟投入募集资金金额做出相应调整，具体如下：
单位：万元
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三、公司对本次募集资金投资项目投入金额调整的审议程序
1、公司于2018年12月28日召开第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第二十九次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》。
2、根据2017年7月26日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、2018年7月12日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过的《云南铜业股份有限公司关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》，董事会审议本事项的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交股东大会审议。
3、独立董事意见：鉴于公司本次非公开发行股票募集资金的实际情况，公司董事会决定调整本次非公开发行股票募集资金投资项目的募集资金投入金额，调整事项履行了必要的程序，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害投资者利益的情形。同意公司调整本次非公开发行股票募集资金投资项目投入金额。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上市公司根据本次非公开发行股票的实际情况决定调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的相关事宜，已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，不存在损害投资者利益的情形。保荐机构对公司调整本次非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的事项无异议。
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