科大国创软件股份有限公司
关于与中电科（上海）公共设施运营管理有限公司签订关联交易合同的补充公告
证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2018-104
科大国创软件股份有限公司
关于与中电科（上海）公共设施运营管理有限公司签订关联交易合同的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月27日召开了第二届董事会三十一次会议，会议审议通过了《关于与中电科（上海）公共设施运营管理有限公司签订关联交易合同的议案》，具体内容详见公司于2018年12月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与中电科（上海）公共设施运营管理有限公司签订关联交易合同的公告》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，现将相关事项补充披露如下：
一、日常关联交易概况
（一）日常关联交易概述
1、近日，公司与中电科（上海）公共设施运营管理有限公司（以下简称“中电科运营公司”）就“六盘水市高中教育城智慧教育项目”采购周界报警系统和智慧物联信息杆系统及相关服务事宜签订了合同，合同总金额为930万元。2018年年初至今，公司与中电科运营公司累计已发生的各类关联交易合同金额为960.32万元，根据《深圳证券交易所创业板上市规则》等有关规定，本次关联交易事项需公司董事会审批。
2、中电科运营公司是公司参股公司，公司实际控制人之一、董事许广德同时担任中电科运营公司的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，中电科运营公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
3、公司第二届董事会第三十一次会议于2018年12月27日召开，会议审议通过了《关于与中电科（上海）公共设施运营管理有限公司签订关联交易合同的议案》，关联董事许广德及其一致行动人公司董事董永东、杨杨、史兴领均回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（二）日常关联交易类别和金额
公司与中电科运营公司2018年初至今发生的关联交易具体情况如下：
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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
2017年度，公司与中电科运营公司累计发生的关联交易合同金额为448.4万元，均为公司按市场价格向中电科运营公司提供相关软件开发及服务。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
公司名称：中电科（上海）公共设施运营管理有限公司
注册资本：人民币6,000万元
设立时间：2016年10月24日
公司住所：上海市普陀区常和路318号4幢401室
法定代表人：朱忠芳
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：城市公共设施运营管理，市政工程科技、计算机信息科技、通信科技专业领域的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，商务信息咨询，自有设备租赁，计算机网络工程，城市及道路照明建设工程专业施工，照明建设工程专项设计，电力建设工程施工，照明器材的销售，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中电科运营公司股权结构如下：
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2017年度，中电科运营公司总资产为5,718.27万元，净资产为3,123.11万元，主营业务收入为4,261.09万元，净利润为124.02万元；截至2018年9月30日，中电科运营公司总资产为5,346.58万元，净资产为4,468.96万元，主营业务收入为2,889.96万元，净利润为295.85万元。（注：以上数据未经审计）
2、与公司的关联关系
中电科运营公司是公司参股公司，公司实际控制人之一、董事许广德同时担任中电科运营公司的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，中电科运营公司为公司关联法人。
3、履约能力分析
公司认为中电科运营公司具有良好的履约能力，日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定性。
三、交易协议的主要内容
公司与中电科运营公司于2018年12月19日签署了附生效条件的关联交易合同，合同主要条款如下：
1、交易内容：就公司与最终用户签订的“六盘水市高中教育城智慧教育项目”中的周界报警系统和智慧物联信息杆系统专业工程施工部分，公司向中电科运营公司分别采购周界报警系统及相关服务和智慧物联信息杆系统及相关服务；
2、交易价格：公司向中电科运营公司分别采购周界报警系统及相关服务157.13万元和智慧物联信息杆系统及相关服务772.87万元，合同总金额为930万元；
3、付款、结算方式：公司在收到最终用户项目合同款后，在无合同纠纷的情况下，收到最终用户项目款项后10个工作日内，根据最终用户支付比例同比例支付给中电科运营公司；
4、合同期限：本合同项目工期按公司书面通知进度计划完成，并通过公司的验收；
5、合同生效条件：双方签字盖章，并经公司履行相关审批程序后生效；
四、交易的目的和对上市公司的影响
1、关联交易的必要性
公司与关联方发生的交易属于双方正常性的业务往来，有利于发挥双方各自的技术和市场优势，实现协同效应，符合公司发展需要及全体股东的利益。交易均遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，是正常的商业交易行为。
2、关联交易定价的公允性
交易价格的制定主要依据市场价格并经双方协商确定，体现了公平、合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形。
3、关联交易的连续性
预计在未来的经营中，公司与关联方中电科运营公司的交易会持续，交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类关联交易而对关联方产生依赖。
4、对上市公司的影响
公司与中电科运营公司发生的关联交易是公司业务开展的正常需要，有利于发挥公司与关联人的协同效应，双方遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，依据市场价格并经双方协商确定合同价款，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。
五、独立董事及中介机构意见
1、公司独立董事对上述关联交易事项进行了审查及事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：
本次关联交易是公司业务开展的正常需要，有利于发挥公司与关联人的协同效应。本次交易程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，关联董事均回避表决。交易双方遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，依据市场价格并经双方协商确定合同价款，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易符合公司日常经营活动的需要，公司董事会已审议通过该交易事项，表决程序合法、有效，独立董事对该交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易决策程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求。本次关联交易定价合理、公允，不存在利用关联交易向关联方输送利益或者侵占公司及股东权益的情形。保荐机构对本次关联交易无异议。
六、备查文件
1、《第二届董事会第三十一次会议决议》；
2、《第二届监事会第二十六次会议决议》；
3、《独立董事关于相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于相关事项的独立意见》；
5、《国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司与中电科（上海）公共设施运营管理有限公司签订关联交易合同的核查意见》；
6、公司与中电科（上海）公共设施运营管理有限公司签署的关联交易合同。
特此公告。
科大国创软件股份有限公司董事会
2018年12月28日
