上海汇通能源股份有限公司
关于控股股东签署股份转让意向协议的提示性公告

证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临2018-032

上海汇通能源股份有限公司

关于控股股东签署股份转让意向协议的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容与风险提示:

● 公司控股股东上海弘昌晟集团有限公司与西藏德锦企业管理有限责任公司筹划转让所持公司股份事宜，该事项可能导致公司控制权发生变更。

● 本次签署的仅为意向性协议，最终转让的比例、转让价格等具体事宜尚需交易对方完成尽职调查后由双方协商确定，最终以双方签署的正式交易协议为准，本次交易尚存在不确定性。请广大投资者注意投资风险。

上海汇通能源股份有限公司（以下简称“汇通能源”或“公司”）于2018年12月28日接到控股股东上海弘昌晟集团有限公司（以下简称“弘昌晟”）通知，已与西藏德锦企业管理有限责任公司（以下简称“西藏德锦”或“交易对方”）签署了《关于上海汇通能源股份有限公司之股份转让意向协议》（以下简称“意向协议”），具体情况如下：

一、交易双方基本情况

西藏德锦企业管理有限责任公司，统一社会信用代码：91540195MA6T33F123，法定代表人：杨张峰，注册资本：111000万元人民币，经营范围：企业管理服务（不含投资管理和投资咨询）；商务信息服务（不含投资咨询）；会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

上海弘昌晟集团有限公司，统一社会信用代码：913101157031577175，法定代表人：郑树昌，注册资本：20000万元人民币，经营范围：实业投资，资产管理，投资咨询，商务信息咨询，有色金属、黑色金属、化工原料（除危险品）、家电产品、建材、装潢材料、通信设备、汽配及摩托车配件，日用百货、办公用品的批发与零售，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至意向协议签署日，弘昌晟持有公司股份48,373,895股，占公司总股本的32.83%，均为无限售流通股。截至本提示性公告披露之日，弘昌晟所持的本公司股份均已被质押。

二、意向协议的主要内容

转让方弘昌晟与受让方西藏德锦于2018年12月28日签署意向协议，主要内容如下：

1、股权转让意向的主要内容

弘昌晟有意将其持有的上市公司44,203,177股股份（占上市公司总股本的29.9999%）（以下简称“标的股份”）以协议转让方式转让给西藏德锦，西藏德锦亦有意受让该等股份并成为上市公司控股股东。

经双方初步商定，标的股份股份转让款为人民币899,995,915.70元。

在满足意向协议约定的基础上，待具体方案确定后双方另行签署股份转让协议，届时各方将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

2、交易流程

2.1 西藏德锦同意向弘昌晟指定账户支付人民币50,000,000.00元意向金，并向弘昌晟提供人民币460,000,000.00元借款。意向协议签署后，弘昌晟应促使上市公司在法定时间内履行相应的信息披露义务。

2.2 西藏德锦应力争在意向协议签署之日起15个工作日内开展并完成对上市公司的尽职调查，弘昌晟应促成上市公司全力配合尽职调查。在意向协议约定的尽职调查期间，如西藏德锦通过尽职调查发现标的股份存在重大瑕疵且无法及时解决的或上市公司本身存在重大违法违规等情形的，西藏德锦有权立即终止本次交易，弘昌晟亦应立即向西藏德锦返还前述意向金及借款本息。

2.3 在西藏德锦完成上市公司尽调后，如继续推进本次交易的，则应当立即与转让方讨论签订相应的正式股份转让协议、组织编写并公告权益变动报告书，及时进行信息披露。

2.4 截至意向协议签署日，弘昌晟持有的上市公司48,373,895股股份均处于质押状态。经过尽调后，西藏德锦如继续推进交易，弘昌晟应当及时办理标的股份质押解除手续。

2.5 在标的股份过户至西藏德锦名下时，意向协议2.1条约定的人民币50,000,000.00元意向金和人民币460,000,000.00元借款自动转为人民币899,995,915.70元股份转让款的一部分。

2.6 在完成前述股份的解除质押手续、西藏德锦取得证券交易所就本次交易出具的确认函且在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕标的股份过户登记手续后3个工作日内，双方应当共同配合按照正式股份转让协议的约定，将相关股份转让款支付至转让方开立的账户。

2.7 意向协议签署后，弘昌晟及其委派的人员应对上市公司尽善良管理义务，合理、谨慎地运营、管理上市公司，不从事任何非正常的导致上市公司价值减损的行为。

3、排他期

意向协议签署后至意向协议终止或被依法解除前，弘昌晟及其关联方将不再与除西藏德锦之外的任何其他方就全部或部分的标的股份转让事宜（或类似安排），直接进行或间接发起任何相同或类似之谈判、讨论、订立或实施任何协议、安排。

4、违约责任

意向协议具有法律约束力，如任何一方未按照意向协议约定及时履行其义务，或违反其作出的陈述与保证，视为违约，守约方有权解除意向协议并要求违约方赔偿相关损失。

5、争议解决

意向协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。与意向协议有关的一切争议，各方应友好协商，协商不成的，任何一方均有权向北京仲裁委员会申请仲裁解决。

6、其他

意向协议在双方签署之日起生效。

三、本次交易对公司的影响

1、公司控股股东弘昌晟与西藏德锦筹划转让所持公司股份事宜，该事项可能导致公司控制权发生变更。

2、本次签署的仅为意向性协议，本次交易能否完成尚存在不确定性，具体事宜尚需交易对方完成尽职调查后由各方协商确定，最终以双方签署的正式交易协议为准。

3、本次股份转让各方还需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求披露《权益变动报告书》，并经上海证券交易所合规性确认。

四、风险提示

本次签署的仅为意向性协议，最终转让的比例、转让价格等具体事宜尚需交易对方完成尽职调查后由双方协商确定，最终以双方签署的正式交易协议为准，本次交易尚存在不确定性。请广大投资者注意投资风险。

本次股份转让尚存在不确定性，公司将密切关注上述事宜的进展情况，并及时在公司指定的信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）履行信息披露义务。有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

特此公告。

上海汇通能源股份有限公司董事会

二〇一八年十二月二十九日