诺德投资股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告

证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2018-088

诺德投资股份有限公司

第九届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月24日以电子邮件等方式发出了关于召开公司第九届董事会第五次会议的通知，于2018年12月28日上午10：00以通讯表决方式召开公司第九届董事会第五次会议，会议由董事长陈立志先生召集并主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

会议审议通过如下事项：

一、《关于终止公司2017年度非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》

董事会同意公司终止2017年度非公开发行股票事项，并决定向中国证券监督管理委员会申请撤回本次非公开发行股票申请文件。

具体内容详见公司于同日发布的《诺德投资股份有限公司关于终止公司2017年度非公开发行股票事项并撤回申请文件公告》（公告编号：临2018-090）。

关联董事陈立志、许松青、陈旭涌回避表决。

独立董事对上述议案发表了独立意见。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

二、《关于拟联合竞买土地使用权并缴纳竞买保证金的议案》

董事会同意公司拟联合深圳市福科产业运营管理有限公司、深圳天源迪科信息技术股份有限公司、深圳市禾望电气股份有限公司三家公司参与深圳市福田区“深圳智能制造中心”项目地块土地使用权的竞拍，并缴纳竞买保证金1000万元人民币。

因实际竞买价格目前尚无法确定，若本次投资总额达到股东大会的审议标准，公司将及时履行相应的审议及披露义务。

具体内容详见公司于同日发布的《诺德投资股份有限公司关于拟联合竞买土地使用权并缴纳竞买保证金的公告》（公告编号：临2018-092）。

独立董事对上述议案发表了独立意见。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

特此公告。

诺德投资股份有限公司董事会

2018年12月29日

证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2018-089

诺德投资股份有限公司

第九届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月24日以电子邮件等方式发出了关于召开公司第九届监事会第四次会议的通知，于2018年12月28日上午10：00以通讯表决方式召开公司第九届监事会第四次会议，会议由监事会主席赵周南先生召集并主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

会议审议通过如下事项：

一、《关于终止公司2017年度非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》

监事会同意公司终止2017年度非公开发行股票事项，并决定向中国证券监督管理委员会申请撤回本次非公开发行股票申请文件。

具体内容详见公司于同日发布的《诺德投资股份有限公司关于终止公司2017年度非公开发行股票事项并撤回申请文件的公告》（公告编号：临2018-090）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

二、《关于拟联合竞买土地使用权并缴纳竞买保证金的议案》

监事会同意公司拟联合深圳市福科产业运营管理有限公司、深圳天源迪科信息技术股份有限公司、深圳市禾望电气股份有限公司三家公司参与深圳市福田区“深圳智能制造中心”项目地块土地使用权的竞拍，并缴纳竞买保证金1000万元人民币。

因实际竞买价格目前尚无法确定，若本次投资总额达到股东大会的审议标准，公司将及时履行相应的审议及披露义务。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

具体内容详见公司于同日发布的《关于公司拟联合竞买土地使用权并缴纳竞买保证金的公告》（公告编号：临2018-092）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

特此公告。

诺德投资股份有限公司监事会

2018年12月29日

证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2018-090

诺德投资股份有限公司

关于终止公司2017年度非公开发行

股票事项并撤回申请文件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月28日召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止公司2017年度非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止2017年度非公开发行股票事项，并决定向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”或“中国证监会”）申请撤回本次非公开发行股票申请文件。现将有关情况公告如下：

一、公司非公开发行股票事项的基本情况

2017年9月26日，公司召开第八届董事会第四十五次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过了本次非公开发行股票事项的相关议案；2017年10月13日，公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票事项的相关议案。

2017年12月21日，公司向证监会申报了本次非公开发行股票申请文件，并于当日取得证监会第172609号《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》，于2017年12月27日取得证监会第172609号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。

鉴于公司原聘请的保荐机构国信证券股份有限公司被中国证监会立案调查，2018年2月1日公司向证监会提交了中止审查诺德股份非公开发行股票的申请文件。2018年2月28日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（172609号），中国证监会决定同意公司中止审查申请。公司新聘请广州证券股份有限公司担任本次公司非公开发行股票的保荐机构，并向中国证监会提交了恢复审查诺德股份非公开发行股票的申请文件。2018年5月14日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》（172609号）。

2018年7月10日，公司收到证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（172609号）。2018年8月9日，公司披露了《关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告》，并按要求及时向中国证监会报送了反馈意见回复材料。

二、终止并撤回非公开发行股票申请文件的主要原因及审议程序

由于公司披露本次非公开发行股票预案以来，相关市场环境、融资时机等因素发生了诸多变化，经与多方反复沟通研究，审慎决策，决定终止本次非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回公司本次非公开发行的申请文件。

根据公司2017年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票有关事宜的议案》以及2018年第七次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期事项的议案》，此次终止并撤回公司非公开发行A股股票相关事宜属于股东大会授权董事会全权办理的相关事宜范围之内，故无需提交公司股东大会审议。

2018年12月28日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于终止公司2017年度非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止2017年度非公开发行股票事项，并决定向中国证券监督管理委员会申请撤回本次非公开发行股票申请文件。独立董事对上述议案发表了独立意见。

公司将在两个交易日内就终止非公开发行股票事项召开投资者说明会，并承诺在本次董事会决议公告后一个月内不再筹划非公开发行股票事项。

三、对公司的影响

目前公司各项业务经营正常，本次终止非公开发行股票事项并撤回非公开发行股票申请文件不会对公司正常生产经营与持续稳定发展造成重大影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

四、备查文件

1、第九届董事会第五次会议决议；

2、第九届监事会第四次会议决议；

3、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

诺德投资股份有限公司董事会

2018年12 月29日

证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2018-091

诺德投资股份有限公司

关于终止非公开发行股票事项召开

投资者说明会的预告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。

重要内容提示:

●会议召开时间：2019年1月2日（星期三）15:00-16:00

●会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证 e 访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）。

●会议召开方式：网络互动方式

诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”）定于2019年1月2日（星期三）通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台召开投资者说明会，就公司终止2017年度非公开发行股票事项的相关情况与投资者进行交流和沟通。现将有关事项公告如下：

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络互动方式召开，届时公司就终止本次非公开发行 A股股票的相关事项将与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

会议召开时间：2019年1月2日（星期三）15:00-16:00

会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）

会议召开方式：网络互动方式

三、参加人员

出席本次投资者说明会的人员：公司副董事长兼总经理许松青、副总经理兼董事会秘书李鹏程。

四、投资者参加方式

投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址：http://sns.sseinfo.com），与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者提问。

公司欢迎各投资者通过传真、电话等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：公司董事会办公室

联系电话：0431-85161088

联系传真：0431-85161071

联系邮箱：IR@ndgf.net

特此公告。

诺德投资股份有限公司

董事会

2018年12月29日

证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2018-092

诺德投资股份有限公司

关于拟联合竞买土地使用权并缴纳

竞买保证金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟联合其他三家公司参与深圳市福田区“深圳智能制造中心”项目地块土地使用权的竞拍。

2、各方拟联合竞买位于深圳市福田区的智能制造中心项目（以下简称“本项目”）的国有建设用地使用权（以下简称“项目用地”）。为保证合作意向得到切实履行且四方成功竞得项目用地，四方愿意按协议的约定及时缴付竞买保证金（各方各1000万元）。

3、因实际竞买价格目前尚无法确定，若本次投资总额达到股东大会的审议标准，公司将及时履行相应的审议及披露义务。

4、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

5、本次交易实施不存在重大法律障碍。

6、因涉及公开竞拍，本次竞拍结果尚存在不确定性。

一、交易概述

2018 年 12 月 28 日，诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第九届董事会第五次会议审议通过了《关于拟联合竞买土地使用权并缴纳竞买保证金的议案》，拟联合深圳市福科产业运营管理有限公司（以下简称“福科产业运营”）、深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“天源迪科”）、深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“禾望电气”）三家公司参与深圳市福田区“深圳智能制造中心”项目地块土地使用权的竞拍。

各方按份共有项目用地土地使用权的比例（以下简称“项目权益比例”）为：福科产业运营 40%、天源迪科 20%、禾望电气 20%、本公司 20%。竞得项目用地后，项目用地应办理产权登记至各方名下，各方按照福科产业运营 40%、天源迪科 20%、禾望电气 20%、本公司 20%的比例共有项目用地土地使用权，并各自承担土地价款。

为保证合作意向得到切实履行且四方成功竞得项目用地，福科产业运营、天源迪科，禾望电气及本公司四方应及时缴付竞买保证金（各方各1000万元人民币），并各自按项目权益比例承担因参与本次竞买而须支付的其他费用。若公司最终未竞得本项目用地，各方及其他合作方按各自实际支付金额收回已缴付的竞买保证金。

因实际竞买价格目前尚无法确定，若本次投资总额达到股东大会的审议标准，公司将及时履行相应的审议及披露义务。

本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、土地使用权出让方情况

名称：深圳市规划和国土资源委员会福田管理局

办公地址：深圳市福田区新闻路 69号

三、联合竞买人情况

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四、竞拍土地情况

项目地块拟安排在深圳市福田区。项目地块的具体信息以福田区国土部门后续发布的土地出让公告为准。

五、拟与前述三方签订《合作框架协议》、《合作保证金协议》的主要内容

（一）拟签订的《合作框架协议》主要内容

1、协议主体

甲方：深圳市福科产业运营管理有限公司

乙方：深圳天源迪科信息技术股份有限公司

丙方：诺德投资股份有限公司

丁方：深圳市禾望电气股份有限公司

2、内容概要

（1）四方联合竞拍项目地块拟安排在【深圳市福田区】。项目地块的具体信息以福田区国土部门后续发布的土地出让公告为准。本项目系指对项目地块进行开发、建设、运营的项目。

（2）甲方负责协调项目地块以公开招拍挂方式出让，乙、丙、丁方予以全力配合。如项目地块最终进行公开出让的，甲、乙、丙、丁四方组成联合体（或其他可行且经协商一致的形式）报名参与竞买。竞得项目用地后，项目用地应办理产权登记至各方名下，各方按照甲方40%、乙方20%，丙方20%、丁方20%的比例（以下简称“项目权益比例”）按份共有项目用地土地使用权，并各自承担地价款。

（3）甲、乙、丙、丁四方应及时缴付竞买保证金，并各自按项目权益比例承担因参与本次竞买而须支付的其他费用。若项目公司最终未竞得项目用地，各方及其他合作方按各自实际支付金额收回已缴付的竞买保证金。

（4）乙、丙、丁三方同意由甲方操盘本项目的开发、建设与建成后的运营，并负责对本项目的开发建设和经营管理提供服务。

（5）为明确甲、乙、丙、丁四方的合作细则，各方应在参与竞买项目地块之前努力协商达成正式合作协议，最终约定以正式合作协议为准，正式合作协议应在本协议约定之原则上订立。

（二）拟签订的《合作保证金协议》主要内容

1、协议主体

甲方：深圳市福科产业运营管理有限公司

乙方：深圳天源迪科信息技术股份有限公司

丙方：诺德投资股份有限公司

丁方：深圳市禾望电气股份有限公司

2、内容概要

（1）各方拟联合竞买位于深圳市福田区的智能制造中心项目的国有建设用地使用权。为保证合作意向得到切实履行且四方成功竞得本项目，四方愿意按本协议的约定向甲方指定账户支付保证金。

（2）四方应分别缴纳的保证金金额为：大写人民币壹仟万元整（￥10,000,000），合计金额为人民币肆仟万元（￥40,000,000），前述保证金交付至以下甲方银行账户，由甲方负责监管。

甲方账户信息如下：

收 款 人：深圳市福科产业运营管理有限公司

开户银行：招商银行深圳市分行营业部

账 号：7559 4085 0610 302

乙方、丙方、丁方均应在本协议签订后5个工作日内分别向甲方指定账户足额支付保证金。

（3） 保证金处置

①乙、丙、丁三方应配合甲方完成政府产业遴选及土地供应等相关工作，四方应互相配合签订正式的联合竞买协议、合作开发协议等，并组成联合体参与项目用地的竞买。若发生以下任一情形的，守约方有权立即没收违约方的保证金，没收的保证金应平均分配给全体守约方，守约方因此分得的被没收的保证金归该守约方所有，违约方对此无异议：

a、四方中的一方或多方放弃联合竞买项目用地，或因四方中一方或多方的原因导致联合体未能参与竞买或导致联合体参与竞买后未能成功竞得项目用地，但发生本条第2款约定的情形除外；

b、四方中的一方或多方不按日后签署的正式合作协议的约定及时按项目权益比例提供资金支付项目用地的竞买保证金、地价款、契税、印花税等为竞得项目用地所需支付的一切成本（以下简称项目用地取得成本）的；

c、四方中的一方或多方不同意或不配合联合体以四方于日后签署的正式合作协议中合意的最高竞拍价的价格进行出价的。

②发生以下任一情形的，不得视为任一方的原因导致未能参与竞买或竞买失败，乙方、丙方及丁方缴纳的保证金由甲方在发生下述情形之一后5个工作日内无息原路退回，同时，甲方的保证金也视为解除保证，各方互不追究其他方的责任：

a、符合竞买条件的第三方竞买人以高于四方于日后签署的正式合作协议中合意的最高竞拍价竞得项目用地导致四方联合体竞买失败的；

b、因政府决策或政策变化原因导致项目用地的挂牌程序终止的，四方同意，是否发生此情形，以甲方的认定为准，其他三方对甲方的认定无异议；

③因其他原因导致联合体未能参与竞买或未竞买成功的，四方可协商由甲方将乙方、丙方及丁方的保证金无息原路退回。

（4） 四方联合体竞得项目用地后，甲方、乙方、丙方、丁方缴纳的合计人民币肆仟万元保证金应当分别用于支付各方按照项目权益比例（甲方40%，乙方、丙方及丁方各20%的比例）所对应的项目用地取得成本，保证金不足以支付全部项目用地取得成本的，就差额部分，各自另行提供资金补足。

六、关于本次投资项目授权的事项

(一)、授权公司管理层和各方协商具体合作条款、签署相关协议文件，包括但不限于挂牌出让文件（包括《竞买须知》、《成交确认书》、《出让合同》、《产业发展监管协议》等，可在交易中心网站 www.sz68.com 下载）、《联合竞买协议》、《合作开发协议》、《开发运营协议》等。

（二）、授权公司管理层办理本次投资相关的业务手续，包括但不限于开立银行账户、土地使用权变更登记、设立合资公司等手续。

（三）、授权公司管理层根据公司实际情况、事项进展等综合因素决定继续实施或者终止实施本次投资事项。（四）、授权公司管理层办理本次投资需要的其他业务。

七、竞拍土地使用权的目的和对公司的影响

公司参加“深圳智能制造中心”项目地块土地使用权的竞拍，是为满足公司未来发展对总部经营场地的需求，构建集技术创新、产品研发、成果转化于一体的创新驱动产业体系，增强公司持续发展能力，同时为深圳市经济发展作出积极贡献。该事项符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益，对公司未来发展有积极促进作用。

八、独立董事意见

公司参加“深圳智能制造中心”项目地块土地使用权的竞拍，是为满足公司未来发展对总部经营场地的需求，构建集技术创新、产品研发、成果转化于一体的创新驱动产业体系，增强公司持续发展能力，同时为深圳市经济发展作出积极贡献。该事项符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益，对公司未来发展有积极促进作用。

本次参与“深圳智能制造中心”项目地块土地使用权竞拍不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司的决策审批程序合法合规，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司此次参与“深圳智能制造中心”项目地块土地使用权竞拍及后续合作开发的事项。

九、风险提示

（一）、本宗国有土地使用权的竞拍为公开竞拍，竞拍结果尚存在不确定性。

（二）、公司后续将根据法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

诺德投资股份有限公司

董事会

2018年12月29日