宁波韵升股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2018一060

宁波韵升股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次回购股份相关议案已经公司2018年11月26日召开的第九届董事会第五次会议、2018年12月12日召开的2018年度第一次临时股东大会审议通过。

● 本次回购方案：本次回购金额不低于10,000万元（含），且不高于20,000万元（含）；回购价格不超过人民币7.45元/股。本次回购股份的用途包括但不限于员工持股计划、实施股权激励、注销（减少注册资本）或以法律法规及中国证监会允许的其他方式处置。

● 本次回购期限：自公司股东大会审议通过之日（即，2018年12月12日）起6个月内。

● 本次回购的风险：因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险；因发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司董事会决定终止本次回购方案等情况，导致回购实施受到影响的风险。

依据现行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，并结合宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）财务状况及经营情况，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份（以下称“本次回购”）的回购报告书，具体情况如下。

一、回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，同时为维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司长期健康发展，结合公司股价处于历史较低水平的现状，综合考虑公司经营情况、未来发展前景，公司拟使用不低于人民币10,000万元、不超过人民币20,000万元资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。

二、回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

三、回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

四、拟回购股份的价格

本次拟回购股份的价格为不超过7.45元/股（含），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

五、回购股份的数量和金额及占总股本的比例

本次回购资金总额不低于10,000万元（含），且不超过人民币20,000万元（含）；若按回购资金总额上限人民币20,000万元、回购价格上限7.45元/股测算，预计回购股份数量约为2,684.5637万股，约占本公司目前总股本的2.68%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

六、拟用于回购的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有或自筹资金。

七、回购股份的期限

回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，公司将根据股东大会授权或董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

八、回购股份的用途

本次回购股份的用途，包括但不限于以下：员工持股计划、实施股权激励、注销（减少注册资本）或以法律法规及中国证监会允许的其他方式处置。

九、预计回购后公司股权结构的变动情况

若按照本次回购金额上限人民币20,000万元，回购价格上限7.45元/股进行测算，回购数量约为2,684.5637万股，回购股份比例约占本公司目前总股本的2.68%。

1、回购股份如全部用于员工持股计划、股权激励或法律法规允许的其他无需注销股份的情形，则回购完成后公司股本结构变化预测情况如下：

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2、回购股份如果全部予以注销，则回购完成后公司股本结构变化预测情况如下：

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十、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析

根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2018年9月30日，公司总资产5,559,732,319.10元，归属于上市公司股东的净资产4,418,309,517.59元，流动资产为2,914,339,918.94元。按照本次回购资金上限20,000万元测算，分别占以上指标的3.60%、4.53%、6.86%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币20,000万元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

同时，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可。

十一、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

公司独立董事在审议回购股份预案后发表独立意见如下：

“1、公司本次回购股份的预案，符合现行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和公司章程的相关规定。

2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性。

3、考虑本次回购资金总额上限以及占公司资产规模的比重，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份方案可行。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意公司将回购预案提交股东大会审议。”

十二、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖本公司股票的行为，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

经公司自查，在董事会作出回购股份决议前6个月内，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人以及公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

公司已按照《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引(2013年修订)》等规定的要求登记内幕信息知情人信息，并已向上海证券交易所报送。

十三、办理本次回购股份事宜的具体授权

为了配合公司本次回购股份，公司股东大会已授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于：

1、授权公司董事会及其授权人根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量等；

2、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等决定继续实施或者终止实施本次回购方案；

3、授权公司董事会及其授权人依据有关法律法规及监管部门的规定，调整具体实施方案及回购股份的处置方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、授权公司董事会及其授权人根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

5、授权公司董事会为回购股份的实施，根据需要聘请第三方财务顾问、律师事务所等中介机构；

6、授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

十四、本次回购有关决议的有效期

自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

十五、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

浙江海泰律师事务所就本次回购股份事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：

截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段所必要的法律程序；公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司回购股份的实质条件；公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务；公司拟以自有或自筹资金回购股份，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

十六、其他事项说明

（一）债权人通知

公司已就本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序。公司已于2018年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上刊登了《宁波韵升关于回购股份通知债权人的公告》（公告编号：2018-057），对公司所有债权人进行公告通知。

（二）回购账户

根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：宁波韵升股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882363380

该账户仅用于回购公司股份，本次回购届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回购专用账户。

十七、备查文件

（一）宁波韵升第九届董事会第五次会议决议；

（二）宁波韵升独立董事关于公司以集中竞价交易方式回购股份的独立意见；

（三）宁波韵升2018年第一次临时股东大会决议；

（四）宁波韵升关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告；

（五）宁波韵升关于回购股份通知债权人的公告；

（六）浙江海泰律师事务所关于宁波韵升股份有限公司回购公司股份之法律意见书。

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

董 事 会

2018年12月28日