瑞茂通供应链管理股份有限公司
关于控股股东股份质押的公告
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临2018-110
债券代码：136250 债券简称：16瑞茂01
债券代码：136468 债券简称：16瑞茂02
瑞茂通供应链管理股份有限公司
关于控股股东股份质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）接到控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司（以下简称“郑州瑞茂通”）通知：
郑州瑞茂通于2018年12月27日将其持有的本公司7,500,000股无限售流通股质押给了广州证券股份有限公司，该部分股份划转至质押专户“郑州瑞茂通供应链有限公司-2017年非公开发行可交换公司债券质押专户”，用于对债券持有人交换股份和本期可交换公司债券本息偿付提供担保。该业务涉及质押的股份数占公司总股本的0.74%。质押期限自2018年12月27日起至郑州瑞茂通及广州证券股份有限公司共同办理解除质押登记手续之日止。
上述质押业务主要为债券持有人交换股份和本期可交换公司债券本息偿付提供担保，其还款来源为郑州瑞茂通的流动资金等，郑州瑞茂通具备良好的偿还能力，不存在平仓风险或被强制平仓的情形。
截至本公告披露日，郑州瑞茂通持有本公司股份数为625,794,213股，占公司总股本1,016,477,464股的 61.56%。郑州瑞茂通累计质押、冻结的股份数为548,798,887股，占其持股总数的87.70%，占公司总股本的53.99%。
特此公告
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2018年12月28日
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临2018-111
债券代码：136250 债券简称：16瑞茂01
债券代码：136468 债券简称：16瑞茂02
瑞茂通供应链管理股份有限公司
关于公司对外提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、本次担保情况：
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注：“已提供担保余额”不包含“本次担保金额”。上述表格中被担保人除江苏港瑞供应链管理有限公司为公司的参股公司（非关联方）外，其余被担保人均为公司的全资子公司。
2、是否有反担保：是
3、对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
公司旗下全资子公司江西瑞茂通供应链管理有限公司（以下简称“江西瑞茂通”）同新余农村商业银行股份有限公司良山支行（以下简称“新余农村商业银行良山支行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与新余农村商业银行良山支行签署了《保证合同》，协议编号为[2018]余农商行保字第B21020201811140001号，公司在9,000万元担保额度范围内，为江西瑞茂通提供连带责任保证。
公司旗下全资子公司江西瑞茂通同新余农村商业银行良山支行开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与新余农村商业银行良山支行签署了《银行承兑汇票最高额保证合同》，协议编号为[2018]余农商行银高保字第B21020201811140002号，公司在6,000万元担保额度范围内，为江西瑞茂通提供连带责任保证。
公司旗下全资子公司江西瑞茂通同新余农村商业银行良山支行开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司旗下全资子公司江苏晋和电力燃料有限公司（以下简称“江苏晋和”）与新余农村商业银行良山支行签署了《保证合同》，协议编号为[2018]余农商行保字第B21020201811140001号，江苏晋和在 9,000 万元担保额度范围内，为江西瑞茂通提供连带责任保证。
公司旗下全资子公司江西瑞茂通同新余农村商业银行良山支行开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司旗下全资子公司江苏晋和与新余农村商业银行良山支行签署了《银行承兑汇票最高额保证合同》，协议编号为[2018]余农商行银高保字第B21020201811140002号，江苏晋和在 6,000 万元担保额度范围内，为江西瑞茂通提供连带责任保证。
公司的参股公司江苏港瑞供应链管理有限公司（以下简称“江苏港瑞”）同苏州银行股份有限公司泰州分行（以下简称“苏州银行泰州分行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与苏州银行泰州分行签署了《最高额保证合同》，协议编号为苏银高保字[321201001-2018]第[100066]号，公司在5,000万元担保额度范围内，为江苏港瑞提供连带责任保证，郑州中瑞实业集团有限公司提供了反担保。
公司旗下全资子公司深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司（以下简称“深圳前海瑞茂通”）、郑州嘉瑞供应链管理有限公司（以下简称“郑州嘉瑞”）、北京瑞茂通供应链管理有限公司（以下简称“北京瑞茂通”）同重庆对外经贸（集团）有限公司、重庆国际贸易集团有限公司、重庆对外贸易进口有限公司、重庆地方对外经济贸易有限责任公司、重庆欧美保电子商务有限公司（以下简称“债权人”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与债权人签署了《最高额保证合同》，协议编号为RMT-DB-20181214，公司在 30,000 万元担保额度范围内，为深圳前海瑞茂通、郑州嘉瑞、北京瑞茂通提供连带责任保证。上述三家主体的担保额度划分为：
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公司为以上三家子公司提供总额不超过 30,000 万元的担保，公司总经理有权根据各担保对象业务实际发生情况在上述总担保额度范围内进行调剂使用。
公司旗下全资子公司江苏晋和同中原资产管理有限公司（以下简称“中原资产”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与中原资产签署了《债务重组保证合同》，协议编号为【ZYZC-A-2018-534-02】，公司在30,000 万元担保额度范围内，为江苏晋和提供连带责任保证。
公司旗下全资子公司深圳前海瑞茂通、郑州嘉瑞、北京瑞茂通同重庆渝贸通供应链管理有限责任公司（以下简称“重庆渝贸通”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与重庆渝贸通签署了《最高额保证合同》，协议编号为BZ01-HZ-YMT-CCS-2018，公司在30,000万元担保额度范围内，为深圳前海瑞茂通、郑州嘉瑞、北京瑞茂通提供最高额连带保证担保。上述三家主体的担保额度划分为：
■
公司为以上三家子公司提供总额不超过 30,000 万元的担保，公司总经理有权根据各担保对象业务实际发生情况在上述总担保额度范围内进行调剂使用。
（二）上述担保的内部决策程序
公司于2018年4月19日召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2018年度对外担保额度预测的议案》，为满足公司发展需要，确保2018年生产经营发展，公司结合2017年度担保情况，制定了2018年度担保额度预测计划。2018年度，公司对外担保预计总额为219.61亿元人民币（本担保额度包括现有担保、现有担保的展期或者续保及新增担保），其中公司对下属全资、控股子公司计划提供担保累计不超过176.61亿元人民币；公司全资、控股子公司对公司及其全资、控股子公司计划提供担保累计不超过21亿元人民币；公司其他对外担保累计不超过22亿元人民币。详情请见公司2018年4月20日在中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。上述议案已经公司2017年年度股东大会审议通过。
公司于2018年5月22日召开了第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于追加2018年度担保预计额度及被担保对象的议案》。为满足公司发展需要，促进公司的整体发展和主营业务的稳定，新增1个全资子公司作为被担保对象，新增对其担保额度预测10,000万元人民币；同时，对部分原被担保对象（均为公司全资子公司）追加担保额度预测200,000万元人民币。详情请见公司2018年 5月23日在中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。上述议案已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。
公司于2018年8月28日召开了第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于再次追加2018年度担保预计额度及被担保对象的议案》。为满足公司发展需要，促进公司的整体发展和主营业务的稳定，新增2个全资子公司作为被担保对象（担保人是公司），其担保额度从其他全资子公司调剂；新增一个参股公司作为被担保对象（担保人是公司），新增对其担保额度预测 50,000 万元人民币；新增四个全资子公司作为被担保对象（担保人是其他全资子公司），新增对其担保额度预测 59,000 万元人民币。详情请见公司2018年8月29日在中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。上述议案已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。
由于公司业务需要，公司于2018年6月11日召开了总经理办公会，对下列
担保对象的担保额度进行调剂：
■
由于公司业务需要，公司于2018年6月20日召开了总经理办公会，对下列
担保对象的担保额度进行调剂：
■
由于公司业务需要，公司于2018年8月2日召开了总经理办公会，对下列
担保对象的担保额度进行调剂：
■
由于公司业务需要，公司于2018年9月5日召开了总经理办公会，对下列
担保对象的担保额度进行调剂：
■
由于公司业务需要，公司于2018年10月5日召开了总经理办公会，对下列担保对象的担保额度进行调剂：
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由于公司业务需要，公司于2018年10月17日召开了总经理办公会，对下列担保对象的担保额度进行调剂：
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由于公司业务需要，公司于2018年12月21日召开了总经理办公会，对下列担保对象的担保额度进行调剂：
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二、被担保人基本情况
详情请见附件一。
三、担保协议的主要内容
（一）《保证合同》
担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司
江苏晋和电力燃料有限公司
被担保人：江西瑞茂通供应链管理有限公司
债权人：新余农村商业银行股份有限公司良山支行
担保金额：9,000万元人民币
担保范围：甲方保证担保的范围包括所有主合同项下的主债权、利息、逾期利息、复利、罚息、法律文书指定履行期间的迟延履行利息、违约金、赔偿金及乙方为实现债权的所有费用。乙方实现债权的费用包括但不限于公告费、送达费、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等。
担保方式：
1、本合同保证方式为连带责任保证；
2、如甲方为多个保证人的共同保证，各保证人对全部债权承担连带清偿责任。
3、债务人未按主合同约定清偿债务时，主合同项下的债权同时存在保证和担保物权时，乙方有权自行选择优先追偿保证人或担保物权，或同时追偿保证、担保物权。
保证期间：
1、本合同担保的每笔借款合同的保证期间单独计算，自每笔借款合同确定的借款到期之次日起三年。
2、如单笔借款合同确定的借款分批到期的，则每批借款的保证期间自每批借款到期之次日起三年。
3、如乙方根据主合同之约定提前收回贷款的，则保证期间为自乙方向借款人通知的还款日之次日起三年。
（二）《银行承兑汇票最高额保证合同》
担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司
江苏晋和电力燃料有限公司
被担保人：江西瑞茂通供应链管理有限公司
债权人：新余农村商业银行股份有限公司良山支行
担保金额：6,000万元人民币
担保范围：保证担保的范围包括乙方依主合同与甲方发生的全部债务本金、利息、法律文书指定履行期间的迟延履行利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费、质押物处置费、过户费等甲方实现债权的一切费用。
担保方式：本合同保证方式为连带责任保证。
保证期间：
1、丙方保证期间为主合同约定的乙方履行债务期限届满之日起三年。
2、银行承兑汇票的保证期间为甲方垫付款项之日起三年。
3、若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致债务提前到期的，丙方保证期间自债务提前到期之日起三年。
（三）《最高额保证合同》
担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司
被担保人：江苏港瑞供应链管理有限公司
债权人：苏州银行股份有限公司泰州分行
担保金额：5,000万元人民币
担保范围：
1、本合同担保的范围包括主合同项下的债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于债权人垫付的有关费用、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、债权人实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、评估费、拍卖费、执行费、公告费、律师费、差旅费、过户费等）。
2、利息、罚息、复利按主合同的约定计算，并计算至债务还清之日止。因利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、财产处置费、过户费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用增加而实际超出最高债权限额的部分，保证人自愿承担保证责任。
因汇率变化而实际超出最高债权限额的部分，保证人也自愿承担保证责任。
担保方式：保证人在本合同项下提供的保证为连带责任保证。
保证期间：
1、本合同项下的保证期间按债权人为债务人办理的业务分别计算，即自债务人在各单笔主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。
2、债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年。
3、发生法律、法规规定或主合同约定的事项导致主合同项下的债务提前到期或主合同解除的，则保证期间为债务提前到期之日或主合同解除之日起两年。
4、主合同项下债务分期履行的，每期债务的保证期间为自主合同项下最后一期债务履行期限届满之日起两年。
（四）、《最高额保证合同》
担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司
被担保人：深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司
北京瑞茂通供应链管理有限公司
郑州嘉瑞供应链管理有限公司
债权人：重庆对外经贸（集团）有限公司
重庆国际贸易集团有限公司
重庆对外贸易进口有限公司、
重庆地方对外经济贸易有限责任公司
重庆欧美保电子商务有限公司
担保金额：30,000万元人民币
担保范围：
本保证担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、违约金、滞纳金、损害赔偿金和为实现债权而实际发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费、财产保全费、保全担保费、保全保险费、公证费、公告费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、因资产抵债而产生的过户费等）。
担保方式：
保证人提供的保证为连带责任保证。只要主合同项下单笔债务履行期限届满，债务人没有履行或者没有全部履行其债务，债权人即有权直接要求保证人承担保证责任。
当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函等担保方式），债权人均有权直接要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
本合同项下或同一主债权项下有多个保证人的，各保证人共同对债权人承担连带保证责任。
保证期间：保证期间为主合同项下债务履行期届满之日起两年。
（五）、《债务重组保证合同》
担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司
被担保人：江苏晋和电力燃料有限公司
债权人：中原资产管理有限公司
担保金额：30,000万元人民币
担保范围：保证范围为主合同项下被担保人应承担的全部义务及责任，包括：
1、主合同约定的主债务（包括但不限于重组债务、宽限补偿金）及因违反主合同而产生的其他应付款项（包括但不限于违约金、赔偿金）及债权人实现主债权与担保权利而发生的费用等（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
2、主合同约定的主债务（包括但不限于收购价款的退回义务、收购价款的调减义务）及因违反主合同而产生的其他应付款项（包括但不限于违约金、赔偿金）及债权人实现主债权与担保权利而发生的费用等（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
担保方式：连带责任保证
保证期间：
1、担保范围的第1条所述之保证范围所对应的债权的保证期间分期计算，各期债务的保证期间分别自主合同项下各期债务到期之日起算，并均至主合同项下重组宽限期终止日后两年止。
2、担保范围的第2条所述之保证范围所对应的债权的保证期间为自原债权人或债务人违反主合同且债权人要求原债权人或债务人承担相应责任之日起两年。
3、如被担保人违反主合同或法律的规定，而债权人选择还款期限提前或延期的，保证期间随之调整，调整后的保证期间为提前或延期通知重新规定的还款期限届满之日后两年。保证人确认，该调整无须再征得保证人同意。
（六）、《最高额保证合同》
担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司
被担保人：深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司
北京瑞茂通供应链管理有限公司
郑州嘉瑞供应链管理有限公司
债权人：重庆渝贸通供应链管理有限责任公司
担保金额：30,000万元人民币
担保范围：
1、乙方担保的主债权为：
主合同项下的甲方全部债权，包括但不仅限于：①在主合同签署后乙方指定的国内下游企业因未履行主合同及具体业务合同应当向甲方支付的货款；②乙方指定的国外供应商及乙方指定的国内下游企业因未履行与甲方的具体业务合同所产生的其他全部债务，以及违约金、以及给甲方造成的一切损失的损害赔偿金；③甲方实现债权的全部费用【包括但不限于甲方向乙方指定的国外供应商及乙方指定的国内下游企业的催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、保全担保费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用】。
2、最高额担保所担保的主债权发生期间，指《大宗商品贸易战略合作框架协议》约定的合作期限【具体为：即2018年12月27日至2019年12月26日】。主债权的发生日应在主债权发生期间内，但履行期限不限于该期限。只要甲方与债务人在该期限内签署具体业务合同，由此产生的甲方债权，不论具体债务的清偿等履行期限是否超过该期限，乙方均应承担担保责任。
3、乙方所担保的最高债权额为（大写）【人民币叁亿元整】（小写：￥300,000,000.00），币种为【人民币】。该最高债权额为尚未清偿的本金余额最高限额，具有以下含义：本金余额最高限额仅为主债权第①项即“乙方指定的国内下游企业因未履行主合同及具体业务合同应当向甲方支付的货款”本金的最高限额，在欠付货款本金不超过上述限额的前提下，由此而产生的本合同约定担保范围内所有应付款项，担保人均同意承担担保责任。
担保方式：乙方自愿为主合同项下的债务提供最高额连带保证担保。
保证期间：
1、本合同项下的保证期间，以主合同项下具体业务合同，以及本合同签署后甲方与乙方指定的国外供应商及乙方指定的国内下游企业签署的具体业务合同对应的债务履行期限分别计算。每一主合同项下的保证期间为，自该主合同生效之日起，计至全部主合同中最后到期的主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
2、甲、乙双方就主合同项下债务履行期限达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对全资及控股子公司担保预测额度范围之内发生的已披露担保余额为928,296.348461万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的177.47%。为河南平瑞供应链管理有限公司提供担保余额为10,000万元, 占上市公司最近一期经审计净资产的1.91%。为郑州航空港区兴瑞实业有限公司提供的担保余额为168,000万元，占公司最近一期经审计净资产的32.12%。为江苏港瑞供应链管理有限公司提供的担保余额为5,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产的0.96%。无逾期担保情况。
特此公告
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2018年12月28日
■
注释1：江苏港瑞供应链管理有限公司为公司的参股公司，公司持有江苏港瑞供应链管理有限公司的股权比例为 49%，江苏泰州港核心港区投资有限公司持有江苏港瑞供应链管理有限公司的股权比例为 51%。
另外，江苏港瑞供应链管理有限公司为成立不满一年的公司，暂无相关财务数据
