鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
|
股票代码:600784 股票简称:鲁银投资 上市地点：上海证券交易所
公司声明
本公司及董事会全体人员保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要及其摘要中财务会计资料真实、完整。本摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易事项时，除本摘要内容以及与本摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明与承诺
本次重大资产重组的交易对方山东省盐业集团有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所有提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。
证券服务机构承诺
本次重大资产重组的证券服务机构出具承诺，所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同意鲁银投资集团股份有限公司在《鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释 义
在本摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
■
■
■
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并注意下列事项：
一、重组方案的调整
（一）重组方案的变化
本公司于2018年6月8日召开九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》并公告了本次重组预案。
本公司于2018年12月28日召开了九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买具体方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了独立意见。
与重组预案相比，本次重组正式方案进行了部分调整，调整前后主要变化情况如下：
1、调整前交易标的
■
2、调整后交易标的
■
3、调整内容
本次重组正式方案增加岱岳制盐21.62%股权和减少滨丰盐化71.10%股权。
（二）重组方案调整原因
1、增加岱岳制盐21.62%股权的原因
经山东盐业与岱岳制盐少数股东临沂盐业公司、山东省盐业集团莱芜有限公司和济南盐业公司协商，山东盐业同意收购临沂盐业公司、山东省盐业集团莱芜有限公司和济南盐业公司持有的岱岳制盐股权，收购价格为岱岳制盐以2017年12月31日为评估基准日对应的股权评估价值。
2018年7月6日山东盐业与山东省盐业集团莱芜有限公司签署《股权转让协议》，山东省盐业集团莱芜有限公司将持有的岱岳制盐5.22%股权以其按照中联评估以2017年12月31日为评估基准日出具的《山东省盐业集团有限公司拟转让其持有的山东岱岳制盐有限公司股权价值评估项目资产评估报告》（中联评报字【2018】第1991号）确定的评估价值有偿转让给山东盐业。2018年7月9日莱芜市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于同意山东省盐业集团莱芜有限公司股权转让的批复》（莱国资字〔2018〕28号），同意山东省盐业集团莱芜有限公司按规定程序转让所持有的岱岳制盐5.22%股权。截至2018年10月8日，岱岳制盐已完成本次股权转让的工商变更登记。
2018年7月6日山东盐业与临沂盐业公司签署《股权转让协议》，临沂盐业公司将持有的岱岳制盐8.56%股权以其按照中联评估以2017年12月31日为评估基准日出具的《山东省盐业集团有限公司拟转让其持有的山东岱岳制盐有限公司股权价值评估项目资产评估报告》（中联评报字【2018】第1991号）确定的评估价值有偿转让给山东盐业。2018年7月11日临沂市人民政府国有资产监督管理委员会下发《临沂市政府国资委关于同意临沂盐业公司转让山东岱岳制盐有限公司股权的批复》（临国资产权〔2018〕34号），同意临沂盐业公司以2017年12月31日为评估基准日，按照资产评估确定的价格向山东省盐业集团有限公司协议转让岱岳制盐8.56%股权。截至2018年10月8日，岱岳制盐已完成本次股权转让的工商变更登记。
2018年7月6日山东盐业与济南盐业公司签署《股权转让协议》，济南盐业公司将持有的岱岳制盐7.84%股权以其按照中联评估以2017年12月31日为评估基准日出具的《山东省盐业集团有限公司拟转让其持有的山东岱岳制盐有限公司股权价值评估项目资产评估报告》（中联评报字【2018】第1991号）确定的评估价值有偿转让给山东盐业。2018年7月27日济南市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于济南盐业公司转让其持有的山东岱岳制盐有限公司股权的批复》（济国资产权〔2018〕2号），同意济南盐业公司将持有的岱岳制盐7.84%股权，按照2017年底评估价值转让给山东省盐业集团有限公司。截至2018年10月8日，岱岳制盐已完成本次股权转让的工商变更登记。
2018年11月1日，山东盐业召开董事会审议通过《关于转让岱岳制盐有限公司股权的议案》，同意将收购的岱岳制盐小股东股权与原持有股权一并通过山东产权交易中心公开挂牌转让。
2、减少滨丰盐化71.10%股权的原因
山东盐业于2018年11月20日，在山东产权交易中心披露挂牌信息公告，公开挂牌转让滨丰盐化71.10%股权及6,552.35万元债权（项目编号：SZZR18080H）。截至2018年12月17日，滨丰盐化公开挂牌转让项目公告期满时，该项目包括本公司在内有两名符合条件的意向受让方，公司最终未竞标成功，导致本次交易方案减少滨丰盐化71.10%股权。滨丰盐化仅为工业盐生产销售企业，报告期内其资产总额、资产净额和营业收入在标的资产中占比均较低且连续亏损。本次交易不包含滨丰盐化，对标的资产的生产经营不构成实质性影响，不影响本次交易的标的资产及业务完整性，不会对本次交易及上市公司产生不利影响。
2018年12月28日公司召开了九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买具体方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。
（三）重组方案调整不构成重大调整
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》“关于交易标的，拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（下转182版）
独立财务顾问
■
■
独立财务顾问
■
二〇一八年十二月
鲁银投资集团股份有限公司
九届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2018-085
鲁银投资集团股份有限公司
九届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鲁银投资集团股份有限公司九届董事会第二十次会议通知于2018年12月26日以电子邮件方式发出，会议于2018年12月28日上午以现场方式召开，现场会议地址在公司第一会议室。公司董事7人，出席会议的董事5人，独立董事周建先生因工作原因无法亲自出席会议，授权委托独立董事汪安东先生出席会议并行使表决权；独立董事王咏梅女士因工作原因无法亲自出席会议，授权委托独立董事汪安东先生出席会议并行使表决权。公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议由公司董事长刘卫国先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经过审议和举手表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于公司本次重大资产购买具体方案的议案》
1.本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为山东省盐业集团有限公司，其与公司不存在关联关系。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.本次交易的标的资产
本次交易的标的资产明细如下：
■
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.本次交易标的资产的交易价格
本次交易的标的资产挂牌底价为133,186.60万元。挂牌转让公告期满后，本公司成为最终受让方，最终交易价格为133,186.60万元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4.本次交易的对价支付方式及资金来源
本次交易的对价支付方式为现金支付，均为上市公司自有以及通过法律法规允许的方式筹集的资金。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5.交易对价的支付方式及特殊安排
按照《产权交易合同》约定的产权转让价格，采取一次性付款的方式，公司应自《产权交易合同》生效之日起5个工作日内，将产权转让价款汇入山东产权交易中心在银行开立的交易资金结算专户，由山东产权交易中心负责将产权转让价款支付给山东盐业。
对于产权转让价款的支付，交易双方进一步确认并同意：
（1）保证金：自《产权交易合同》生效之日起，公司预缴的39,650.00万元保证金自动转为产权转让价款；
（2）预留价款：山东盐业同意，在产权转让价款中，预留20,000万元价款，作为山东盐业在《产权交易合同之补充合同》项下第六条第4款相关义务及责任的担保，山东盐业应自收到产权交易中心汇入的产权转让价款之日起10个工作日内，将20,000万元价款汇入以转让方名义开立的转让方、受让方及银行三方共管账户。共管账户产生的孳息由转让方享有。
自肥城精制盐厂和东岳盐业办理完毕采矿许可证变更登记事项，取得换发后的采矿许可证，且相关采矿权价款、该等企业因此遭受的损失及费用支付完毕之日起20个工作日内，公司应配合山东盐业解除上述银行共管。山东盐业进一步同意，在上述银行共管账户解除前，对于山东盐业在《产权交易合同》及《产权交易合同之补充合同》项下的其他相关义务及责任，该等义务及责任包括但不限于山东盐业按照《产权交易合同》及《产权交易合同之补充合同》应承担的审计基准日之前未反映在《审计报告》中的债务（包括或有债务）、应向公司补偿的过渡期内亏损或减少的净资产、相关标的公司未充分计提的相关费用、标的公司遭致且应由山东盐业承担的相关损失、费用等，公司亦有权选择将该等款项由预留的20,000万元价款中扣除，如预留价款不足以涵盖山东盐业应承担的相关费用，公司有权要求山东盐业就差额部分进行赔偿，且视为公司已履行完毕该部分预留价款退还义务。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6.本次交易的业绩承诺及补偿安排
（1）盈利预测补偿期间
盈利预测补偿期间系指本次交易实施完毕后的三年度，即：2018年、2019年、2020年。如本次交易未能在2018年内实施完毕，盈利预测补偿期间相应顺延为2019年、2020年、2021年。
（2）承诺净利润数
山东盐业承诺，以收益法评估的标的公司2018年、2019年、2020年合计承诺净利润数（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别为7,245.85万元、8,259.25万元、8,563.35万元，三年累计承诺净利润数为24,068.45万元。如本次交易未能在2018年内实施完毕，以收益法评估的标的公司2019年、2020年、2021年合计承诺净利润数分别为8,259.25万元、8,563.35万元、9,180.22万元，三年累计承诺净利润数为26,002.82万元。上述承诺净利润数未考虑肥城精制盐厂、东岳盐业采矿许可证变更所需缴纳的资源价款摊销的影响。
（3）补偿安排
①盈利预测补偿期限届满，以收益法评估的标的公司累计实现的实际净利润合计数低于承诺净利润合计数，差额部分由山东盐业以现金方式进行补偿，具体现金补偿金额按照下列计算公式计算：
现金补偿金额=（盈利预测补偿期间累计承诺净利润合计数－盈利预测补偿期间累计实现的实际净利润合计数）÷盈利预测补偿期间累计承诺净利润合计数×（以收益法评估的标的公司收益法评估值合计数-肥城精制盐厂、东岳盐业采矿许可证变更补缴的采矿权价款）
②在盈利预测补偿期限届满时，由上市公司对以收益法评估的标的公司进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所在该等标的公司盈利预测专项审核报告出具日后30个工作日内出具减值测试专项核查意见。若以收益法评估的标的公司期末减值额合计数〉本次交易补偿金额（即过渡期亏损补偿（如有）与现金补偿金额合计数），则对于差额部分，山东盐业应向上市公司另行现金补偿。
③盈利预测补偿的实施
上市公司聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构出具关于以收益法评估的标的公司实现的实际净利润数的专项审核报告及减值测试专项核查意见后10日内，完成计算应补偿现金金额，并将专项审核报告、专项核查意见及应补偿现金金额书面通知交易对方。
交易对方应在收到上述书面通知15个工作日内，将需补偿的现金汇入上市公司的指定账户。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7.过渡期间损益安排
双方确认，自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）为过渡期，过渡期间损益以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。
过渡期间，若以收益法评估的标的公司合计实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有，但因交易对方对标的公司增资而增加的实收资本部分由交易对方享有；若以收益法评估的标的公司合计出现亏损，或因其他原因而减少的净资产部分（包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）由交易对方在上述专项审计报告出具后30日内以现金方式向上市公司补足。但对于过渡期与《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿期限重合期间的亏损金额按照《盈利预测补偿协议》的相关约定执行。
过渡期间，若以资产基础法评估的标的公司合计实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由交易对方按照股权交割日前持有的股权比例享有；若以资产基础法评估的标的公司合计出现亏损，或因其他原因而减少的净资产部分（包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）由交易对方在上述专项审计报告出具后30日内以现金方式向上市公司补足。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8.标的资产交割安排
（1）交易对方和上市公司协商和共同配合，由交易对方于《产权交易合同》项下的产权交易取得山东产权交易中心出具的产权交易凭证后30日内，到有关部门办理完成转让标的的变更登记手续。
（2）山东盐业应于《产权交易合同》项下的产权交易取得山东产权交易中心出具的产权交易凭证后30日内，将《产权交易合同》所涉及的转让标的的资产及清单、权属证书、财务报表、档案资料、印章印鉴等完整地移交给公司，由公司核验查收。
双方进一步确认并同意，山东盐业应于本次交易取得山东产权交易中心出具的产权交易凭证后30日内，办理完毕如下交割事项：
①按照上级党委的相关要求进行各标的公司党组织隶属关系的移交。
②将标的公司在职人员的劳动合同完整地移交给公司，由公司核验查收，妥善完成标的公司干部、人事关系的移交。
③将标的公司离退休人员、内退人员及职工遗属名册及职工安置方案移交给公司，由公司核验查收。
④将其他与标的公司相关的资料，包括但不限于人财物、产供销、绩效考核、一岗双责签订情况等资料，完整地移交给公司，由公司核验查收。
⑤山东盐业承诺，股权交割日前办理完毕除山东省盐业集团东方海盐有限公司滨海盐化分公司、济宁分公司、生态海盐分公司，以及鲁晶实业济南分公司外的标的公司及其控股子公司全部分公司的注销程序，并将该等标的公司及其控股子公司分公司注销完毕证明文件移交给公司，该等分公司注销之前产生的任何债务或发生的任何法律责任，标的公司及上市公司均不承担，标的公司或上市公司因此遭受的任何损失由山东盐业予以赔偿。
（3）双方确认，为了确保双方权益，本次交易所涉大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》未反映的审计基准日之前标的公司的债务（包括或有债务），均最终由山东盐业负责处理和承担。
（4）双方确认，评估基准日前的标的公司滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东享有。
（5）股权交割完成后6个月内，公司或公司指定的第三方应承接山东盐业对标的公司及其控股子公司银行授信或银行贷款的担保。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9.决议有效期
本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的议案》
与重组预案相比，本次重组正式方案进行了部分调整，调整前后主要变化情况如下：
1.调整前交易标的
■
2.调整后交易标的
■
3.调整内容
本次重组正式方案增加岱岳制盐21.62%股权和减少滨丰盐化71.10%股权。
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》“关于交易标的，拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”
本次方案调整后，交易标的增加岱岳制盐21.62%股权和减少滨丰盐化71.10%股权，标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入的调整变化数占原标的资产相应指标的比例具体如下：
1）增加岱岳制盐21.62%股权占相应指标的比例
单位：万元
■
注：上表中原标的资产和增加的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入以各标的公司股权比例乘以评估价值和各标的公司审计表报中的资产总额、资产净额及营业收入计算。
2）减少滨丰盐化71.10%股权占相应指标的比例
单位：万元
■
注：上表中原标的资产和减少的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入以各标的公司股权比例乘以评估价值和各标的公司审计表报中的资产总额、资产净额及营业收入计算。
基于上表，拟增加的标的资产岱岳制盐21.62%股权和减少滨丰盐化71.10%股权的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均未超过20%。增加岱岳制盐21.62%股权和减少滨丰盐化71.10%股权，对标的资产的生产经营不构成实质性影响，不影响标的资产及业务完整性。因此，增加岱岳制盐21.62%股权和减少滨丰盐化71.10%股权不构成对原重组方案的重大调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
经审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1.本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已在《鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露了取得的相关许可证书或者有关主管部门的批复文件并提示了相关风险；本次重大资产重组涉及有关报批事项的，已在《鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2.本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或禁止转让的情形。
3.本次交易标的资产具有完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性、减少关联交易，避免同业竞争。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。
公司认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：
1.本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已在《鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露了取得的相关许可证书或者有关主管部门的批复文件并提示了相关风险；本次重大资产重组涉及有关报批事项的，已在《鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2.本次重大资产重组采用现金对价支付，不涉及向交易对方发行股份，不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3.重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4.重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5.本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6.本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7.本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于批准〈鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，并准予公告。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产购买事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
公司董事会及全体董事保证公司本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
为公开挂牌转让标的资产，山东盐业在山东产权交易中心公告了中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的标的公司《资产评估报告》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》的要求，公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性，发表如下意见：
1.评估机构的独立性
鉴于本次交易是在山东产权交易中心通过公开挂牌转让方式进行的特殊性，交易对方山东盐业聘请中联评估对标的公司股东全部权益进行评估，董事会通过核查山东产权交易中心公告的评估报告等文件，认为：
本次交易中交易对方山东盐业已聘请具有证券业务资格的评估机构中联评估对标的公司股权价值进行评估。根据《资产评估报告》中的“声明”，中联评估及其经办人员与山东盐业和标的公司等相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见，坚持独立、客观和公正的原则。同时，中联评估与鲁银投资亦不存在关联关系以及现时或预期的利益关系。因此，中联评估作为本次交易的资产评估机构具备独立性。
2.评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4.评估定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估结果公允反映了标的公司截至评估基准日的市场价值。本次交易按照相关法律、法规的规定，在山东产权交易中心的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行。公司依据《中华人民共和国合同法》、《企业国有资产交易监督管理办法》以及山东产权交易中心关于企业国有产权转让的相关规定，通过山东产权交易中心产权交易系统参与竞买，挂牌转让公告期满后，本公司成为最终受让方，最终成交价格为133,186.60万元，交易定价公允、合理，交易安排不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，公司本次重大资产重组的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，交易定价公允合理。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取填补措施的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定的要求，公司对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真研究。根据大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后扣除非经常性损益的每股收益对比如下：
■
本次交易前上市公司2017年度和2018年1-6月基本每股收益分别为-0.29元/股和-0.05元/股，本次交易后上市公司2017年度和2018年1-6月备考基本每股收益分别为-0.32元/股和-0.05元/股，本次交易完成后上市公司2017年度和2018年1-6月每股收益略有下降，主要系备考报表中假设本次交易对价的资金全部来自于有息借款并考虑了2017年度和2018年1-6月增加融资费用5,782.26万元和2,891.13万元，但备考报表并未考虑利息费用抵税的影响。
为规避本次重大资产重组后公司基本每股收益下降的风险，公司对本次重大资产重组摊薄即期回报拟采取以下措施：
1.提高公司运营效率
公司将进一步加强企业管理，提高公司决策水平和战略眼光，把握市场机遇，突出公司的核心竞争优势。公司将继续改善组织运营效率，提高公司的财务管理及成本费用控制水平，增强公司的整体盈利能力。
2.加快本次拟购入资产的资源整合，提高整体盈利能力
本次交易完成后，公司将根据盐业体制改革机遇，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动各方面的资源，及时、高效地实现标的公司产销一体化发展规划，同时加快拟购入资产和公司资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，增强公司的盈利能力。
3.进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
4.严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了相关制度以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性及科学性。
5.控股股东、董事、高级管理人员对本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的相关承诺
公司控股股东山东国惠投资有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）若本公司违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
公司董事、高级管理人员，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）对个人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告和备考审阅报告的议案》。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了标的公司《审计报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了《鲁银投资集团股份有限公司备考审阅报告》（大信备字【2018】第3-00033号）。
同意将上述审计报告和备考审阅报告供上市公司进行信息披露和向相关监管部门申报之用。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于签署附生效条件的〈产权交易合同〉和〈产权交易合同之补充合同〉的议案》。
为实施本次重大资产重组，公司与交易对方山东省盐业集团有限公司签订了附生效条件的《产权交易合同》和《产权交易合同之补充合同》，上述协议的生效以公司董事会和股东大会审议通过为前提条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于签署附生效条件的〈盈利预测补偿协议〉的议案》。
交易对方山东省盐业集团有限公司与公司签署了《盈利预测补偿协议》，本协议的生效以《产权交易合同》的生效为前提条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》。
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次重大资产重组的一切有关事宜，包括但不限于：
1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定调整标的资产范围、相关资产价格、过渡期间损益安排等事项；
2.根据证券监管部门、交易所的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
4.应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的法律法规及规范性文件对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、备考审阅报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件的修改；
5.在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整；
6.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重组有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于聘请本次重组相关中介服务机构的议案》
为了保证公司本次重大资产重组事项的顺利进行,公司聘请下列中介机构:
1.聘请中泰证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。
2.聘请上海市锦天城律师事务所担任本次重组的法律顾问。
3.聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司财务报表进行审计并出具专项审计报告，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具备考审阅报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于召集公司临时股东大会的议案》。
董事会拟提请召开公司2019年第一次临时股东大会审议本次交易的相关事项。具体内容详见公司于2018年12月29日刊载在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-087）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
鲁银投资集团股份有限公司董事会
2018年12月28日
证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2018-086
鲁银投资集团股份有限公司
关于本次重大资产购买摊薄即期回报情况及
相关填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司董事会已对公司本次重大资产重组对公司是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会审议。
公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“鲁银投资”）就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次重大资产重组基本情况
鲁银投资拟支付现金购买山东省盐业集团有限公司在山东产权交易中心挂牌转让的山东肥城精制盐厂有限公司100.00%股权、山东岱岳制盐有限公司100.00%股权、山东东岳盐业有限公司100.00%股权、山东省盐业集团东方海盐有限公司100.00%股权、山东寒亭第一盐场有限公司100.00%股权、山东鲁晶制盐科技有限公司60.00%股权、山东盐业集团电子商务有限公司100.00%股权、山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司100.00%股权、山东鲁晶实业股份有限公司60.00%股权。上述标的资产挂牌底价为133,186.60万元，最终交易价格为133,186.60万元。
二、本次交易对公司每股收益的影响
根据大华计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司《审计报告》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鲁银投资集团股份有限公司备考审阅报告》（大信备字【2018】第3-00033号）（以下简称“《备考审阅报告》”），本次交易对公司每股收益影响情况对比如下：
■
本次交易前上市公司2017年度和2018年1-6月基本每股收益分别为-0.29元/股和-0.05元/股，本次交易后上市公司2017年度和2018年1-6月备考基本每股收益分别为-0.32元/股和-0.05元/股，本次交易完成后上市公司2017年度和2018年1-6月每股收益略有下降，主要系备考报表中假设本次交易对价的资金全部来自于有息借款并考虑了2017年度和2018年1-6月增加融资费用5,782.26万元和2,891.13万元，但备考报表并未考虑利息费用抵税的影响。
三、本次交易的必要性与合理性
本次交易前，鲁银投资主营业务主要包含粉末冶金及制品、房地产和贸易三大板块。房地产行业容易受到市场状况以及宏观调控的影响，业绩波动性大；2017年公司房地产项目处于清盘阶段，且当期没有新增接续项目，收入与上年同期相比下降70%以上。贸易板块业务，公司按照谨慎原则，控制经营风险，缩小业务范围，导致2017年贸易业务收入较上年同期下降50%以上。公司2017年营业收入15.53亿元，较上年同期下降48.08%，公司现有业务业绩波动较大，业绩发展具有不确定性，急需开拓新的业务板块，提升上市公司业绩及盈利的稳定性。
通过本次交易，盐及盐化工产品的生产和销售将成为公司主营业务之一，相较于公司现有业务，标的公司业务省内市场地位稳固，盈利能力稳定，有利于公司抗风险能力与可持续经营能力的提升，有利于公司持续健康发展。
综上，本次交易具有必要性与合理性。
四、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
为规避本次重大资产重组后公司基本每股收益下降的风险，公司对填补本次重大资产重组摊薄即期回报拟采取以下措施：
（一）提高公司运营效率
公司将进一步加强企业管理，提高公司决策水平和战略眼光，把握市场机遇，突出公司的核心竞争优势。公司将继续改善组织运营效率，提高公司的财务管理及成本费用控制水平，增强公司的整体盈利能力。
（二）加快本次拟购入资产的资源整合，提高整体盈利能力
本次交易完成后，公司将根据盐业体制改革机遇，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动各方面的资源，及时、高效地实现标的公司产销一体化发展规划，同时加快拟购入资产和公司资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，增强公司的盈利能力。
（三）进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（四）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了相关制度以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性及科学性。
五、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司的董事和高级管理人员签署了《鲁银投资集团股份有限公司董事和高级管理人员关于填补本次收购摊薄即期回报的承诺函》，承诺事项如下：
1.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2.对个人的职务消费行为进行约束。
3.不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4.由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东山东国惠投资有限公司出具《山东国惠投资有限公司关于填补本次收购摊薄即期回报的承诺函》，承诺事项如下：
1.不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2.本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3.若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
鲁银投资集团股份有限公司
董事会
2018年12月28日
证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 公告编号：2018-087
鲁银投资集团股份有限公司
关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年1月16日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年1月16日13点30分
召开地点：济南市经十路10777号东楼29楼第三会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年1月16日
至2019年1月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司九届董事会第二十次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1．凡出席现场会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理手续；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。外地股东可用信函或传真方式登记。
2．登记时间及地点
登记时间：2019年1月15日
上午9：00-11：00，下午1：00-5：00
登记地点：济南市经十路10777号东楼28楼办公室
六、其他事项
联系地址：济南市经十路10777号东楼28楼
联系电话：0531-82024156 传真：0531-82024179
邮编：250014 联系人：刘方潭、刘晓志
本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿费用自理。
特此公告。
鲁银投资集团股份有限公司董事会
2018年12月28日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
鲁银投资集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月16日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
