鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

（上接181版）

2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”

本次方案调整后，交易标的增加岱岳制盐21.62%股权和减少滨丰盐化71.10%股权，标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入的调整变化数占原标的资产相应指标的比例具体如下：

1、增加岱岳制盐21.62%股权占相应指标的比例

单位：万元

■

注：上表中原标的资产和增加的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入以各标的公司股权比例乘以评估价值和各标的公司审计报告中的资产总额、资产净额及营业收入计算。

2、减少滨丰盐化71.10%股权占相应指标的比例

单位：万元

■

注：上表中原标的资产和减少的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入以各标的公司股权比例乘以评估价值和各标的公司审计报告中的资产总额、资产净额及营业收入计算。

基于上表，拟增加的标的资产岱岳制盐21.62%股权和减少滨丰盐化71.10%股权的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均未超过20%。增加岱岳制盐21.62%股权和减少滨丰盐化71.10%股权，对标的资产的生产经营不构成实质性影响，不影响标的资产及业务完整性。因此，增加岱岳制盐21.62%股权和减少滨丰盐化71.10%股权不构成对原重组方案的重大调整。

二、本次交易方案概述

（一）交易概述

公司拟支付现金购买山东盐业在山东产权交易中心挂牌转让的肥城精制盐厂100.00%股权、岱岳制盐100.00%股权、东岳盐业100.00%股权、东方海盐100.00%股权、寒一有限100.00%股权、鲁晶制盐科技60.00%股权、电子商务100.00%股权、鲁盐经贸100.00%股权、鲁晶实业60.00%股权，上述标的资产挂牌底价为133,186.60万元，最终交易价格为133,186.60万元。

（二）本次交易对方

本次交易的交易对方为山东省盐业集团有限公司。

（三）标的资产的估值和定价

根据中联评估出具的《资产评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，标的公司的所有者权益评估价值及其最终选取的评估方法具体如下：

单位：万元

■

注：肥城精制盐厂100%股权和东岳盐业100%股权评估价值均未考虑尚未缴纳的采矿权价款的影响，具体参见本报告书“第五节本次交易的评估情况”之“一、本次交易评估的基本情况”。

（四）本次交易的交易方式

本次交易的交易方式为公开挂牌转让。交易对方山东盐业已根据《公司法》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《山东省国有产权交易管理办法》、山东产权交易中心《企业国有产权交易规则》等相关法律法规的规定，履行了相应的挂牌转让程序。挂牌转让公告期满后，本公司成为最终受让方，公司于2018年12月25日与山东盐业就本次交易签署了附生效条件的《产权交易合同》，并于2018年12月27日与山东盐业签署了附条件生效的《产权交易合同之补充合同》。

（五）交易对价的支付方式及特殊安排

按照《产权交易合同》约定的产权转让价格，采取一次性付款的方式，公司应自《产权交易合同》生效之日起5个工作日内，将产权转让价款汇入山东产权交易中心在银行开立的交易资金结算专户，由山东产权交易中心负责将产权转让价款支付给山东盐业。

对于产权转让价款的支付，交易双方进一步确认并同意：

1、保证金：自《产权交易合同》生效之日起，公司预缴的39,650.00万元保证金自动转为产权转让价款；

2、预留价款：山东盐业同意，在产权转让价款中，预留20,000万元价款，作为山东盐业在《产权交易合同之补充合同》项下第六条第4款相关义务及责任的担保，山东盐业应自收到产权交易中心汇入的产权转让价款之日起10个工作日内，将20,000万元价款汇入以转让方名义开立的转让方、受让方及银行三方共管账户。共管账户产生的孳息由转让方享有。

自肥城精制盐厂和东岳盐业办理完毕采矿许可证变更登记事项，取得换发后的采矿许可证，且相关采矿权价款、该等企业因此遭受的损失及费用支付完毕之日起20个工作日内，公司应配合山东盐业解除上述银行共管。山东盐业进一步同意，在上述银行共管账户解除前，对于山东盐业在《产权交易合同》及《产权交易合同之补充合同》项下的其他相关义务及责任，该等义务及责任包括但不限于山东盐业按照《产权交易合同》及《产权交易合同之补充合同》应承担的审计基准日之前未反映在《审计报告》中的债务（包括或有债务）、应向公司补偿的过渡期内亏损或减少的净资产、相关标的公司未充分计提的相关费用、标的公司遭致且应由山东盐业承担的相关损失、费用等，公司亦有权选择将该等款项由预留的20,000万元价款中扣除，如预留价款不足以涵盖山东盐业应承担的相关费用，公司有权要求山东盐业就差额部分进行赔偿，且视为公司已履行完毕该部分预留价款退还义务。

（六）标的资产交割安排

1、交易对方和上市公司协商和共同配合，由交易对方于《产权交易合同》项下的产权交易取得山东产权交易中心出具的产权交易凭证后30日内，到有关部门办理完成转让标的的变更登记手续。

2、山东盐业应于《产权交易合同》项下的产权交易取得山东产权交易中心出具的产权交易凭证后30日内，将《产权交易合同》所涉及的转让标的的资产及清单、权属证书、财务报表、档案资料、印章印鉴等完整地移交给公司，由公司核验查收。

双方进一步确认并同意，山东盐业应于本次交易取得山东产权交易中心出具的产权交易凭证后30日内，办理完毕如下交割事项：

（1）按照上级党委的相关要求进行各标的公司党组织隶属关系的移交。

（2）将标的公司在职人员的劳动合同完整地移交给公司，由公司核验查收，妥善完成标的公司干部、人事关系的移交。

（3）将标的公司离退休人员、内退人员及职工遗属名册及职工安置方案移交给公司，由公司核验查收。

（4）将其他与标的公司相关的资料，包括但不限于人财物、产供销、绩效考核、一岗双责签订情况等资料，完整地移交给公司，由公司核验查收。

（5）山东盐业承诺，股权交割日前办理完毕除山东省盐业集团东方海盐有限公司滨海盐化分公司、济宁分公司、生态海盐分公司，以及鲁晶实业济南分公司外的标的公司及其控股子公司全部分公司的注销程序，并将该等标的公司及其控股子公司分公司注销完毕证明文件移交给公司，该等分公司注销之前产生的任何债务或发生的任何法律责任，标的公司及上市公司均不承担，标的公司或上市公司因此遭受的任何损失由山东盐业予以赔偿。

3、双方确认，为了确保双方权益，本次交易所涉大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》未反映的审计基准日之前标的公司的债务（包括或有债务），均最终由山东盐业负责处理和承担。

4、双方确认，评估基准日前的标的公司滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东享有。

5、股权交割完成后6个月内，公司或公司指定的第三方应承接山东盐业对标的公司及其控股子公司银行授信或银行贷款的担保。

（七）过渡期间损益归属

双方确认，自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）为过渡期，过渡期间损益以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。

过渡期间，若以收益法评估的标的公司合计实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有，但因交易对方对标的公司增资而增加的实收资本部分由交易对方享有；若以收益法评估的标的公司合计出现亏损，或因其他原因而减少的净资产部分（包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）由交易对方在上述专项审计报告出具后30日内以现金方式向上市公司补足。但对于过渡期与《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿期限重合期间的亏损金额按照《盈利预测补偿协议》的相关约定执行。

过渡期间，若以资产基础法评估的标的公司合计实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由交易对方按照股权交割日前持有的股权比例享有；若以资产基础法评估的标的公司合计出现亏损，或因其他原因而减少的净资产部分（包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）由交易对方在上述专项审计报告出具后30日内以现金方式向上市公司补足。

（八）业绩承诺及补偿安排

1、盈利预测补偿期间

盈利预测补偿期间系指本次交易实施完毕后的三年度，即：2018年、2019年、2020年。如本次交易未能在2018年内实施完毕，盈利预测补偿期间相应顺延为2019年、2020年、2021年。

2、承诺净利润数

山东盐业承诺，以收益法评估的标的公司2018年、2019年、2020年合计承诺净利润数（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别为7,245.85万元、8,259.25万元、8,563.35万元，三年累计承诺净利润数为24,068.45万元。如本次交易未能在2018年内实施完毕，以收益法评估的标的公司2019年、2020年、2021年合计承诺净利润数分别为8,259.25万元、8,563.35万元、9,180.22万元，三年累计承诺净利润数为26,002.82万元。上述承诺净利润数未考虑肥城精制盐厂、东岳盐业采矿许可证变更所需缴纳的资源价款摊销的影响。

3、补偿安排

（1）盈利预测补偿期限届满，以收益法评估的标的公司累计实现的实际净利润合计数低于承诺净利润合计数，差额部分由山东盐业以现金方式进行补偿，具体现金补偿金额按照下列计算公式计算：

现金补偿金额=（盈利预测补偿期间累计承诺净利润合计数－盈利预测补偿期间累计实现的实际净利润合计数）÷盈利预测补偿期间累计承诺净利润合计数×（以收益法评估的标的公司收益法评估值合计数-肥城精制盐厂、东岳盐业采矿许可证变更补缴的采矿权价款）

（2）在盈利预测补偿期限届满时，由上市公司对以收益法评估的标的公司进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所在该等标的公司盈利预测专项审核报告出具日后30个工作日内出具减值测试专项核查意见。若以收益法评估的标的公司期末减值额合计数〉本次交易补偿金额（即过渡期亏损补偿（如有）与现金补偿金额合计数），则对于差额部分，山东盐业应向上市公司另行现金补偿。

（3）盈利预测补偿的实施

上市公司聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构出具关于以收益法评估的标的公司实现的实际净利润数的专项审核报告及减值测试专项核查意见后10日内，完成计算应补偿现金金额，并将专项审核报告、专项核查意见及应补偿现金金额书面通知交易对方。

交易对方应在收到上述书面通知15个工作日内，将需补偿的现金汇入上市公司的指定账户。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，标的公司2017年度经审计的营业收入为137,571.05万元，占鲁银投资2017年度经审计的合并财务报告营业收入155,309.80万元的比例为88.58%，达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组；本次交易对价均为现金支付，无需提交中国证监会审核。

四、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为山东盐业，其在本次交易前后与上市公司均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

五、本次交易不构成重组上市

本次重大资产重组为现金收购，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次重大资产重组不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为现金收购，不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响，不会出现导致鲁银投资不符合股票上市的情形。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后的上市公司备考财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了《备考审阅报告》。上市公司2017年合并报表、2018年半年报与备考合并财务报表之间主要数据对比如下：

单位：万元

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根据《备考审阅报告》，本次重组完成后，上市公司截至2017年12月31日的资产总额由本次交易前的417,889.81万元增加至645,398.36万元，增幅为54.44%；负债总额由本次交易前的263,562.99万元增加至496,442.28万元，增幅为88.36%。本次重组完成后，上市公司的资产负债率上升。主要系备考时假设本次交易所需支付的现金全部通过向控股股东山东国惠以借款的形式融资，造成负债占比大幅增加。

假设本次交易于2017年初完成后，2017年度，上市公司的营业收入大幅增加，由重组前的155,309.80万元增加至286,315.25万元，增幅为84.35%；利润总额由-18,609.88万元下降至-19,257.69万元，主要系备考报表中假设本次交易对价的资金全部来自于有息借款并考虑了2017年度融资费用5,782.26万元所致，但备考报表并未考虑利息费用抵税的影响。如果剔除融资费用影响，本次重组完成后，2017年度上市公司归属于母公司所有者净利润将较重组前增加3,324.51万元。

根据《备考审阅报告》，2018年1-6月，重组完成后的归属于母公司所有者的净利润为7,494.84万元，较重组完成前增加2.68%，表明在充分考虑融资费用对业绩的不利影响后，本次重组仍可以提升上市公司的经营业绩。考虑到下半年北方进入腌制季节后食盐需求会大幅增加，预计标的资产下半年经营业绩会明显高于上半年，本次重组将大幅提升2018年上市公司经营业绩。

（三）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，鲁银投资主营业务主要包括粉末冶金及制品、房地产和贸易三大板块。

本次交易完成后，盐及盐化工产品的生产和销售将成为公司主营业务之一，相较于公司现有业务，标的公司业务抵御风险和持续盈利能力较强，有利于公司抗风险能力与可持续经营能力的提升，有利于公司持续健康发展。

本次重组完成后，上市公司将对标的公司进行整合，形成以高品质食用盐生产、销售为主导，集盐、盐化工和精细化工产业于一体的全产业链盐板块业务模式，依靠科技创新，加快新品研发，提升品牌影响力，实现降本增效和产业转型升级。

（四）本次交易对公司同业竞争的影响

本次交易后，盐及盐化工产品的生产和销售将成为公司主营业务之一，公司控股股东及其控制企业不涉及盐及盐化工产品的生产和销售业务，因此本次交易不会导致新增同业竞争情形。

本次交易对上市公司同业竞争的影响具体参见本报告书“第十节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。

（五）本次交易对公司关联交易的影响

1、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为山东盐业，在本次交易前后上市公司与其不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

2、本次交易对公司后续关联交易的影响

本次交易完成后，盐及盐化工产品的生产和销售将成为公司主营业务之一，上市公司控股股东山东国惠及其控制企业目前无从事盐及盐化工产品的生产和销售业务或直接上下游业务。本次交易完成后不会增加上市公司与控股股东及其关联企业之间的关联交易。

上市公司向山东国惠借款不超过141,000.00万元，用于公司参与山东盐业本次在山东产权交易中心公开挂牌转让标的资产需支付的包括但不限于保证金、交易价款等相关款项，借款利率为一年期贷款基准利率，借款期限一年，构成关联交易。除上述关联交易外，本次交易不会新增上市公司与控股股东及其关联企业之间的其他关联交易。

本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

3、公司控股股东关于减少和规范关联交易的承诺

公司控股股东山东国惠已出具关于减少和规范关联交易的承诺函，主要内容如下：

“1、本次交易完成后，在不对上市公司及全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他公司尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。

2、本次交易完成后，对于确有必要且不可避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性文件、上市公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。

3、本公司保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。

4、本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会对涉及关联公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联交易而给上市公司的投资者造成经济损失的，本公司愿意承担相应的赔偿责任。”

本次交易对上市公司关联交易的影响具体参见本报告书“第十节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。

七、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序

（一）本次交易已经履行的程序

1、上市公司已履行的程序

（1）2018年6月8日，上市公司召开九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》、《关于批准〈鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见；

（2）2018年6月8日，山东省国资委出具《关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产重组相关事项的意见》，原则同意鲁银投资重大资产重组方案，同意鲁银投资以现金方式购买山东盐业部分权属企业股权；

（3）2018年12月28日，上市公司召开九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买具体方案的议案》、《关于批准〈鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。

2、交易对方已履行的程序

（1）2018年6月19日，山东盐业通过董事会决议，经审议同意山东盐业通过山东产权交易中心公开挂牌转让标的公司股权，挂牌转让价格以经山东盐业审核确认的评估结果为准。

（2）2018年9月21日，山东盐业通过董事会决议，经审议确认标的公司股权清产核资结果、审计结果及评估结果；

（3）2018年11月1日，山东盐业通过董事会决议，经审议同意将其新受让的岱岳制盐21.62%股权通过山东产权交易中心公开挂牌转让；

（4）本次挂牌的标的公司资产评估结果已经山东盐业备案。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

上市公司尚需召开股东大会审议通过本次交易正式方案。

上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准以及取得上述批准的时间均存在不确定性。此外，在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易同样存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

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九、本次交易后公司仍符合上市条件

本次交易为现金购买方式，不涉及发行股份，不会造成本公司实际控制人的变更。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

十、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况

本次重组的标的资产不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次重组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本摘要披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确地向所有投资者披露上市公司本次重组的进展情况。

（二）资产定价公允性

本次交易按照相关法律、法规的规定，在山东产权交易中心的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌价格为具有证券期货业务资格的评估机构出具并经备案的评估价值。公司依据《中华人民共和国合同法》、《企业国有资产交易监督管理办法》以及山东产权交易中心关于企业国有产权转让的相关规定，通过山东产权交易中心产权交易系统参与竞买，挂牌转让公告期满后，本公司成为最终受让方，最终成交价格为133,186.60万元。

因此，本次交易属于市场化的并购行为，资产定价公允，交易安排不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。

（三）严格履行交易相关程序

标的资产按照国有产权转让相关政策法规的规定需分别由具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构进行审计和评估，标的公司评估结果已经备案。本次交易在山东产权交易中心的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行。

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本摘要在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

根据《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。

（四）股东大会及提供网络投票平台安排

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（五）聘请具备相关从业资格的中介机构

根据《重组管理办法》，上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司和上市公司进行审计，交易对方山东盐业聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的公司进行评估。

（六）即期回报摊薄的填补安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即起回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定的要求，公司对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真研究。根据大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后扣除非经常性损益的每股收益对比如下：

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本次交易前上市公司2017年度和2018年1-6月基本每股收益分别为-0.29元/股和-0.05元/股，本次交易后上市公司2017年度和2018年1-6月备考基本每股收益分别为-0.32元/股和-0.05元/股，本次交易完成后上市公司2017年度和2018年1-6月每股收益略有下降，主要系备考报表中假设本次交易对价的资金全部来自于有息借款并考虑了2017年度和2018年1-6月增加融资费用5,782.26万元和2,891.13万元，但备考报表并未考虑利息费用抵税的影响。

上述测算不构成本次交易的业绩承诺及盈利预测，提请投资者注意相关风险。

为规避本次重大资产重组后公司基本每股收益下降的风险，公司对填补本次重大资产重组摊薄即期回报拟采取以下措施：

1、提高公司运营效率

公司将进一步加强企业管理，提高公司决策水平和战略眼光，把握市场机遇，突出公司的核心竞争优势。公司将继续改善组织运营效率，提高公司的财务管理及成本费用控制水平，增强公司的整体盈利能力。

2、加快本次拟购入资产的资源整合，提高整体盈利能力

本次交易完成后，公司将根据盐业体制改革机遇，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动各方面的资源，及时、高效地实现标的公司产销一体化发展规划，同时加快拟购入资产和公司资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，增强公司的盈利能力。

3、进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

4、严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益

上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了相关制度以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性及科学性。

5、控股股东、董事、高级管理人员对本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的相关承诺

公司控股股东山东国惠根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（2）本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（3）若本公司违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

公司董事、高级管理人员，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）对个人的职务消费行为进行约束。

（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

十二、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

鲁银投资控股股东山东国惠已出具确认文件，原则性同意本次交易。

十三、控股股东及其一致行动人和董事、监事、高级管理人员股份减持计划

公司控股股东山东国惠出具《山东国惠投资有限公司关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持的承诺》，承诺如下：

“自鲁银投资本次重大资产重组复牌之日起至重组实施完毕期间，本公司无减持鲁银投资股份的计划。

自本承诺签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺而导致鲁银投资受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任；若因本公司违反本承诺而获得的收益将全部归鲁银投资所有。”

鲁银投资董事、监事及高级管理人员出具《关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持股份计划的承诺》，承诺如下：

“本人在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内无减持鲁银投资集团股份有限公司股份的计划。”

重大风险提示

一、本次交易的相关风险

（一）本次交易的审批风险

本次重大资产购买尚需获得的批准包括但不限于：

上市公司尚需召开股东大会审议通过本次交易正式方案。

上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准以及取得上述批准的时间均存在不确定性。此外，在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易同样存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

本次交易拟购买标的公司尚有部分房屋建筑物未取得产权证书；部分生产建设项目未履行审批手续；部分标的公司持有的采矿权许可证未完成变更；部分划拨用地未完成土地性质变更等情形，包括但不限于上述风险如无法得到妥善解决，给本次交易造成重大障碍，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。若标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。

（三）标的资产评估风险

本次交易以经备案的评估价值为基础，但由于评估是基于一系列假设及标的公司的相关经营状况而进行的，存在未来实际情况与评估假设情况不一致的可能性，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化、盐产品行业市场竞争环境变化均可能对标的公司的未来盈利产生不利影响。针对上述最终评估结果可能发生估值与实际情况不符的情形，公司提请投资者注意相关风险。

二、本次交易完成后的风险

（一）本次收购完成后业务整合风险

本次交易前，鲁银投资主营业务主要包含粉末冶金及制品、房地产和贸易三大板块。

本次交易完成后，盐及盐化工产品的生产和销售将成为公司主营业务之一，盐业板块将实现产销一体化。虽然公司已在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了整合计划，但仍存在因整合速度和发展效果低于预期等潜在因素对本次收购项目运营结果造成不利影响或鲁银投资制定的未来发展战略不足以应对盐业体制改革风险造成的业务整合风险。

（二）标的资产相关风险

1、环境保护风险

标的公司主要从事盐及盐化工产品的生产、销售，生产过程中产生的废水、废气等可能会对环境造成一定的污染。尤其未来随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护政策，可能会导致标的公司为达到新的环境保护标准而支付更高的环境保护费用，在一定程度上影响标的公司的经营业绩。

2、卫生安全风险

食盐为标的公司的主要产品之一，属于生活必需品。国家高度重视食盐等生活必需品的卫生安全，如果标的公司不能严格执行相关卫生要求，将存在食盐产品质量卫生风险。此外，盐还属于重要的化工原料，一旦出现两碱工业盐或小工业盐与食盐混淆的情形，则会引发公共卫生安全问题，进而对标的公司的生产经营造成一定影响。

3、标的公司建筑物未取得房屋产权证书的风险

截至本摘要出具日，标的公司尚有部分房屋建筑物未取得产权证书。由于上述房屋建设年代久远，存在未履行报建手续的情形，目前不满足办理权属证书的条件，存在被有关政府部门处以行政处罚及/或责令强制拆除的风险。交易对方山东盐业对此已出具承诺“确认标的公司系其自建房屋的唯一产权所有人，相关房屋产权不存在任何权属纠纷。未来标的公司使用的划拨土地作价出资至山东盐业后，划拨土地上房屋产权仍归属于相应的标的公司，山东盐业不因此取得该等房屋的所有权，并在标的公司要求的情况下，配合相关标的公司出具该等房屋产权归属主体的证明文件。如出现房屋权属证书证载所有权人（山东盐业）与实际所有人（标的公司）不一致的情况，山东盐业承诺将采取一切措施予以解决，积极协调相关行政部门将证载所有权人变更为相应的标的公司。若因标的公司房屋建筑物未办理产权证书给鲁银投资或标的公司造成经济损失的，愿承担全额赔偿责任，并保证上市公司或标的公司不因此遭受任何损失。”

尽管如此，若未来上述房屋产权证书始终无法办理，仍可能存在被有关行政部门处以行政处罚及/或责令强制拆除的风险，从而对公司的生产、经营产生不利影响。

4、采矿权证变更不确定性风险

截至本摘要出具日，肥城精制盐厂、东岳盐业持有的采矿权许可证所载生产规模尚未办理完成由60万吨/年到120万吨/年的变更登记。上述企业均具有120万吨/年精制盐的产能，而现有的60万吨/年采矿权证无法满足生产规模需求，上述企业目前存在超采问题，存在被有关行政部门处以行政处罚及/或责令限产的风险。目前，肥城精制盐厂、东岳盐业采矿权证正在变更申请中。

本次交易中，评估师按照实际产能120万吨/年进行评估，未考虑尚未缴纳的采矿权价款、可能承担的资金占用费以及所需缴纳的采矿权价款摊销的影响，交易对方山东盐业同意，在产权转让价款中，预留20,000万元价款作为对上述采矿权证变更事项的担保，能够保护上市公司的利益。

5、标的公司部分生产建设项目未取得审批文件的风险

截至本摘要出具日，标的公司部分生产建设项目存在未履行审批手续的情形，存在被有关政府部门处以行政处罚及/或责令强制拆除的风险。标的公司现有生产建设项目合计产能343.18万吨，其中尚未履行全部所需审批手续的生产建设项目产能合计44.18万吨，在总体产能中所占比例为12.87%。目前上述生产建设项目的审批文件正在办理过程中。若未来上述生产建设项目审批手续无法办理，仍可能存在被有关行政部门处以行政处罚及/或责令强制拆除的风险，从而对标的公司的生产、经营产生不利影响。

6、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（1）政策风险

2016年国务院发布了《盐改方案》，工信部、发改委围绕《盐改方案》相继印发了《工业和信息化部办公厅、国家发展和改革委员会办公厅关于做好改革过渡期间食盐定点生产企业进入食盐流通销售领域和食盐批发企业开展跨区经营有关工作的通知》、《国家发展改革委关于放开食盐价格有关事项的通知》、《工业和信息化部办公厅、国家发展改革委办公厅关于加强改革过渡期间食盐专营管理有关工作的通知》等配套政策文件，盐业体制改革继续稳步推进，市场化进程加速。2017年12月26日国务院以第696号国务院令形式公布了修订后的《食盐专营办法》（2017年修订），《食盐专营办法》（2017年修订）紧紧围绕《盐改方案》，进一步落实了《盐改方案》已经明确的改革举措。但目前盐业体制改革仍处于初期阶段，不排除国家针对修订后的《食盐专营办法》（2017年修订）继续颁布实施细则等相关文件的可能性。

综上，随着盐业体制改革进程的推进，行业相关的监管政策将不断调整和完善，如果标的公司不能及时调整经营策略以适应盐业体制改革带来的市场规则和监管政策的变化，将对标的公司的经营产生不利影响。

（2）行业竞争风险

《盐改方案》明确，自2017年1月1日起，全面放开食盐出厂、批发和零售价格，由企业根据生产经营成本、食盐品质、市场供求状况等因素自主确定，取消食盐准运证，允许食盐定点生产企业进入流通销售领域，食盐批发企业可开展跨区域经营。盐业体制改革后，综合实力强的盐业公司将凭借产品、渠道及品牌优势向外省扩张，并抢占食盐零售市场。而产品单一、渠道不健全、品牌优势不明显的盐业公司将面临被整合或淘汰的风险，全国食盐市场或将面临重组兼并的浪潮。食盐市场竞争态势加剧，若标的公司不能从业务及管理等方面提升市场竞争力，其长期经营及盈利能力将受到不利影响。

（3）后续无法取得食盐行业准入资质的风险

制盐行业具有较高的政策壁垒。根据《食盐专营办法》，我国食盐实行定点生产制度，因此，未被列入工信部公布的全国食盐定点生产企业名单中的企业及未取得食盐批发资质的企业无法从事相关业务。

根据《盐改方案》，今后不再核准新增食盐定点生产企业，确保企业数量只减不增；同时不再核准新增食盐批发企业，鼓励食盐批发企业与定点生产企业兼并重组，其他各类商品流通企业不得从事食盐批发。

对于本次重组涉及的标的公司，其中肥城精制盐厂、岱岳制盐、菜央子盐场、寒一有限、东方海盐为食盐定点生产企业，鲁晶制盐科技为多品种食盐定点生产企业，鲁盐经贸为食盐定点批发企业，上述标的公司所持食盐批发许可证、食盐定点生产企业证书将于2023年12月31日到期。虽然目前上述标的公司具有食盐行业的必备资质，但如果标的公司在未来业务发展中未能严格把握好政策导向，违反行业政策，可能面临食盐相关资质无法通过审核、被监管部门处罚甚至取消市场准入资格的风险。

（三）业务风险

1、食盐销售业务风险

（1）业绩下滑风险

盐业体制改革后，随着跨区域经营限制及价格管制的放开，食盐行业逐渐呈现市场化竞争。盐业体制改革后，盐业公司主要通过低价策略抢占食盐市场，部分地区食盐价格已呈现下降趋势，若此情况长期持续，标的公司经营及盈利能力将受到不利影响，存在业绩出现较大幅度下滑的风险。

（2）省外业务开拓不力的风险

由于盐业体制改革前我国实行严格的食盐指令性计划管理制度，各省盐业公司无法跨区域开展食盐销售业务，盐业公司在所属区域长期处于独家垄断地位。食盐跨区域销售放开后，盐业公司将加大省外食盐市场开拓力度，在物流运输、销售网点及市场营销等方面投入大量资金、人力及时间。若标的公司省外业务拓展未达预期，将对重组完成后的上市公司的经营及盈利能力产生不利影响。

2、工业盐及盐化工产品业务风险

标的公司除进行食盐的生产和销售外，其业务还包括工业盐及盐化工产品的生产和销售，主要包括两碱工业盐、小工业盐、纯碱等基础化工原料，其市场需求与宏观经济景气度及下游行业的发展密切相关，具有较强的周期性。如未来宏观经济长期在低位徘徊、下游行业复苏缓慢，将给标的公司经营业绩增长带来一定的不利影响。

（四）本次收购后山东盐业与标的公司潜在竞争风险

根据《关于加强改革过渡期间食盐专营管理有关工作的通知》（工信厅联消费〔2016〕211号）规定，任何企业或者个人不得买卖、出租、出借或者以其他形式非法转让食盐批发企业许可证，山东盐业目前持有省级食盐批发企业许可证。本次收购完成后，山东盐业仍可以其持有的省级食盐批发企业许可证开展跨省经营食盐批发业务，将与标的公司形成潜在的竞争关系。

（五）公司治理的风险

报告期内，部分标的公司由全民所有制改制为有限责任公司。全民所有制期间，部分标的公司的法人治理结构不健全，内部控制不够完善，变更为有限责任公司后，新的治理机构和制度对标的公司治理提出了较高的要求，但由于时间较短，部分标的公司管理层的意识需要进一步提高，对规范的治理机制的执行尚需进一步理解、熟悉，对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步的提高。标的公司未来经营中可能存在因治理体系不适应发展需要而影响其持续、稳定、健康发展的风险。

（六）能源价格波动的风险

标的公司制盐所需能源煤炭、电力、蒸汽等能源成本占公司生产成本的比重较大，因此煤炭、电力、蒸汽的价格波动对制盐成本影响较大。2016年以来，受国家供给侧改革影响，煤炭价格维持高位。未来若能源价格由于政策变动或市场供求等因素的影响而出现较大幅度波动，则将直接影响标的公司的生产成本和营业利润，给标的公司的生产经营带来不利影响。

（七）天气变化影响海盐产量的风险

海盐生产与天气条件密切相关，海盐生产主要依靠光、热等作用，利用自然蒸发，浓缩海水使饱和卤水结晶析盐。气温高低影响蒸发量大小，降水次数和降水量的大小影响盐田设施及卤水浓度，上述天气变化对海盐产量影响较大，如突发性、灾害性等极端天气现象增多，将对标的公司海盐产量产生较大影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，特提请投资者注意相关风险。

（二）不可抗力风险

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。

（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“预期”、“预计”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，本摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

第一节 本次交易概述

一、本次交易背景及目的

（一）本次交易的背景

1、鼓励国有上市公司兼并重组以提高发展质量和效益

2014年3月7日，国务院发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径”。2015年8月31日，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会四部委联合发布《证监会、财政部、国资委、银监会关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益”。

顺应国家政策，山东省国资委在2017年4月发布《山东省国资委2017年工作要点》，工作要点中明确要求山东地区将加快资产证券化步伐，充分利用境内外多层次资本市场，加快推进企业首发上市，充分发挥上市公司平台作用，对行业优质资产实施重组整合，加快推进主业资产整体上市和集团整体上市，提升资产证券化水平；指导推动1-2户市县国有控股上市公司在资本市场再融资，探索建立省管企业与市县国有控股上市公司在资本运作方面的合作机制。同时，在深入推进结构调整转型升级方面，山东省国资委也做出了相关部署，山东省国资委要求积极稳妥推进省属企业内部产业相近、相关板块的重组整合；采取资本运营手段，对省管企业优质资产进行并购重组整合。

2、盐业体制改革从长远来看有利于行业的发展

为实现盐业资源有效配置，进一步释放市场活力，促进行业健康可持续发展，国务院于2016年印发《盐改方案》。一方面，盐业体制改革明确了食盐定点生产和批发企业保持专营、只减不增的要求，鼓励食盐生产与批发企业产销一体；放开食盐出厂、批发和零售价格，由企业根据生产经营成本、食盐品质、市场供求状况等因素自主确定。本次盐业体制改革后，食盐价格将市场化，定点生产企业可以直接进入流通环节，批发型企业将会面对更为激烈的市场竞争和挑战，利润空间将会被进一步压缩。另一方面，盐业体制改革取消了各地自行设立的两碱工业盐备案制和准运证制度，取消对小工业盐及盐产品进入市场的各类限制，放开小工业盐及盐产品市场和价格。

为落实盐业体制改革成效，推动盐业企业做优做强，加快国有盐业企业公司制、股份制改革，建立规范的公司法人治理结构，积极发展混合所有制，转换经营机制，盘活企业资产，增强生机和活力；鼓励食盐生产、批发企业兼并重组，允许各类财务投资主体以多种形式参与，向优势企业增加资本投入，支持企业通过资本市场或公开上市等方式融资，形成一批具有核心竞争力的企业集团，引领行业发展。因此，盐行业未来的兼并整合将会加速，产业集中度将会逐步提高。

鲁银投资收购标的资产后，将在盐业体制改革背景中依托现有资源优势、渠道优势、品牌优势、技术优势，挖掘企业自身潜力，完善产品结构，力争在稳定现有市场占有率情况下开拓全国市场，提升企业核心竞争力。

3、上市公司原有业务业绩波动性大，业绩发展具有不确定性

本次交易前，鲁银投资主营业务主要包含粉末冶金及制品、房地产和贸易三大板块。（下转183版）