成都深冷液化设备股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：300540 证券简称：深冷股份 公告编号：2018-075
成都深冷液化设备股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次会议不存在否决议案的情形；
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
1、股东大会召开时间：
现场会议时间：2018年12月28日（星期五）下午14:00
网络投票时间：2018年12月27日至2018年12月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月28日上午9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2018年12月27日下午15:00至2018年12月28日下午15:00的任意时间。
2、股东大会现场会议召开地点：成都市郫都区成都现代工业港北片区港北四路335号公司会议室。
3、股东大会召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
4、股东大会的召集人和主持人：本次股东大会由公司董事会召集，董事长谢乐敏先生主持。
5、本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。
6、股东大会出席情况
（1）、股东出席情况：
与会股东及股东授权代表共计9人，代表股份55,743,769股，占股权登记日公司总股本的44.81%。
其中出席现场会议的股东及股东代表共计9人，代表股份55,743,769股，占股权登记日公司总股本的44.81%；通过网络投票的股东共计0人，代表股份0股，占股权登记日公司总股本的0％。
（2）、中小股东出席情况：
与会中小股东及股东授权代表共计0人，代表股份0股，占上市公司股权登记日总股本的0％。
其中出席现场会议的中小股东及股东代表共计0人，代表股份0股，占上市公司股权登记日总股本的0％；通过网络投票的中小股东共计0人，代表股份0股，占上市公司股权登记日总股本的0％。
（3）、公司董事、监事出席了本次会议，高级管理人员列席本次会议，公司聘请的律师见证了本次会议。
二、议案审议和表决情况
本次股东大会采取现场表决、网络投票相结合的方式审议通过以下议案，审议表决结果如下：
1、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》
本议案以累积投票方式选举谢乐敏先生、文向南先生、程源女士、张建华先生、崔治祥先生、陈永先生当选为公司第三届董事会非独立董事，任期三年，自本次股东大会通过之日起生效。具体表决情况如下：
1.01 选举谢乐敏先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：候选人所获得的选举票数55,743,769股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100%，候选人当选。
中小股东的投票数为0股。
1.02 选举文向南先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：候选人所获得的选举票数55,743,769股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100%，候选人当选。
中小股东的投票数为0股。
1.03 选举程源女士为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：候选人所获得的选举票数55,743,769股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100%，候选人当选。
中小股东的投票数为0股。
1.04 选举张建华先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：候选人所获得的选举票数55,743,769股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100%，候选人当选。
中小股东的投票数为0股。
1.05 选举崔治祥先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：候选人所获得的选举票数55,743,769股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100%，候选人当选。
中小股东的投票数为0股。
1.06 选举陈永先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：候选人所获得的选举票数55,743,769股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100%，候选人当选。
中小股东的投票数为0股。
2、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案》
本议案以累积投票方式选举于波先生、魏东先生、徐绍建先生当选为公司第三届董事会独立董事，任期三年，自本次股东大会通过之日起生效。具体表决情况如下：
2.01 选举于波先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果：候选人所获得的选举票数55,743,769股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100%，候选人当选。
中小股东的投票数为0股。
2.02 选举魏东先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果：候选人所获得的选举票数55,743,769股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100%，候选人当选。
中小股东的投票数为0股。
2.03 选举徐绍建先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果：候选人所获得的选举票数55,743,769股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100%，候选人当选。
中小股东的投票数为0股。
3、《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事的议案》
本议案以累积投票方式选举黄肃先生、刘应国先生当选为公司第三届监事会非职工代表监事，与职工代表监事夏志辉女士共同组成公司第三届监事会，任期三年，自本次股东大会通过之日起生效。具体表决情况如下：
3.01 选举黄肃先生为公司第三届监事会非职工代表监事
表决结果：候选人所获得的选举票数55,743,769股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100%，候选人当选。
中小股东的投票数为0股。
3.02 选举刘应国先生为公司第三届监事会非职工代表监事
表决结果：候选人所获得的选举票数55,743,769股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100%，候选人当选。
中小股东的投票数为0股。
4、《关于公司第三届董事、监事薪酬津贴方案的议案》
审议结果：本议案获有效表决通过。
表决情况：同意55,743,769股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
无中小股东出席会议并表决。
5、《关于变更公司注册资本的议案》
审议结果：该项议案获得出席会议股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，本议案获有效表决通过。
表决情况：同意55,743,769股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
无中小股东出席会议并表决。
6、《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
审议结果：该项议案获得出席会议股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，本议案获有效表决通过。
表决情况：同意55,743,769股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
无中小股东出席会议并表决。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经北京市中伦律师事务所车千里、许晶迎律师现场见证，并出具了见证意见，该见证意见认为：公司2018年第二次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《证券法》、《公司法》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件
1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2．法律意见书；
3．深交所要求的其他文件。
成都深冷液化设备股份有限公司
董 事 会
2018年12月28日
证券代码：300540 证券简称：深冷股份 公告编号：2018-076
成都深冷液化设备股份有限公司
第三届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
成都深冷液化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年12月28日召开2018 年第二次临时股东大会选举产生了第三届董事会成员，股东大会取得表决结果后第三届董事会成员在公司会议室以现场方式召开第三届董事会第一次会议。本次会议由第二届董事会董事长谢乐敏先生召集，并于2018年12月24日以专人送达、邮件、传真方式向第三届董事会拟任全体董事发出会议通知及相关材料。本次会议由全体董事推选谢乐敏先生主持，应到董事9人，实到董事9人，公司非董事高级管理人员及监事列席了本次会议。本次会议的召集程序、议事规则、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于选举公司董事长的议案》
根据《公司法》《公司章程》等法律法规的有关规定，董事会选举谢乐敏先生为公司第三届董事会董事长，任期三年，任期自本次董事会决议通过之日起至本届董事会届满之日止。（简历详见附件）
独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
2、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
公司董事会同意聘任谢乐敏先生为公司总经理；同意聘任文向南先生、张建华先生、崔治祥先生、马继刚先生为副总经理；同意聘任曾斌女士为公司财务总监，聘任马继刚先生为公司董事会秘书。上述人员任期三年，任期自本次董事会决议通过之日起至第三届董事会届满之日止。（简历详见附件）。
独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
3、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》
按照相关法律法规规定及公司治理的实际需要，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。根据各专门委员会议事规则，经与会董事审议与表决，选举产生第三届董事会各专门委员会委员，各专门委员会组成成员如下：
■
上述专门委员会成员全部由董事组成，成员为单数，不少于三名，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中独立董事徐绍建先生为会计专业人士并担任召集人。
上述委员会委员任期三年，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第一次会议决议
2、独立董事关于公司第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见
特此公告。
成都深冷液化设备股份有限公司
董 事 会
2018年12月28日
附件：高级管理人员简历
谢乐敏先生，中国国籍，1963年出生，无境外永久居留权，本科学历，1983年毕业于河南科技大学机械制造工艺及设备专业。谢乐敏先生曾就职于四川空分，并担任副董事长兼常务副总经理职务；2001年投资设立深冷空分，担任董事长、总经理职务；2008年设立成都深冷液化设备有限公司，担任董事长、总经理职务。现任本公司董事长、总经理。
截止本公告披露日，谢乐敏先生直接持有公司股份16,077,115股，占公司总股本 12.89%，谢乐敏先生为本公司实际控制人；公司董事文向南先生、程源女士、张建华先生、崔治祥先生以及股东黄肃、肖辉和、唐钦华为谢乐敏先生的一致行动人，谢乐敏先生与公司其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份的股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形；不属于失信被执行人。
文向南先生，中国国籍，1963年出生，无境外永久居留权，本科学历，1984年毕业于上海理工大学动力机械工程系传热传质与流体动力学专业。曾任四川空分工程师，深冷空分总工程师，公司第一届董事会董事。现任本公司董事、副总经理、总工程师。
截止本公告披露日，文向南先生直接持有公司股份4,823,194股，占公司总股本3.87 %；文向南先生为公司实际控制人谢乐敏先生的一致行动人，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司 5%以上股份的其他股东不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形；不属于失信被执行人。
张建华先生，中国国籍，1963年出生，无境外永久居留权，本科学历，1983年毕业于湖南大学工业电气自动化专业。曾任四川空分工程师，深冷空分销售部副部长，公司第一届董事会董事。现任本公司董事、副总经理、销售部部长。
截止本公告披露日，张建华先生持有公司股份数为3,617,358股；占公司总股本2.90%；张建华先生为公司实际控制人谢乐敏先生的一致行动人，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司 5%以上股份的其他股东不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形；不属于失信被执行人。
崔治祥先生，中国国籍，1965年出生，无境外永久居留权，大专学历，1986年毕业于内江师范学院数学专业。曾任四川空分工程师，深冷空分项目部部长，公司第一届董事会董事。现任本公司董事、副总经理。
截止本公告披露日，崔治祥先生持有公司股份数为3,617,358股；占公司总股本2.90%；崔治祥先生为公司实际控制人谢乐敏先生的一致行动人，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司 5%以上股份的其他股东不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形；不属于失信被执行人。
马继刚先生，中国国籍，1973年出生，无境外永久居留权，本科学历，先后毕业于湖南大学汽车设计与制造专业、西南财经大学产业经济学专业。曾任成都市大业期货经纪有限公司结算部经理，光大证券有限公司投资银行部项目经理，西藏银河科技发展股份有限公司董事会秘书，四川联合酒类交易所股份有限公司副总裁。现任本公司副总经理、董事会秘书。
截止本公告披露日，马继刚先生直接持有公司股份数为600,217股；占公司总股本0.48%；马继刚先生与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形；不属于失信被执行人。
曾斌女士，中国国籍，1971年出生，无境外永久居留权，大专学历，1992年毕业于哈尔滨科技大学会计专业，会计师。 曾任成都银河动力股份有限公司活塞加工总厂会计主管，财务部副经理。现任本公司财务负责人。
截止本公告披露日，曾斌女士直接持有公司股份数为450,162股；占公司总股本0.36%；曾斌女士与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形；不属于失信被执行人。
证券代码：300540 证券简称：深冷股份 公告编号：2018-077
成都深冷液化设备股份有限公司
第三届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
成都深冷液化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年12月28日召开2018 年第二次临时股东大会选举产生了第三届监事会成员，股东大会取得表决结果后第三届监事会成员在公司会议室以现场方式召开第三届监事会第一次会议。本次会议由第二届监事会主席刘应国先生召集，并于2018年12月24日以专人送达、邮件、传真方式向第三届监事会拟任监事发出会议通知及相关材料。本次会议由全体监事推选刘应国先生主持，应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集程序、议事规则、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》
第三届监事会成员经2018 年第二次临时股东大会及职工代表大会选举，产生了3名监事。经本次会议审议，选举刘应国先生为公司第三届监事会主席，任期三年，任期自本次监事会决议通过之日起至第三届监事会届满之日止。（简历详见附件）
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
三、备查文件
1、公司第三届监事会第一次会议决议。
特此公告。
成都深冷液化设备股份有限公司
监 事 会
2018年12月28日
附件：监事会主席简历：
刘应国先生，中国国籍，1972年出生，无境外永久居留权，本科学历，1996年毕业于武汉工程大学化工设备与机械专 业，获学士学位。曾任四川空分工程师，深冷空分质量部部长。现任本公司监事会主席、质量部部长。
截止本公告披露日，刘应国先生直接持有公司2,813,518 股，占公司总股本2.26%;刘应国先生与公司其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形；不属于失信被执行人。
证券代码：300540 证券简称：深冷股份 公告编号：2018-078
成都深冷液化设备股份有限公司
关于董事会及监事会换届完成、
聘任高级管理人员、选举第三届
董事会各专门委员会委员的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都深冷液化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月28日召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案》、《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事的议案》；于同日召开了公司第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》、《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。公司第三届董事会、监事会、高级管理人员换届选举及第三届董事会各专门委员会委员选举已完成，现将有关情况公告如下：
1、第三届董事会成员情况
董事长：谢乐敏先生
非独立董事：谢乐敏先生、文向南先生、程源女士、张建华先生、崔治祥先生、陈永先生
独立董事：于波先生、魏东先生、徐绍建先生
2、第三届监事会成员情况
监事会主席：刘应国先生
非职工代表监事：黄肃先生、刘应国先生
职工代表监事：夏志辉女士
3、第三届董事会高级管理人员情况
总经理：谢乐敏先生
副总经理：文向南先生、张建华先生、崔治祥先生、马继刚先生
董事会秘书：马继刚先生
财务总监：曾斌女士
4、第三届董事会各专门委员会委员情况
■
上述人员任期三年，董事会、监事会成员任期自2018年第二次临时股东大会审议通过之日起；高级管理人员、专门委员会委员任期自公司第三届董事会第一次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。
上述人员具备与其行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》规定的不得担任董事、监事、公司高级管理人员及董事会秘书的情形，不存在为“失信被执行人”的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。任职资格和聘任程序符合相关法律法规、规范性文件要求及《公司章程》的规定。独立董事就聘任高级管理人员事项发表了同意的独立意见。
董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，独立董事的人数比例符合相关法规的要求。
监事会中最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，公司监事会中职工代表监事的比例未低于三分之一。
专门委员会成员全部由董事组成，成员为单数，不少于三名，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中独立董事徐绍建先生为会计专业人士并担任召集人。
特此公告。
成都深冷液化设备股份有限公司
董 事 会
2018年12月28日
