杭州平治信息技术股份
有限公司第二届董事会
第二十六次会议决议公告
证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2018-076
杭州平治信息技术股份
有限公司第二届董事会
第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州平治信息技术股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二十六次会议的会议通知于2018年12月27日以传真及电子邮件等方式发出。本次会议于2018年12月28日以通讯表决的方式在公司会议室召开，会议应参加董事7人，实际参加董事7人，符合《公司法》和《杭州平治信息技术股份有限公司章程》等有关规定。
会议审议并通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的资格和条件，同意公司申请非公开发行A股股票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司2018年非公开发行股票方案的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
经逐项审议，通过了公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体如下：
1. 本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
本议案有效表决票7票，其中：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2. 发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
本议案有效表决票7票，其中：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3. 发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为浙报数字文化集团股份有限公司（以下简称“浙数文化”）、新华网股份有限公司（以下简称“新华网”）和南京网典科技有限公司（以下简称“南京网典”），所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
本议案有效表决票7票，其中：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
4. 发行数量和发行规模
本次非公开发行的股票数量不超过1,200万股（含本数），公司发行前总股本为120,369,900股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的20%，募集资金总额不超过20,000万元。根据发行对象与公司签订的《附条件生效股份认购合同》，各发行对象拟认购金额情况如下：
■
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
若根据证券监督管理机构的核准意见，要求发行人调整发行数量的，认购方将按照证券监督管理机构调整的数额，同比例相应调整本次认购的数量和金额。
本议案有效表决票7票，其中：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
5. 定价基准日、发行价格和定价原则
1、定价基准日：本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
2、发行价格：发行价格不低于定价基准日前1个交易日或前20个交易日均价的90%。定价基准日前1个交易日股票交易均价=定价基准日前1个交易日股票交易总额/定价基准日前1个交易日股票交易总量。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
本议案有效表决票7票，其中：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
6. 限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整；本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本议案有效表决票7票，其中：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
7. 上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
本议案有效表决票7票，其中：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
8. 本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月，如公司于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
本议案有效表决票7票，其中：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
9. 募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币20,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元
■
本议案有效表决票7票，其中：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
10. 本次非公开发行前滚存未分配利润安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。
本议案有效表决票7票，其中：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会逐项审议、表决，并在股东大会审议通过后报中国证监会审核通过后方可实施。
三、审议通过《关于公司2018年非公开发行股票预案的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
在本次非公开发行中，公司引入南京网典、新华网和浙数文化作为认购对象参与本次非公开发行，发行完成后将成为公司股东，公司与该三家战略投资者在资本层面实现强强联合，进而推动双方在产业资源与业务发展方面的战略合作上升至更高更深的层级。
该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司2018年非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
本次非公开发行股票方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略，将有利于公司持续稳定的发展。本次非公开发行方案及相关文件将在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。本发行方案公平、合理，本次发行的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司及全体股东的利益。
该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司2018年非公开发行股票方案的论证分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司2018年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币20,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金的用途合理、可行，有利于改善公司资本结构，降低公司资产负债率，提升公司资产流动性，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，促进公司持续、健康发展，符合本公司及本公司全体股东的利益。
该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司2018年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司董事会编制了截至2018年9月30日止前次募集资金使用情况报告。公司首次公开发行募集资金净额为8,845.00万元，截止2018年9月30日，公司募集资金已使用完毕。该报告具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核了上述报告并出具了相关鉴证报告，该报告具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
根据公司本次非公开发行股票的方案，公司与新华网股份有限公司、南京网典科技有限公司、浙报数字文化集团股份有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2018-080）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于公司2018年非公开发行股票摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和承诺的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临可能下降的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》要求，公司拟通过加强募集资金管理、加强研发与业务升级、加强对外合作、加强销售和品牌建设等方式，提高销售收入，增厚未来收益，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
为保障公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了相应承诺。
该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司关于2018年非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2018-079）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会并由董事会授权董事长全权办理（在法律法规及公司章程允许的范围内）本次非公开发行A股股票相关具体事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门及其他相关部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案；
（2）根据股东大会审议通过的非公开发行A股股票方案、证券监管部门及其他相关部门的核准/审批，结合市场情况，适当调整并确定本次非公开发行A股股票的具体发行时机、发行数量、发行价格、募集资金投向等相关事宜；
（3）根据中国证监会相关规定聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行A股股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（4）在本次非公开发行完成后，办理非公开发行A股股票在证券登记机构、深圳证券交易所登记、锁定、上市手续；
（5）根据本次发行结果，相应修改《公司章程》中关于注册资本、总股本等条款并办理工商变更登记手续等；
（6）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；
（7）如监管部门要求或与本次非公开发行A股股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；
（8）根据相关法律法规规定及公司募集资金管理制度要求，公司本次非公开发行A股股票应建立募集资金专项存储账户。公司本次非公开发行A股股票发行完成后，募集资金应存放于上述募集资金专项存储账户中集中管理，并与银行、保荐机构签署募集资金的三方监管协议。授权董事会，并由董事会授权董事长具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜。
（9）办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（10）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于会计差错更正的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
公司在编制2017年度财务报表时，对于非同一控制下企业合并形成的商誉的会计处理出现差错，少确认商誉15,807,237.50元，少确认递延所得税负债4,642,916.67元，少确认未分配利润884,733.33元，少确认少数股东权益10,279,587.50元，多确认所得税费用218,333.33元，少确认净利润218,333.33元。根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定和要求，公司已对会计差错进行了更正并对2017年合并财务报表进行了调整。
该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司关于会计差错更正的公告》。（公告编号：2018-082）
十一、审议通过《关于提请择期召开股东大会的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
同意公司董事会择期召开股东大会，审议上述应由股东大会审议的事项，届时将通过现场会议和网络投票相结合的方式审议相关议案，公司将择期发出召开股东大会的通知并公告。
特此公告。
杭州平治信息技术股份有限公司董事会
2018年12月28日
证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2018-077
杭州平治信息技术股份
有限公司第二届监事会
第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州平治信息技术股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第二十二次会议的会议通知于2018年12月27日以传真及电子邮件等方式发出。本次会议于2018年12月28日以通讯表决的方式在公司会议室召开，会议应参加监事3人，实际参加监事3人，符合《公司法》和《杭州平治信息技术股份有限公司章程》等有关规定。
会议审议并通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，监事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的资格和条件，同意公司申请非公开发行A股股票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司2018年非公开发行股票方案的议案》
经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
经逐项审议，通过了公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体如下：
1. 本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2. 发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3. 发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为浙报数字文化集团股份有限公司（以下简称“浙数文化”）、新华网股份有限公司（以下简称“新华网”）和南京网典科技有限公司（以下简称“南京网典”），所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
4. 发行数量和发行规模
本次非公开发行的股票数量不超过1,200万股（含本数），公司发行前总股本为120,369,900股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的20%，募集资金总额不超过20,000万元。根据发行对象与公司签订的《附条件生效股份认购合同》，各发行对象拟认购金额情况如下：
■
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
若根据证券监督管理机构的核准意见，要求发行人调整发行数量的，认购方将按照证券监督管理机构调整的数额，同比例相应调整本次认购的数量和金额。
本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
5. 定价基准日、发行价格和定价原则
1、定价基准日：本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
2、发行价格：发行价格不低于定价基准日前1个交易日或前20个交易日均价的90%。定价基准日前1个交易日股票交易均价=定价基准日前1个交易日股票交易总额/定价基准日前1个交易日股票交易总量。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
6. 限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整；本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
7. 上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
8. 本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月，如公司于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
9. 募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币20,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元
■
本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
10. 本次非公开发行前滚存未分配利润安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。
本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会逐项审议、表决，并在股东大会审议通过后报中国证监会审核通过后方可实施。
三、审议通过《关于公司2018年非公开发行股票预案的议案》
经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
在本次非公开发行中，公司引入南京网典、新华网和浙数文化作为认购对象参与本次非公开发行，发行完成后将成为公司股东，公司与该三家战略投资者在资本层面实现强强联合，进而推动双方在产业资源与业务发展方面的战略合作上升至更高更深的层级。
该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司2018年非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
本次非公开发行股票方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略，将有利于公司持续稳定的发展。本次非公开发行方案及相关文件将在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。本发行方案公平、合理，本次发行的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司及全体股东的利益。
该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司2018年非公开发行股票方案的论证分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司2018年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币20,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金的用途合理、可行，有利于改善公司资本结构，降低公司资产负债率，提升公司资产流动性，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，促进公司持续、健康发展，符合本公司及本公司全体股东的利益。
该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司2018年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司董事会编制了截至2018年9月30日止前次募集资金使用情况报告。公司首次公开发行募集资金净额为8,845.00万元，截止2018年9月30日，公司募集资金已使用完毕。该报告具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核了上述报告并出具了相关鉴证报告，该报告具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
根据公司本次非公开发行股票的方案，公司与新华网股份有限公司、南京网典科技有限公司、浙报数字文化集团股份有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。（公告编号：2018-080）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于公司2018年非公开发行股票摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和承诺的议案》
经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临可能下降的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》要求，公司拟通过加强募集资金管理、加强研发与业务升级、加强对外合作、加强销售和品牌建设等方式，提高销售收入，增厚未来收益，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
为保障公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了相应承诺。
该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司关于2018年非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及相关承诺的公告》。（公告编号：2018-079）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于会计差错更正的议案》
经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
公司在编制2017年度财务报表时，对于非同一控制下企业合并形成的商誉的会计处理出现差错，少确认商誉15,807,237.50元，少确认递延所得税负债4,642,916.67元，少确认未分配利润884,733.33元，少确认少数股东权益10,279,587.50元，多确认所得税费用218,333.33元，少确认净利润218,333.33元。根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定和要求，公司已对会计差错进行了更正并对2017年合并财务报表进行了调整。
该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司关于会计差错更正的公告》。（公告编号：2018-082）
特此公告。
杭州平治信息技术股份有限公司监事会
2018年12月28日
证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2018-078
杭州平治信息技术股份
有限公司关于非公开发行股票预案披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州平治信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)2018年非公开发行股票的相关议案已经公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过。本次非公开发行股票预案已在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露，敬请投资者注意查阅。
公司本次非公开发行股票数量不超过1,200万股（含本数），募集资金总额不超过20,000万元。公司将引入三家战略投资者，分别为腾讯控股有限公司的关联公司南京网典科技有限公司、新华通讯社控制的新华网股份有限公司、浙江日报报业集团控制的浙报数字文化集团股份有限公司，公司已与上述公司签署了《附条件生效股份认购合同》，具体内容详见本次非公开发行股票预案。
预案披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
杭州平治信息技术股份有限公司董事会
2018年12月28日
证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2018-079
杭州平治信息技术股份
有限公司关于2018年度
非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及相关
承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预 测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行 投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“平治信息”）非公开发行股票预案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提（仅用于分析本次非公开发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司作出的相应承诺或保证）：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本12,036.99万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。本次发行的股份数量上限为1,200.00万股，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到13,236.99万股；本次非公开发行的股份数量仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量为准。
3、假设本次非公开发行方案于2019年6月底实施完毕（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。
4、根据公司2018年第三季度报告，公司2018年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为17,578.75万元，假设2018年度扣非后归属于母公司股东的净利润为23,438.33万元，同时假设公司2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2018年度基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算。该假设并不代表公司对2018年和2019年的盈利预测，亦不代表公司对2018年和2019年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策。
5、假设不考虑2018年和2019年限制性股票可能的回购注销及股票期权行权对总股本的影响。
6、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注：以上测算中，2018年度扣非后归属于母公司股东的净利润=2018年1-9月扣非后归属于母公司股东的净利润/3×4；每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。公司对2018年和2019年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，若公司2019年扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润与2018年持平，公司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产均有所增加，而募集资金使用产生的效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会对净资产收益率、每股收益等财务指标产生压力，导致本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率）存在被摊薄的风险。但随着募集资金运用效益的逐步发挥，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到提升。特此提醒广大投资者关注公司本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）董事会选择本次融资的必要性
1、增强资本实力，保障公司业务快速发展的资金需求
近年来公司业务发展迅速，营业收入逐年递增。公司2015年度、2016年度和2017年度的营业收入分别为16,820.19万元、46,901.77万元及90,995.05万元，2017年度、2016年度营业收入较上年同期分别增长178.84%和94.01%。根据数字阅读行业发展趋势，结合公司不断扩大的移动阅读业务规模，预计未来几年内公司仍将处于业务快速扩张阶段，市场开拓、研发投入、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。由于销售规模的扩张需要相应的流动资金支持， 伴随高速增长的同时，营运资金不足已成为制约上市公司更快发展的主要因素。 本次非公开发行募集资金用以补充流动资金，将有望打破上市公司的增长瓶颈， 支持上市公司业务持续快速发展。
2、满足公司与轻资产特点相对应的较大流动资金需求
公司的主营业务是移动阅读业务，公司资产主要由流动资产构成，固定资产等非流动资产比例较小，轻资产的特点决定了公司日常经营较多涉及现金支付，折旧、摊销类的非现金支出相对较少，为了维持及拓展业务经营，公司对货币资金的需求较大。同时，轻资产的特点也决定了公司采用债务融资的方式在规模及成本上都受到一定的限制。公司通过本次发行将募集资金用于补充公司流动资金，充实公司资金实力，可以提高公司的抗风险能力和财务灵活性，推动公司持续稳定的经营。
（二）董事会选择本次融资的合理性
本次非公开发行股票的募集资金用于补充流动资金符合目前的行业现状和行业发展，符合相关的产业政策，符合公司当前的实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司跨越式发展。本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金符合《暂行办法》第十一条关于募集资金运用的相关规定，方案合理，切实可行。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的相关性
本次募集资金投资项目为补充流动资金，主要用于解决公司现有业务发展中的资金需求，有利于公司业务的持续发展。
五、公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况
本次募集资金的投向为补充流动资金，该等项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临可能下降的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》要求，公司拟通过加强募集资金管理、加强研发与业务升级、加强对外合作、加强销售和品牌建设等方式，提高销售收入，增厚未来收益，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
本次发行募集资金到位后，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内部协同效应；并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。
（二）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高上市公司的风险管理能力。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的规定，公司董事会同时制定了相应的《杭州平治信息技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2017年一2019年）》，以细化《公司章程》相关利润分配的条款，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。
七、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺
为保障公司被摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东及实际控制人作出的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东及实际控制人作出如下承诺：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行本公司/本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出处罚或采取相关管理措施。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
特此公告。
杭州平治信息技术股份有限公司董事会
2018年12月28日
证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2018-080
杭州平治信息技术股份
有限公司关于与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签订的基本情况
杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“平治信息”）拟非公开发行A股股票不超过1,200万股（含本数），募集资金总额不超过20,000万元。本次非公开发行的发行对象为南京网典科技有限公司（以下简称“南京网典”）、新华网股份有限公司（以下简称“新华网”）、浙报数字文化集团股份有限公司（以下简称“浙数文化”）。
本次非公开发行事项已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，待中国证券监督管理委员会核准后实施。
二、附条件生效的股份认购协议的主要内容
（一）南京网典的股份认购协议的主要内容
1、协议主体、签订时间
1.1、协议主体
发行人（甲方）：杭州平治信息技术股份有限公司
认购方（乙方）：南京网典科技有限公司
1.2、签订时间
甲乙双方于2018年12月27日签署完毕。
2、股票认购的数量、价格与方式
2.1、认购数量
在本次非公开发行获得中国证监会核准后，南京网典拟认购本次非公开发行的金额为人民币5,000万元，南京网典认购平治信息本次非公开发行股份数量按人民币5,000万元除以本次非公开发行的每股发行价格确定，计算结果如出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除。
若根据证券监督管理机构的核准意见，要求发行人调整发行数量的，南京网典将按照证券监督管理机构调整的数额，同比例相应调整本次认购的数量和金额。
2.2、认购价格
南京网典认购平治信息本次非公开发行的定价基准日为平治信息本次非公开发行的发行期首日。
南京网典认购平治信息本次非公开发行股票的价格为平治信息本次非公开发行股票发行期首日前一交易日股票均价的百分之九十或前二十个交易日股票均价的百分之九十，二者以孰低为准。
自本合同签订之日起至中国证监会核准本次非公开发行前，因法律法规变化影响本合同认购价格的，双方可根据相关法律法规就认购价格调整进行协商。
2.3、认购方式
南京网典将以现金方式认购平治信息本次非公开发行的股票。
2.4、锁定期
南京网典认购的股票，在本次非公开发行结束后南京网典成为认购股份合法持有人之日起36个月内不得转让。
3、股票认购的时间及价款支付
3.1、认购时间
平治信息应在本次非公开发行取得中国证监会核准批文之日起6个月内启动本次非公开发行定价和认购，南京网典应当在前述期间内根据中国证监会的核准方案以及本合同的约定完成认购。
3.2、价款支付
南京网典同意不可撤销地按照本合同确定的认购金额、认股数量确定方式及价格确定方式履行认购义务，并同意在中国证监会核准同意并且收到平治信息及/或其为本次非公开发行聘请的承销商（“承销商”）发出的《认股款缴纳通知书》之日起5个工作日内，按照缴款通知的约定，一次性将全部认购资金划入承销商为本次非公开发行所专门开立的账户。
4、合同终止
4.1、合同终止情形
本合同可以通过以下方式终止：
（1）本合同双方共同以书面协议终止本合同；
（2）本次非公开发行在获得中国证监会核准发行批文有效期内非因南京网典原因未能完成发行，南京网典可以书面通知平治信息终止本合同，本合同在南京网典向平治信息发出书面终止通知之日终止。
（3）南京网典认购本次非公开发行完成前，在以下情况之一发生时，南京网典可以通过书面形式通知平治信息终止本协议，本协议在南京网典向平治信息发出书面终止通知之日终止：
i平治信息的陈述、声明、承诺、保证在本协议签署之日至认购本次非公开发行完成之日期间存在重大不真实或有重大遗漏，并且在收到南京网典要求改正的通知之日起三十（30）日内未予纠正；
ii平治信息发生重大违约行为，并且平治信息未在收到南京网典要求改正的通知之日起三十（30）日内改正该违约行为。
5、违约责任
除因不可抗力以外，若合同一方违反本合同约定的义务导致本合同无法履行，则另一方有权解除本合同，同时守约方有权要求违约方赔偿损失。
6、合同的成立、生效
6.1、本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立；
6.2、除本合同保密条款自本合同成立之日起生效外，本合同在以下条件全部获得满足后生效：
（1）本合同已经成立；
（2）平治信息董事会、股东大会已经审议通过本次非公开发行；
（3）中国证监会批准平治信息的本次非公开发行。
（二）新华网的股份认购协议的主要内容
1、协议主体、签订时间
1.1、协议主体
发行人（甲方）：杭州平治信息技术股份有限公司
认购方（乙方）：新华网股份有限公司
1.2、签订时间
甲乙双方于2018年12月28日签署完毕。
2、股票认购的数量、价格与方式
2.1 认购数量
新华网承诺，拟认购本次非公开发行的金额为不超过人民币5,000万元（含本数），新华网认购平治信息本次非公开发行股份数量按人民币5,000万元除以本次非公开发行的实际发行价格确定，最终认购发行股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。
如平治信息在董事会决议日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股股票发行数量上限将作出相应调整。
2.2 认购价格
新华网认购平治信息本次非公开发行股票的定价基准日为平治信息本次非公开发行股票发行期首日。
新华网认购平治信息本次非公开发行股票的价格为平治信息本次非公开发行股票发行期首日前1个交易日或前二十个交易日均价的百分之九十。
若本协议签订后获得中国证监会批准前，国家出台新的政策法规对认购价格的产生方式有新的规定的，双方可按新规进行友好协商。
若平治信息股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应进行除权、除息调整。
2.3 认购方式
新华网将以现金方式认购平治信息本次发行的股票。
2.4 锁定期
新华网通过本次非公开发行认购的平治信息股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，新华网届时将按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。新华网通过本次非公开发行所获得之平治信息股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
3、股票认购的时间及价款支付
3.1 认购时间
新华网认购平治信息本次非公开发行的股票应在平治信息本次非公开发行取得中国证监会核准之日起6个月内完成。
3.2 价款支付
新华网同意在本协议生效后，根据本协议约定的认购方式，认购本次非公开发行向新华网发行的平治信息股份。平治信息本次非公开发行获得中国证监会核准后，平治信息委托的保荐机构（主承销商）将在核准文件有效期内启动本次非公开发行工作，并将根据中国证监会最终核准的发行方案，在明确发行价格后向新华网发出认股缴款通知书。新华网应在收到书面认股缴款通知书之日起五个工作日内，按照认股缴款通知的要求将约定的认购款以现金方式一次性汇入平治信息委托的保荐机构（主承销商）指定账户。上述认购资金在会计师事务所验资并扣除相关费用后，于次日划入平治信息的募集资金专项存储账户。
4、违约责任
4.1、除因不可抗力以外，若合同一方违反本合同约定的义务导致本合同无法履行，则另一方有权解除本合同，同时守约方有权要求违约方赔偿损失。
4.2、平治信息、新华网中的任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发行后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
4.3、本协议生效后，因市场原因、法律法规政策变化等终止本次非公开发行而导致本协议无法实施，双方互不承担不能履行的违约责任。为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
5、协议的生效和终止
5.1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立。
5.2、本协议在以下条件全部获得满足后生效：
（1）本协议已经成立；
（2）平治信息董事会、股东大会已经审议通过本次非公开发行方案及相关事项；
（3）中国证监会批准平治信息的本次非公开发行事宜。
5.3、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）双方书面协商一致终止本协议；
（2）中国证监会决定不予核准本次非公开发行；
（3）本协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方书面协商一致终止本协议；
（4）依据中国有关法律规定应予终止的其他情形；
（5）2019年12月31日前，本次非公开发行仍未获得中国证监会核准。
（三）浙数文化的股份认购协议的主要内容
1、协议主体、签订时间
1.1、协议主体
发行人（甲方）：杭州平治信息技术股份有限公司
认购方（乙方）：浙报数字文化集团股份有限公司
1.2、签订时间
甲乙双方于2018年12月28日签署完毕。
2、股票认购的数量、价格与方式
2.1 认购数量
浙数文化承诺，认购股份数量上限为6,000,000股，认购金额为不超过10,000万元。如公司在董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股股票发行数量上限将作出相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
2.2 认购价格
浙数文化认购平治信息本次非公开发行股票的定价基准日为平治信息本次非公开发行股票发行期首日。
浙数文化认购平治信息本次非公开发行股票的价格为平治信息本次非公开发行股票发行期首日前1个交易日或前二十个交易日均价的百分之九十。
若本协议签订后获得证监会批准前，国家出台新的政策法规对认购价格的产生方式有新的规定的，双方可按新规进行友好协商。
若平治信息股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应进行除权、除息调整。
2.3 认购方式
浙数文化将以现金方式认购平治信息本次发行的股票。
2.4 锁定期
浙数文化认购的股票，在本次发行结束之日起36个月内不得转让。
3、股票认购的时间及价款支付
3.1 认购时间
浙数文化认购平治信息本次发行的股票应在平治信息本次发行取得中国证监会核准之日起6个月内完成。
3.2 价款支付
浙数文化同意不可撤销地按照本合同确定的认股数量范围及价格确定方式履行认购义务，并同意在中国证监会审核同意并且收到平治信息发出的认股款缴纳通知之日，按照缴款通知的约定，一次性将全部认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所验资并扣除相关费用后，于次日划入平治信息的募集资金专项存储账户。
4、违约责任
4.1、除因不可抗力以外，若合同一方违反本合同约定的义务导致本合同无法履行，则另一方有权解除本合同，同时守约方有权要求违约方赔偿损失。
4.2、平治信息、浙数文化双方一致同意，浙数文化在本协议签署之日起五个工作日内将100万元履约保证金缴纳给平治信息账号；浙数文化同意在平治信息本次发行获得中国证监会核准后，按照本协议约定交付认购本次非公开发行股票的认购款，平治信息同意于浙数文化足额交付认购款之日起5个工作日内将上述履约保证金（不计息）返还浙数文化。
如因浙数文化原因导致本协议未生效或浙数文化未能履行、未能完全履行本协议约定的义务和责任，则该等履约保证金将不予返还，归平治信息所有，且不影响浙数文化按照本协议的约定向平治信息承担损失赔偿责任。
如非因浙数文化原因导致本次发行失败，至本次发行失败事由发生之日起5个工作日内，平治信息应将浙数文化已缴纳的履约保证金（不计息）退还给浙数文化。
5、协议的生效
5.1、本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立；
5.2、本合同在以下条件全部获得满足后生效：
（1）本合同已经成立；
（2）平治信息董事会、股东大会已经审议通过本次发行方案及相关事项；
（3）中国证监会批准平治信息的本次非公开发行事宜。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十六次会议决议；
2、第二届监事会第二十二次会议决议；
3、《杭州平治信息技术股份有限公司与南京网典科技有限公司之附条件生效股份认购合同》
4、《杭州平治信息技术股份有限公司与新华网股份有限公司之附条件生效股份认购合同》
5、《杭州平治信息技术股份有限公司与浙报数字文化集团股份有限公司之附条件生效股份认购合同》
特此公告。
杭州平治信息技术股份有限公司董事会
2018年12月28日
证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2018-081
杭州平治信息技术股份
有限公司关于最近五年未被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行A股股票，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
经自查，公司最近五年不存在被中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
杭州平治信息技术股份有限公司董事会
2018年12月28日
证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2018-082
杭州平治信息技术股份
有限公司关于会计差错
更正的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月28日召开了第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于会计差错更正的议案》。公司已对会计差错进行了更正并对2017年合并财务报表进行了调整。根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定和要求，公司已对会计差错进行了更正并对2017年合并财务报表进行了调整。现对相关会计差错更正事项说明如下：
一、前期会计差错更正原因说明
公司在编制2017年度财务报表时，对于非同一控制下企业合并形成的商誉的会计处理出现差错，少确认商誉15,807,237.50元，少确认递延所得税负债4,642,916.67元，少确认未分配利润884,733.33元，少确认少数股东权益10,279,587.50元，多确认所得税费用218,333.33元，少确认净利润218,333.33元。
二、具体会计处理
1、2017年度合并资产负债表项目的调整
商誉调增15,807,237.50元，递延所得税负债调增4,642,916.67元，未分配利润调增884,733.33元，少数股东权益调增10,279,587.50元。
2、2017年度合并利润表项目的调整
所得税费用调减218,333.33元，净利润调增218,333.33元，归属于母公司所有者的净利润调增884,733.33元，少数股东损益调减666,400.00元。
三、对前期财务状况和经营成果的影响
（一）对公司2017年年度财务报告的影响
1、对公司2017年度合并资产负债表的影响
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2、对公司2017年度合并利润表的影响
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3、更正后的财务报表
（1）合并资产负债表
单位：元
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（2）合并利润表
单位：元
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4、与更正事项相关的财务报表附注
（下转186版）
