中兴通讯股份有限公司
第七届董事会第四十三次会议决议公告
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201901
中兴通讯股份有限公司
第七届董事会第四十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会全体董事一致同意，豁免第七届董事会第四十三次会议（以下简称“本次会议”）的通知时间要求。公司已于2018年12月29日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第七届董事会第四十三次会议的通知》。2018年12月29日，本次会议以电视电话会议方式在公司深圳总部等地召开，本次会议由董事长李自学先生主持，因本次会议只审议《关于与关联方中兴和泰签订〈房地产及设备设施租赁框架协议〉的日常关联交易议案》，关联董事方榕女士未出席本次会议；董事徐子阳先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事长李自学先生行使表决权；独立非执行董事Yuming Bao（鲍毓明）先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托独立非执行董事蔡曼莉女士行使表决权。本次会议实际表决董事8名，公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于与关联方中兴和泰签订〈房地产及设备设施租赁框架协议〉的日常关联交易议案》，决议内容如下：
1、同意公司与关联方深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司（以下简称“中兴和泰”）依法签订《房地产及设备设施租赁框架协议》，预计该协议下本集团2019年度向中兴和泰或其子公司出租房地产及设备设施相关的日常关联交易预计最高累计交易金额（不含增值税）为人民币7,206万元；并认为《房地产及设备设施租赁框架协议》的条款经双方公平磋商，按一般商业条款，在日常业务过程中订立，交易条款及2019年度交易金额上限公平、合理，符合公司及股东整体利益；
2、同意授权公司法定代表人或其授权的有权签字人，依法签订《房地产及设备设施租赁框架协议》等文件。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
上述议案的具体情况详见与本公告同日发布的《关于〈深圳证券交易所股票上市规则〉下日常关联交易预计公告》。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2019年1月1日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201902
中兴通讯股份有限公司
第七届监事会第三十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体监事一致同意，豁免公司第七届监事会第三十三次会议（以下简称“本次会议”）的通知时间要求。公司已于2018年12月29日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第七届监事会第三十三次会议的通知》。2018年12月29日，本次会议以电视电话会议方式在公司深圳总部等地召开，本次会议由监事会主席谢大雄先生主持，应到监事4名，实到监事4名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于与关联方中兴和泰签订〈房地产及设备设施租赁框架协议〉的日常关联交易议案》。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司监事会
2019年1月1日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201903
中兴通讯股份有限公司
关于《深圳证券交易所股票上市规则》下
日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”、“公司”或“本公司”）向关联方深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司（以下简称“中兴和泰”）出租房地产及设备设施租赁相关的日常关联交易
本公司已与关联方中兴和泰签订《房地产及设备设施租赁框架协议》，预计该协议下本集团2019年度向中兴和泰或其子公司出租房地产及设备设施相关的日常关联交易预计最高累计交易（不含增值税）为人民币7,206万元。
（二）审议程序
1、董事会表决情况
2018年12月29日，本公司召开了第七届董事会第四十三次会议审议通过了本公司向关联方中兴和泰出租房地产及设备设施租赁相关的日常关联交易，以及签署的相关协议文件。
2、与中兴和泰关联交易事项无需提交股东大会审议。
本公司与中兴和泰的关联关系具体请见本公告“二、关联方介绍和关联关系”之“2、与本公司的关联关系”。
（三）预计关联交易类别和金额
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二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
公司名称：深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司
法定代表人：苗伟
注册资本：人民币3,000万元
住所：深圳市盐田区大梅沙倚云路8号
经营范围：宾馆；中餐制售（不含须特别申报的许可项目）；会议服务；酒店管理服务、酒店经营管理顾问与咨询、企业形象策划、商务信息咨询（不含限制项目）；投资酒店业（具体项目另行申报）。
中兴和泰2018年1-6月的主要财务数据（合并财务报表数，未经审计）如下：资产总额为人民币9,067万元，营业收入为人民币8,689万元，净利润为人民币-87万元，净资产为人民币1,323万元。
中兴和泰不是失信被执行人。
2、与本公司的关联关系
本公司董事方榕女士为中兴发展有限公司（以下简称“中兴发展”）董事、常务副总裁；方榕女士同时担任中兴和泰董事，中兴和泰为中兴发展的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的相关规定，中兴和泰为本公司的关联方。
中兴和泰不是《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的关连方。
3、履约能力分析
根据中兴和泰的经营情况及财务状况，以及交易双方以往的友好合作，本公司认为中兴和泰与本公司签订的关联交易协议不存在重大履约风险。
三、关联交易协议签署情况及主要内容
（一）关联交易协议主要内容
1、签署情况
本公司已于2018年12月29日与中兴和泰签订前述《房地产及设备设施租赁框架协议》。
2、《房地产及设备设施租赁框架协议》的主要内容
本公司与中兴和泰发生的与房地产及相应设备设施相关的关联交易方式是由本公司及其控股子公司将自有房地产及相应的设备设施出租给中兴和泰或其控股子公司，具体租赁信息如下：
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注1：中兴通讯及西安中兴新软件有限责任公司将在《房地产及设备设施租赁框架协议》项下就上述物业具体租赁事宜与中兴和泰或其控股子公司另行签署租赁协议。
框架协议双方对协议项下的具体交易事项将以双方或其控股子公司签署具体合同的形式进行，框架协议是双方在协议有效期内签订具体合同的基础。
上述《房地产及设备设施租赁框架协议》由双方签署，并经本公司董事会批准之日起生效，有效期自2019年1月1日起至2019年12月31日止。
四、定价政策和定价原则
出租房地产及设备设施的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定，并委托专业地产评估机构对房屋及设备设施租赁价格进行评估。2019年1月1日至2019年12月31日期间本公司向中兴和泰出租房地产及设备设施的价格是以第三方评估机构评估价为基础，经公平磋商后，根据一般商业条款而制定。
五、关联交易的目的以及对本公司的影响
本公司和关联方进行的关联交易价格经公平磋商和根据一般商业条款而制定，不存在损害本公司及股东利益的情形。
本公司对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响本公司的独立性。
六、独立董事意见
1、独立非执行董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见：
公司独立非执行董事对上述《房地产及设备设施租赁框架协议》进行了事前审阅，并同意将上述框架协议及相关期间最高累计交易金额提交公司董事会审议。
2、公司独立非执行董事对上述关联交易框架协议发表独立意见如下：
《房地产及设备设施租赁框架协议》的条款经双方公平磋商确定，定价公允合理，未损害公司及股东的利益。董事会会议审议该等交易相关议案的程序符合法律法规及公司章程的要求，表决程序合法有效。
七、备查文件目录
1、本公司第七届董事会第四十三次会议决议；
2、本公司第七届监事会第三十三次会议决议；
3、本公司独立非执行董事独立意见；
4、本公司与中兴和泰签订的《房地产及设备设施租赁框架协议》。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2019年1月1日
