（上接17版）

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（二）非经常性损益情况

报告期内公司非经常性损益的具体内容、金额如下表：

单位：万元

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（三）发行人主要财务指标

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注：２０１８年１－６月应收账款周转率及存货周转率已年化

（四）净资产收益率与每股收益

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（五）管理层讨论与分析

１、财务状况分析

（１）资产规模持续增长，资产负债率保持较低水平

报告期各期末，公司资产总额分别为４８，３８０．１６万元、６１，５５８．４１万元、６８，８８２．５１万元和６５，８０６．３４万元，资产规模持续增长，资产负债率分别为３８．４３％、３８．０８％、３６．９３％和３１．８８％，维持在较低水平。

（２）公司资产结构良好，流动性高、变现能力强

报告期内，公司资产结构较为合理。最近三年末，公司流动资产占总资产的比例分别为６９．７０％、７７．３４％、８１．７６％和８０．７１％，报告期各期末公司资产结构基本保持稳定，流动性较好。

（３）报告期内，与同行业可比公司相比，公司应收账款周转率及存货周转率均高于同行业可比公司。

２、盈利能力分析

公司主营业务是机械水表和智能水表的研发、生产和销售，主营业务收入占比为９８％以上，其他业务收入主要为材料销售收入。２０１５年度、２０１６年度和２０１７年度和２０１８年１－６月，公司营业收入分别为７３，４７０．９４万元、８２，６２０．２２万元、８１，４１７．６２万元和４３，６５２．１２万元。

机械水表和智能水表的销售收入是公司主营业务收入的主要来源。２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度和２０１８年１－６月，上述两类产品合计销售收入占公司当期主营业务收入的比例分别为９０．７１％、９０．９１％、９０．８９％和９１．６９％。智能水表销售收入占比逐年提升。

报告期内公司收入总体呈增长态势，主要是由于公司受益于国家“一户一表”，“农村水改”等国家政策，在巩固原有市场的情况下进一步开拓市场，智能水表和机械水表销量稳步提升。

２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度和２０１８年１－６月，公司综合毛利率分别为３０．７１％、３３．４２％、３４．９１％和３２．９７％，其中主营业务是综合毛利率的主要来源，２０１５年度至２０１７年度综合毛利率呈增长趋势，２０１８年１－６月综合毛利率有所下降。２０１６年度综合毛利率较２０１５年度增长２．７１个百分点，主要系铸铁、铜等金属原材料价格下降、产品销量增加所带来的规模效应、产品结构优化等多重影响；２０１７年度综合毛利率较２０１６年度增长１．４９个百分点，主要系智能整表、机械大表销售占比不断上升，公司产品结构得到进一步优化，抵消了部分原材料价格上涨带来的不利影响，２０１８年１－６月综合毛利率较２０１７年度下降１．９４个百分点，主要系铜零件等主要原材料价格上涨所致。

３、现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量总体较好，经营情况良好；公司投资活动产生的现金流量净额持续为负数，主要是公司在报告期内购建固定资产、无形资产支付的现金较多；公司筹资活动产生的现金流量净额波动较大，主要与公司借款收到的现金和偿还债务支付的现金以及分配股利或偿付利息支付的现金等变动相关。

（六）股利分配政策

１、发行人现行的股利分配政策

公司根据《公司法》和《公司章程》的规定，实行如下股利分配政策：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司的利润分配政策为：

（１）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（２）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（３）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；

（４）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

２、报告期内实际股利分配情况

报告期内，公司进行的股利分配情况如下：

根据公司２０１６年５月１０日召开的２０１５年年度股东大会，公司以２０１５年末总股本４，６９０万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利１０元（含税），送红股１５股。

根据公司２０１７年４月１２日召开的２０１６年年度股东大会，公司以２０１６年末总股本１１，７２５万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利６元（含税）。

根据公司２０１８年４月１１日召开的２０１７年年度股东大会，公司以２０１７年末总股本１１，７２５万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利４元（含税）。

上述股利分配事项均已实施完毕。

３、发行后的股利分配政策

根据公司２０１６年年度股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》，有关股利分配政策详见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”。

４、本次发行完成前滚存利润的分配方案

经本公司２０１６年年度股东大会审议通过，如公司本次发行成功，首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（七）发行人控股子公司基本情况

截至本招股意向书签署日，发行人拥有３家控股子公司兴远仪表、慈溪宁水、杭州云润。

１、兴远仪表

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兴远仪表最近一年一期的基本财务数据如下：

单位：万元

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注：以上财务数据已经立信审计。

２、慈溪宁水

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慈溪宁水报告期内基本财务数据如下：

单位：万元

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注：以上财务数据已经立信审计。

３、杭州云润

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杭州云润最近一年一期的基本财务数据如下：

单位：万元

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注：以上财务数据已经立信审计。

第四节 募集资金运用

一、募集资金规模及拟投资项目

本公司拟公开发行新股不超过３，９０９．００万股人民币普通股（Ａ股），本次发行募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

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本次募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募投项目所需资金总额，则不足部分由发行人通过自有资金、银行贷款等方式解决。若本次募集资金到位时间与项目实施时间不一致，发行人将根据实际情况以自有资金、银行贷款等方式先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

二、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

公司本次发行募集资金将全部用于公司主营业务。募集资金投资项目的实施，有助于公司完善公司产品结构，提升公司的研发能力，完善公司的营销和服务网络，提高公司的信息化管理水平，从而提高公司产品的市场占有率，提升公司品牌影响力，增强公司核心竞争力。

本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将大幅增加，偿债能力和资金实力将得到有效提高，可以显著增强公司抵御风险的能力，优化公司资本结构。

本次发行募集资金投资项目建成投产后，公司营业收入将实现快速增长，盈利能力得到进一步提升；但由于募集资金到位后净资产在短期内大幅增加，项目在短期内难以完全发挥效益，因此，短期内公司净资产收益率将会有一定程度的下降。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“七、特别风险提示”所述风险因素外，公司还面临其他风险因素如下：

（一）规模扩张带来的管理风险

经过多年发展，公司业务规模不断壮大，积累了丰富的经营管理经验，完善了公司治理结构，形成了有效的内部激励和约束机制。本次募集资金投资项目实施并达产后，公司的资产规模、生产规模、销售规模等都将大幅增加。因此，研发、采购、生产、销售等环节都对公司现有的组织结构和经营管理能力提出了更高要求。如果公司管理层的职业素养、经营能力、管理水平不能适应公司规模不断扩张的需要，公司将面临一定的管理风险。

（二）企业所得税优惠政策变化的风险

２０１４年９月２５日，本公司获得宁波市科技局、宁波市财政局、宁波市国家税务局、宁波市地方税务局联合颁发的编号为ＧＲ２０１４３３１００２５７号的《高新技术企业证书》，２０１４至２０１６年度企业所得税税率减按１５％计缴。

２０１７年１１月２９日，本公司获得宁波市科技局、宁波市财政局、宁波市国家税务局、宁波市地方税务局联合颁发的编号为ＧＲ２０１７３３１０００５６号的《高新技术企业证书》，２０１７至２０１９年度企业所得税税率减按１５％计缴。

报告期内公司企业所得税优惠金额及占净利润比例如下表所示

单位：万元

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虽然公司历来重视研发创新，研发投入规模较大，研发水平和创新能力不断增强，但若公司未来不能持续符合高新技术企业资格条件，无法通过高新技术企业重新认定，或者国家对高新技术企业所得税相关政策发生调整，将给公司的净利润带来一定影响。

（三）净资产收益率下降的风险

报告期内，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为４０．００％、３６．９８％、２９．７０％和１２．９４％，盈利能力较高。本次发行完成后，公司净资产规模在短时间内将有较大幅度提高，而本次募集资金投资项目从建设到达产需要一段时间，因此短期内公司净利润将难以与净资产保持同步增长，公司存在净资产收益率下降的风险。

（四）人力资源风险

随着生产经营规模的扩大，公司对高端技术和管理人员的需求也显得更为重要。公司一直重视后备人才的培养，公司的高级管理人员和核心技术人员也多为公司股东，核心队伍十分稳定。但随着生产经营规模扩大，如果人力资源不能随之发展，将对公司的经营产生一定影响。

（五）质量控制风险

公司已经通过ＩＳＯ９００１、ＩＳＯ／ＴＳ１６９４９ 等国际质量管理体系及ＩＳＯ１４００１ 国际环境管理体系认证，建立了较为完善的质量、环境管理体系，但随着公司近几年的快速发展，生产经营规模扩大，对质量控制体系的要求和实施难度也相应增加。在企业的扩张发展期，管理、生产员工的素质存在差异，对质量控制体系有效贯彻执行存在不确定性，形成质量认证体系的建设与企业发展速度不对称的风险。

（六）国内劳动力成本上升风险

近年来，随着我国经济快速发展和物价水平持续上升，国内劳动力成本逐年上升。报告期内，随着公司员工人数的增加及用工成本上升，公司工资薪酬逐年增加。报告期内，公司支付给职工以及为职工支付的现金分别为８，２３４．００万元、９，２２０．７３万元、１１，７８８．４６万元和７，５２５．７６万元，占营业成本比例分别为１６．１７％、１６．７６％、２２．２４％和２５．７２％，整体呈上升趋势。如果未来国内劳动力成本进一步上升，会在一定程度上给公司盈利能力带来不利影响，存在国内劳动力成本上升的风险。

（七）主要销售国的政治经济形势变化、贸易政策变化风险

公司境外客户分布在欧洲、北美、南美、非洲、东南亚、中亚、中东等８０多个国家和地区，其中部分国家及地区存在政治、经济动荡或一定程度的外汇管制，若这些国家及地区政治或经济动荡进一步加剧，或外汇管理等金融政策进一步发生不利变化，亦或与公司产品相关的产业政策、贸易政策发生不利变化，将影响公司产品的出口，从而给公司经营业绩带来较大影响。

（八）控制权集中的风险

公司实际控制人为张世豪、王宗辉、徐云、王开拓、赵绍满、张琳六名自然人，六人合计持有公司发行前６０．７４％股份。本次发行后，实际控制人控制的股权比例仍然较高。虽然本公司建立了完善的法人治理结构，制定了《关联交易管理制度》、《独立董事制度》、《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》等各项制度，在制度安排上已形成了一套防范控股股东操控决策和经营机构的监督约束机制，但如果未来实际控制人利用其控股比例优势，通过投票表决方式对公司重大经营决策进行不当影响或施加其他控制，将对公司和其他投资者的利益产生不利影响。

（九）股票价格波动的风险

股票价格不仅受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受股票供需关系、国家政治经济政策、宏观经济状况、投资者的心理预期及其他不可预料事件等诸多因素的影响。公司股票的价格可能因上述因素的影响而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失。公司提醒投资者，在投资公司股票时，除关注公司情况外，还应综合考虑影响股票价格的各种因素和股票市场的风险，以规避风险和减少损失，并做出审慎判断。

二、重大合同

（一）采购框架协议

公司的采购（含原材料采购及委外加工）一般通过与供应商签订年度框架协议的方式，具体数量金额以公司下发的书面订单为准。截至本招股意向书签署日，公司与报告期内前十大供应商正在履行的采购框架协议如下：

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（二）销售合同

截至本招股意向书签署日，公司正在履行的重要的销售合同如下：

１、经销协议

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２、直销协议

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３、境外客户框架协议

（１）２０１７年１月１日，公司与ＷＡＴＥＲＴＥＣＨ Ｓ．Ｐ．Ａ．签订了《框架合作协议》，约定双方将按照现有的合作模式继续合作至２０２０年１２月３１日，双方将在此框架协议下根据实际需求签订具体的业务合同。

（２）２０１７年１月１日，公司与ＭＡＮＵＦＡＣＴＵＲＥＳ ＭＡＲＯＣＡＩＮＥＳ ＥＱＵＩＰＥＭ

ＥＮＴＳ签订了《框架合作协议》，ＭＡＮＵＦＡＣＴＵＲＥＳ ＭＡＲＯＣＡＩＮＥＳ ＥＱＵＩＰＥＭ

ＥＮＴＳ向发行人采购水表及水表配件，双方在销售区域、销售目标、价格条款、交货、保修和成本分担等方面做出了约定，协议期限为截２０１７年１月１日至２０２１年１２月３１日。

（３）２０１７年１月１日，公司与ＰＫ ＰＲＩＢＯＲ ＬＬＣ．签订了《框架合作协议》，约定双方将按照现有的合作模式继续合作至２０２０年１２月３１日，双方将在此框架协议下根据实际需求签订具体的业务合同。

（４）２０１７年１月１日，公司与ＳＥＮＳＵＳ ＳＯＵＴＨ ＡＦＲＩＣＡ（ＰＴＹ） ＬＴＤ签订了《框架合作协议》，约定双方将按照现有的合作模式继续合作至２０２０年１２月３１日，双方将在此框架协议下根据实际需求签订具体的业务合同。

（５）２０１７年１月１日，公司与ＡＢＢＡＮ ＳＡＮＡＴＧＡＲＡＮ ＣＯ．， ＬＴＤ．签订了《框架合作协议》，约定双方将按照现有的合作模式继续合作至２０２０年１２月３１日，双方将在此框架协议下根据实际需求签订具体的业务合同。

（６）２０１７年１月１日，公司与ＦＬＯＷ ＳＹＳＴＥＭＳ签订了《框架合作协议》，约定双方将按照现有的合作模式继续合作至２０２０年１２月３１日，双方将在此框架协议下根据实际需求签订具体的业务合同。

（三）借款合同

截至本招股意向书签署日，公司正在执行的银行借款合同如下：

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（四）其他重大合同

公司与国元证券于２０１７年５月签署《主承销协议》和《保荐协议》，委托国元证券担任首次公开发行股票并上市的保荐机构，并主承销本次公开发行的股票；在本次公开发行结束后，国元证券将继续担任本公司的保荐机构，负责督导期内的持续督导工作。

三、重大诉讼和仲裁事项

截至本招股意向书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书签署日，公司实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况

截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的有关当事人

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二、与本次发行上市有关的重要日期

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第七节 备查文件

一、备查文件

投资者可查阅与本次发行有关的所有正式文件，具体包括：

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件的查阅时间

工作日上午９点至１２点，下午２点至５点。

三、备查文件的查阅地点

（一）发行人：宁波水表股份有限公司

联系地址：宁波市江北区洪兴路３５５号

联 系 人：徐大卫

联系电话：０５７４－８８１９５８５４

（二）保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司

联系地址：安徽省合肥市梅山路１８号国元证券１０楼

联 系 人：束学岭、王晨、黄斌、王钢、秦文、吴健、牟晓挥

联系电话：０５５１－６２２０７９９９

宁波水表股份有限公司

2019年1月2日