明阳智慧能源集团股份公司首次公开发行股票招股意向书摘要
（上接24版）
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截至招股意向书签署日，公司尚在履行的对合并范围外关联方的担保情况如下：
单位：万元
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截至招股意向书签署日，公司尚在履行的对合并范围外关联方担保总额共计33,300万元，被担保方均为公司的合作风场。公司对合作风场提供担保属于公司合作运营风场的业务模式，且被担保企业运营情况良好，拥有偿债履约能力，对公司经营业绩不构成重大影响。报告期内，公司关联担保均履行了相应的审批程序，不存在违规担保的情形。公司对合并范围外关联方担保具体情况如下：
1)对扶余吉瑞的担保事项
扶余吉瑞为运营成瑞吉林扶余三井子四期49.5MW风电场的项目公司。2017年，公司与上海岱旭实业有限公司签订股权转让协议，取得扶余吉瑞100%股权。根据《股权转让协议》约定，上海岱旭实业有限公司在协议签署后2年之内应回购公司持有的扶余吉瑞全部股权，因此公司对扶余吉瑞不构成实际控制，扶余吉瑞为公司合并范围外关联方。
该项目位于吉林扶余市三井子镇牧场村，安装25台单机容量为2MW风力发电机组。项目于2015年10月并网，生产的电力供应国网吉林省电力有限公司。根据国家财政部2018年6月发布的《关于公布可再生能源电价附加资金补助目录(第七批)的通知》(财建[2018]250号)，吉林扶余三井子四期风电场项目进入了可再生能源电价附加资金补助目录。成瑞吉林扶余三井子四期49.5MW风电场项目运营统计数据如下：
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截至本招股意向书签署日，扶余吉瑞经营正常，拥有偿债履约能力。
2)对大唐恭城的担保事项
大唐恭城是运营广西恭城西岭49.5MW风电项目的项目公司。因合作方大唐桂林新能源有限公司在项目建成并网后具有回购公司持有大唐恭城的股权的权利，因此报告期内公司对大唐恭城不构成实际控制。大唐恭城目前股权结构为公司持股97.5%，大唐桂林新能源有限公司持股2.5%，大唐恭城为公司合并范围外关联方。
该项目位于广西省桂林市恭城瑶族自治县，安装23台单机容量为2MW、1台3MW的风力发电机组，由明阳智能负责项目的建设、运营和管理。项目于2015年12月并网，生产的电力供应广西电网有限责任公司。根据国家财政部2018年6月发布的《关于公布可再生能源电价附加资金补助目录(第七批)的通知》(财建[2018]250号)，广西恭城西岭风电场项目进入了可再生能源电价附加资金补助目录。广西恭城西岭49.5MW风电项目的运营统计数据如下：
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截至本招股意向书签署日，大唐恭城经营正常，拥有偿债履约能力。
3)合作风场的其他股东是否按其持股比例提供了担保，发行人进行前述担保的合理性
扶余吉瑞、大唐恭城是发行人与合作方共同控制的合营企业。发行人向上述合营企业提供担保主要是因为发行人实力较强，信用较高，基于合营企业的融资需要，由发行人对合营企业提供担保有利于推动项目的顺利建设。合作风场的其他股东未提供担保。
根据发行人与上海岱旭、吉林电力股份有限公司签署的《上海成瑞风电项目股权转让三方协议书》，上海岱旭回购发行人持有的扶余吉瑞、扶余成瑞、扶余富汇、扶余吉成四家公司全部股权，吉林电力股份有限公司拟在上海岱旭回购并持有上述四家公司100%股权后收购四家公司全部股权。吉林电力股份有限公司承诺，发行人将扶余项目公司股权转让后，吉林电力股份有限公司负责解除发行人对扶余吉瑞的担保，若该担保未解除导致发行人损失的，由吉林电力股份有限公司对受损方承担赔偿责任。目前，发行人与吉林电力股份有限公司正在国家开发银行办理担保人变更手续。
针对发行人对大唐恭城的担保事项，根据发行人与大唐恭城合作方桂林新能源签署的备忘录，桂林新能源将回购发行人持有的大唐恭城全部股权，股权回购后，该等股权质押担保责任由回购方继承。
2018年10月15日，发行人实际控制人张传卫、吴玲、张瑞出具承诺：发行人因履行对扶余吉瑞、大唐恭城担保义务遭受损失的，实际控制人将全额承担和赔偿发行人因此产生的一切实际损失，并承担无限连带责任。
发行人报告期内的对外担保履行了相应的审批程序，不存在违规担保的情形。股份公司设立后，公司已建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》等规章制度，对于对外担保的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，建立健全并有效执行了对外担保的内控制度。公司2017年7月第一届四次董事会及2017年8月第二次临时股东大会对公司2014年、2015年、2016年、2017年1-6月的对外担保进行了审议确认，在上述会议对外担保相关议案进行审议表决时，关联董事、关联股东进行了回避表决。
报告期内，公司曾存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情形，具体情况如下：
单位：万元
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截至本招股意向书签署日，上述担保均已履行完毕，公司不存在对控股股东、实际控制人及其关联方担保的情形。
(2)公司接受关联方担保情况
截至本招股意向书签署日，公司接受关联方担保的情况如下：
单位：万元
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截至本招股意向书签署日，公司接受子公司担保的情况如下：
单位：万元
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4、关联方往来款项余额
(1)应收关联方款项余额
报告期内公司及下属子公司发生的应收关联方款项余额情况如下：
单位：万元
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新疆万邦、保加利亚A1均为公司合作风场的项目公司。截至2017年12月31日，新疆万邦暂未偿还的其他应收款主要为公司向其提供的委托贷款及借款。保加利亚A1暂未偿还的其他应收款为多年前的项目开发借款，公司已对该款项全额计提坏账准备。
截至本招股意向书签署日，公司实际控制人及关联方不存在非经营性占用公司资金的情形。
(2)应付关联方款项余额
报告期内公司及下属子公司发生的应付关联方款项余额情况如下：
单位：万元
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(3)其他
报告期内，公司与关联方发生的委托贷款及一般借款计入了其他流动资产(委托贷款、一般借款科目)，相应利息计入了应收利息科目，具体情况如下：
单位：万元
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2015年，公司与新疆万邦发生的委托贷款及借款计入了其他流动资产，2016年与新疆万邦发生诉讼事项后，该类款项及利息全额转入其他应收款，并相应计提坏账准备。
七、董事、监事、高级管理人员情况
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（下转26版）
