明阳智慧能源集团股份公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（上接27版）

截至本招股意向书签署日，公司尚在履行的对合营企业担保总额共计33,300万元，被担保方均为公司的合作风场。具体情况参见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易 三、(三)、3、关联担保情况”。

报告期内公司的对外担保履行了相应的审批程序，不存在违规担保的情形。股份公司设立后，公司已建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》等规章制度，对于对外担保的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，完善了对外担保的内控制度。公司2017年7月第一届四次董事会及2017年8月第二次临时股东大会对公司2014年、2015年、2016年、2017年1-6月的对外担保进行了审议确认，在上述会议对外担保相关议案进行审议表决时，关联董事、关联股东进行了回避表决。

四、重大诉讼或仲裁情况

截至本招股意向书签署日，发行人及其控股子公司500万元以上的未决诉讼情况如下：

1、发行人诉浙江荣力重工有限公司买卖合同纠纷

2014年11月27日，原告广东明阳风电产业集团有限公司与浙江荣力重工有限公司签订《采购合同》，购买风机主轴。2016年2月23日原告发现华能杨井一期风电场19#风机叶轮坠落，初步确认是由于被告生产的风机主轴断裂造成，该事故造成19#风机叶片、轮毂损坏。原告向中山市第一人民法院提起诉讼，请求法院判令：被告向发行人赔偿损失1,712.75万元。

被告在案件答辩期间提出管辖权异议，其称：中山市第一人民法院对本案没有管辖权，请求将案件移送杭州市余杭区人民法院审理。2016年6月22日，中山市第一人民法院作出《民事裁定书》((2016)粤2071民初7200号之三)，裁定驳回被告对本案管辖权提出的异议。

被告不服中山市第一人民法院《民事裁定书》((2016)粤2071民初7200号之三)关于管辖权异议的民事裁决向广东省中山市中级人民法院提起上诉。2016年12月30日，广东省中山市中级人民法院作出《民事裁定书》((2016)粤20民辖终653号)，裁定撤销中山市第一人民法院(2016)粤2071民初7200号之三民事裁定，将本案移送浙江省杭州市余杭区人民法院处理。

截至本招股意向书签署日，本案目前已移送浙江省杭州市余杭区人民法院，正在审理中。

该起诉讼涉及发行人向客户华能杨井一期项目销售风机，其中因使用浙江荣力重工有限公司存在质量问题的主轴造成1台风机部分损坏，发行人已承担维修费773.60万元，另发生相关检测费、运输费313.06万元，上述费用合计1,086.66万元已计入报告期当期损益。如果败诉，对发行人经营业绩无影响。

2、发行人诉浙江荣力重工有限公司买卖合同纠纷

2014年11月27日，原告广东明阳风电产业集团有限公司与浙江荣力重工有限公司签订《采购合同》，购买风机主轴。2016年5月5日原告发现内蒙古赤峰市国宏骆驼台子项目风电场189号风机叶轮坠落，初步确认是由于被告生产的风机主轴断裂造成，该事故造成189号风机叶片、轮毂损坏。原告向中山市第一人民法院提起诉讼，请求法院判令：被告向发行人赔偿损失907.46万元。

2017年10月30日，中山市第一人民法院作出《民事裁定书》((2016)粤2071民初12888号)，将案件移送杭州市余杭区人民法院审理。

截至本招股意向书签署日，本案正在审理中。

该诉讼所涉业务项目为向发行人客户赤峰市国宏骆驼台子风电场项目销售风机，其中因使用浙江荣力重工有限公司存在质量问题的主轴造成1台风机部分损坏，发行人已承担维修费717.26万元，另发生相关检测费、运输费76.08万元，上述费用合计793.34万元已计入报告期当期损益。如果败诉，对发行人经营业绩无影响。

3、浙江荣力重工有限公司诉发行人、天津明阳设备承揽合同纠纷

2014年、2015年浙江荣力重工有限公司为天津明阳设备定作并已交付风机主轴，订单金额为1,638.60万元，扣除5%质保金及已支付部分，尚待支付1,149.89万元；另有20根主轴已定作完毕尚未交付，该订单金额为454.80万元，扣除5%质保金，尚待支付432.06万元。由于原告提供的上述主轴产品存在质量问题，发行人未支付相应货款。2016年3月22日，浙江荣力重工有限公司向杭州市余杭区人民法院提起诉讼，请求法院判令：1)两被告支付定作价款1,581.95万元；2)按2015年2月10日签订的《采购订单》提取主轴20根。

2016年4月1日，被告发行人、天津明阳设备提出管辖权异议申请，请求将本案移送至中山市第一人民法院审理。2016年7月6日，杭州市余杭区人民法院下发《民事裁定书》((2016)浙0110民初3932号之二)，驳回发行人、天津明阳设备提出的管辖权异议。

2016年8月12日，被告发行人、天津明阳设备不服杭州市余杭区人民法院下发《民事裁定书》((2016)浙0110民初3932号之二)关于管辖权异议的民事裁定，向浙江省杭州市中级人民法院提起上诉。2016年9月9日，浙江省杭州市中级人民法院下发(2016)浙01民辖终1629号《民事裁定书》，裁定驳回广东明阳风电产业集团有限公司、天津明阳设备提起的管辖权异议上诉，维持原裁定。

截至本招股意向书签署日，本案正在审理中。

该诉讼涉及风机主轴的采购，其中96根主轴货款1,149.89万元，天津明阳设备已支付129.21万元，剩余尾款1,020.68万元，上述主轴均已使用并计入报告期当期损益。如果败诉，对公司经营业绩无影响。

4、甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司诉瑞德兴阳买卖合同纠纷及反诉

2014年10月开始，原告甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司陆续与被告瑞德兴阳签订多份光伏支架采购协议，合同签订后原告按被告技术要求完成了全部支架的制作并交付使用，被告尚欠原告货款901.66万元另有部分产品仍存于原告处。2017年3月，甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司向中山市第一人民法院提起诉讼，请求法院判令：被告支付货款901.66万元并赔偿经济损失212.67万元及逾期付款利息。

在上诉买卖合同纠纷案件中，被告瑞德兴阳向法院提起反诉。根据《民事反诉状》：被反诉人甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司提供的光伏支架存在大面积质量问题，被反诉人曾于2016年8月3日承诺对问题产品进行处理，但没有兑现承诺并停止产品的售后服务，被反诉人提供不合格产品等的违约行为对反诉人瑞德兴阳及整个项目造成了经济损失。反诉人瑞德兴阳请求法院判令：1)被反诉人向反诉人支付延期交付合格产品的违约金386.24万元；2)被反诉人向反诉人支付产品整改劳务费87.36万元；3)被反诉人向反诉人支付产品整改材料购置费用12万元；4)被反诉人向反诉人支付产品整改材料运输费2万元；5)判令被反诉人对存放在反诉人项目基地处的124套不合格的支架作退货处理并承担全部费用；6)被反诉人对其提供的808套不合格支架作更换处理并承担全部费用；7)被反诉人对其提供的产品恢复采购协议约定的售后服务。

截至本招股意向书签署日，该案正在审理中，正在申请质量鉴定。

该起诉讼本诉中涉及光伏支架的采购，涉及纠纷的产品金额为901.66万元，发行人账面已确认相应的应付账款。如果败诉：需赔偿甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司损失212.67万元，赔偿额占发行人2017年度净利润比例较小，对发行人经营业绩无重大影响。

该起诉讼反诉中，由于支架质量问题，造成发行人增加相关整改费用，上述费用已计入报告期当期损益。如果败诉，对发行人经营业绩无影响。

5、甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司诉发行人买卖合同纠纷及反诉

2014年12月原被告双方陆续签订了风力发电机零部件采购合同，约定被告发行人向原告甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司采购主轴、轮毂及机座。合同签订后原告完成了全部机组部件的制作，并交付部分组件，剩余已生产机组部件发行人一直未要求交货，被告尚未支付原告货款。2017年3月，甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司向中山市第一人民法院提起诉讼，原告请求法院判令：被告向原告支付货款478.60万元并赔偿经济损失228.00万元，共计706.60万元。

在上诉买卖合同纠纷案件中，被告发行人向法院提起反诉。根据《民事反诉状》：被反诉人甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司向反诉人发行人提供的主轴产品存在质量问题。反诉人请求法院判令：1)被反诉人对其提供的2根1.5MW主轴及3根2.0MW主轴作退货处理并承担全部费用；2)被反诉人向反诉人退回已收取的2根1.5MW主轴款项共计32.40万元。

2017年6月29日，中山市第一人民法院判决：1)驳回原告甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司的全部诉讼请求；2)驳回被告(反诉原告)发行人的全部诉讼请求。

一审判决后，双方均不服判决，向中山市中级人民法院提起上诉，双方均请求依法撤销一审判决，继续主张原审诉讼请求。

2018年9月25日，中山市中级人民法院作出《民事裁定书》((2017)粤20民终5095号)，裁决一审认定基本事实不清，予以撤销，发回重审。

截至本招股意向书签署日，该案正处于重审审理中。

该起诉讼本诉中涉及风力发电机零部件采购。如果败诉，发行人需赔偿甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司损失228.00万元，赔偿额占发行人2017年度净利润比例较小，对发行人经营业绩无重大影响。

该起诉讼反诉中涉及存在质量问题的风机主轴做退货处理。如果败诉，对发行人经营业绩无影响。

6、哈密明阳诉肃州区丰源回收站、杨玉伟财产损害赔偿纠纷

2013年12月22日，原告哈密明阳与肃州区丰源回收站签订垃圾清运合同，2014年8月23日，肃州区丰源回收站委派至原告厂区的员工杨光成，在原告厂房外的货物堆放区旁焚烧废品，导致原告货物被点燃烧毁。2015年，哈密明阳向新疆生产建设兵团哈密垦区人民法院提起诉讼，根据《民事起诉状》：原告请求法院判令：被告赔偿损失597.89万元及逾期利息。

2015年12月16日，新疆生产建设兵团哈密垦区人民法院作出《民事判决书》((2015)哈垦民初字第862号)，判决：1)被告肃州区丰源回收站、杨玉伟(杨光成的儿子)在该判决生效之日起十日内共同向原告哈密明阳新能源有限公司赔偿财产损失597.89万元；2)驳回原告哈密明阳新能源有限公司的其他诉讼请求。

2015年12月28日，肃州区丰源回收站不服一审判决，向新疆生产建设兵团第十三师中级人民法院递交《上诉状》，认可损失事实，但认为合同系杨玉伟伪造印章与哈密明阳签订，且哈密明阳重复起诉，请求依法撤销一审判决，发回重审。

2016年5月27日，新疆生产建设兵团第十三师中级人民法院作出《民事裁定书》((2016)兵12民终46号)，裁定发回重审。2016年11月30日，新疆生产建设兵团哈密垦区人民法院作出《民事裁定书》((2016)兵1202民初1295号)，裁定驳回哈密明阳的起诉。2016年12月9日，哈密明阳向新疆生产建设兵团农十三师中级人民法院递交《民事上诉状》，请求撤销(2016)兵1202民初1295号民事裁定书，指令新疆生产建设兵团哈密垦区人民法院审理本案。2017年8月15日，新疆生产建设兵团第十三师中级人民法院作出《民事裁定书》((2017)兵12民终132号)，指令哈密垦区人民法院对该案进行审理。

根据发行人说明，截至本招股意向书签署日，本案目前尚处于指定审理后的一审阶段。

该诉讼涉及哈密明阳被烧毁的存货，该事项造成的货损已全额计入报告期当期损益。如果败诉，对发行人经营业绩无影响。

7、发行人诉新疆万邦借款合同纠纷

2017年6月开始，发行人陆续与新疆万邦签订《借款协议》，向新疆万邦提供借款用于偿还到期融资租赁本金及利息，合计4,461.34万元，新疆万邦尚未偿还。2018年3月，发行人向中山市第一人民法院提起诉讼，请求法院判令：被告偿还借款本金4,461.34万元及利息178.69万元。

2018年3月22日，中山市第一人民法院受理了该案，案号为(2018)粤2071民初5292号。由于发行人与新疆万邦达成和解，向法院申请撤诉。2018年9月29日，中山市第一人民法院下达裁定书，准予撤诉。

该诉讼涉及发行人向新疆万邦提供借款，该起诉讼证据充分，事实清楚，诉讼请求应能得到法院支持，且已申请诉讼保全，法院已冻结新疆万邦银行账户及其发电业务收入，案件判决完毕后发行人债权能得到足额清偿。

发行人为新疆万邦向工银金融租赁有限公司办理融资租赁贷款25,000万元提供了担保。因该公司合作方何志勇不履行回购义务，发行人向北京仲裁委员会提出仲裁申请，请求裁决何志勇向发行人支付股权收购款和回购担保费等共计143,750,483.06元。2018年1月10日，北京仲裁委员会下发了《(2018)京仲裁字第0096号裁决书》，裁决何志勇向发行人支付股权回购价款132,471,232.88元、违约金400,000元。裁决新疆万邦向发行人支付回购担保费至回购担保义务完全消除之日，其中，已结算未支付的回购担保费金额为9,561,527.78元。发行人实际控制人张传卫、吴玲、张瑞已出具承诺：“若发行人因履行对新疆万邦的担保义务遭受损失的，本人将全额承担发行人因此产生的实际损失。”

为防止发行人承担担保责任，发行人已冻结新疆万邦银行账户及其发电业务收入，代为清偿融资租赁款，同时收缴其发电收入，抵补公司代垫款项。

新疆万邦是发行人合作风场项目(乌鲁木齐达坂城风电场49.5MW发电工程)，发行人持有新疆万邦61.54%股权，因合作方约定回购，属于合并范围外关联方，列报为长期股权投资。该项目位于新疆乌鲁木齐托里乡柴窝铺湖侧，安装24台2MW，1台1.5MW的风力发电机组。项目于2013年12月并网,生产的电力供应国网新疆电力公司。根据国家财政部2016年8月发布的《关于公布可再生能源电价附加资金补助目录(第六批)的通知》(财建[2016]669号)，新疆万邦能源乌鲁木齐达坂城风电场49.5MW发电工程进入了可再生能源电价附加资金补助目录。目前新疆万邦该项目发电情况及经营状况良好。

8、甘肃新源电力工程有限公司诉拉萨瑞德兴阳施工合同纠纷

原告甘肃新源电力工程有限公司与拉萨瑞德兴阳签订《拉萨瑞德兴阳尼木一期10MW光伏电站工程设计采购施工总承包合同》及补充协议，甘肃新源电力工程有限公司承建拉萨瑞德兴阳尼木一期10MW光伏电站工程设计采购项目。因施工质量问题，拉萨瑞德兴阳未支付部分工程款项。2018年4月，甘肃新源电力工程有限公司向西藏自治区高级人民法院提起诉讼，原告请求法院判令：1)按照《拉萨瑞德兴阳尼木一期10MW光伏电站工程设计采购施工总承包合同》及补充协议的约定支付工程款2,720万元及延期付款违约金290.64万元，共计3,010.64万元；2)支付工程总承包范围外款项人民币61.73万元。

在上述合同纠纷案件中，被告拉萨瑞德兴阳向法院提起反诉。根据《民事反诉状》：被反诉人甘肃新源电力工程有限公司未在约定时间内完成项目并网发电，且被反诉人施工工程不合格。反诉人请求法院判令：1) 被反诉人支付迟延并网的违约金263.2万元，并赔偿发电损失108.1万元；2) 被反诉人支付因工程不合格导致的修复费用1313万元、修复期间发电损失138万元(实际以中介机构评估结论为准)。

2018年4月11日，西藏自治区高级人民法院同意立案，案号为(2018)藏民初6号。截至本招股意向书签署日，本案已立案，正在审理中。

该起诉讼本诉涉及拉萨瑞德兴阳尼木一期10MW光伏电站工程设计采购施工业务。拉萨瑞德兴阳尼木一期10MW光伏电站已建设完毕。截至2017年12月31日，发行人账面已确认应付款项4,349.90万元(含暂估)，发行人已支付工程款2,320万元。如果败诉，发行人需支付延期付款违约金290.64万元，违约金金额占发行人2017年度净利润比例较小，对发行人经营业绩无重大影响。

该起诉讼反诉中涉及被反诉人未按约定完成项目并网发电造成的损失以及施工工程存在存在质量问题导致的修复费用。如果败诉，对发行人经营业绩无影响。

9、洛阳LYC轴承有限公司诉发行人、天津明阳设备买卖合同纠纷

2016年8月被告发行人、天津明阳设备向原告洛阳LYC轴承有限公司采购轴承。2016年8月，发行人发现洛阳LYC轴承有限公司供应的轴承存在质量问题，因此未支付部分轴承货款。2018年4月，洛阳LYC轴承有限公司向洛阳市涧西区人民法院提起诉讼，请求法院判令：被告支付货款2,663.81万元。

2018年5月19日，发行人向洛阳市涧西区人民法院提交《管辖权异议申请书》，请求将该案移送至中山市第一人民法院审理。

截至本招股意向书签署日，本案等待审理中。

该起诉讼涉及发行人、天津明阳设备向洛阳LYC轴承有限公司采购轴承。发行人子公司天津明阳设备对洛阳LYC轴承有限公司已确认相应的应付款项。如果败诉，对发行人经营业绩无影响。

10、山东希斯新能源发展有限公司诉发行人等七位被告买卖合同纠纷

2018年5月15日，山东希斯新能源发展有限公司向中山市第一人民法院提起诉讼，根据《民事起诉状》：原告山东希斯新能源发展有限公司与被告发行人签订年度《采购合同》和《采购合同通用条款》，再与另外六位被告云南明阳、天津风电、青海明阳、江苏明阳、甘肃明阳和山东明阳根据实际需求量签订订单。原告依约交付货物，被告未按约定支付货款，遂将被告诉至法院，请求法院判令：1)支付货款1,529.19万元；2)支付赔偿金22.27万元。

2018年8月29日，中山市第一人民法院作出民事判决书((2018)粤2071民初9815号)，判决发行人及其余被告支付已开具增值税发票部分的货款；对于尚未开具增值税发票部分的货款，判决驳回原告诉讼请求。原告山东希斯新能源发展有限年公司对判决不服，于2018年9月13日上诉。截至本招股意向书签署日，本案正处于二审审理中。

该起诉讼，被告账面已确认相应的应付账款，若败诉，发行人需支付赔偿金22.27万元，对发行人经营业绩无重大影响。

11、发行人诉张国良劳动纠纷

2018年7月20日，发行人向中山市劳动人事争议仲裁委员会提出劳动仲裁申请。根据《仲裁申请书》：发行人员工张国良在任职期间以其妻子名义开办四家经营范围与其任职公司性质一致，被申请人已经违反了竞业禁止的约定。发行人请求中山市劳动人事争议仲裁委员会裁定：被申请人按上一年度薪酬的五倍支付违约金共计750万元。

2018年9月，由于双方已达成和解，发行人申请撤回仲裁。2018年9月6日，中山市劳动人事争议仲裁委员会作出仲裁决定书(中劳人仲裁字(2018)3375号)予以准许。发行人撤回仲裁申请。截至本招股意向书签署日，中山市劳动人事争议仲裁委员会已受理该劳动仲裁申请，正在审理中。

该起诉讼，若败诉，对发行人经营业绩无影响。

12、北京洁源诉宁夏国博新能源有限公司财产损害赔偿纠纷

2018年2月，北京洁源向吴忠市中级人民法院提起诉讼，根据《民事起诉状》：被告宁夏国博新能源有限公司2017年8月在未经原告北京洁源同意的情况下，将原告设立的测风塔拆除，造成原告经济损失。原告请求法院判令：被告停止侵害，并赔偿各项损失共计1,042.27万元。

截至本招股意向书签署日，本案正在审理中。

该起诉讼标的额中，包含测风塔损失及公司要求的赔偿等款项。若该起诉讼败诉，公司需确认直接损失(测风塔账面价值)42.30万元，对发行人经营业绩无重大影响。

13、甘肃新源与瑞德兴阳、发行人买卖合同纠纷

(1)诉讼进展情况

根据青海高级人民法院送达回证，2018年11月15日，发行人子公司瑞德兴阳和发行人收到青海省高级人民法院送达的《民事裁定书》((2018)青民初146号)，根据该裁定书：甘肃新源电力工程有限公司与瑞德兴阳新能源技术有限公司、明阳智慧能源集团股份公司买卖合同纠纷一案，申请人甘肃新源电力工程有限公司于2018年10月26日向本院申请财产保全，请求对被申请人瑞德兴阳新能源技术有限公司、明阳智慧能源集团股份公司共计158,490,928元的银行存款或同等价值的其他财产进行保全，并出具了中国大地财产保险股份有限公司保函作为担保。该院裁定：查封、冻结、扣押瑞德兴阳、发行人共计158,490,928元的银行存款或同等价值的其他财产。

根据青海高级人民法院送达回证，2018年11月27日，瑞德兴阳和发行人收到青海省高级人民法院送达的《应诉通知书》、《民事起诉状》等文件，甘肃新源电力工程有限公司(简称“甘肃新源”)起诉瑞德兴阳(被告一)和发行人(被告二)，诉讼请求为：1、解除甘肃新源与瑞德兴阳于2016年1月23日签订的《青海德令哈30MW并网光伏电站工程14MW高倍聚光发电系统设备销售合同》；2、瑞德兴阳返还甘肃新源已支付的货款143,100,000元,并从2016年6月30日起按中国人民银行同期贷款利率支付资金占用利息损失至款项实际付清之日止；3、瑞德兴阳赔偿发电量损失15,390,928元(暂自2016年6月30日计算至2018年6月30日止，之后的发电量损失以每月平均损失641,289元计算至设备更换之日)；瑞德兴阳赔偿甘肃新源拆除高倍聚光设备及重新安装单晶硅设备施工费用损失及甘肃新源施工期间的发电量损失，具体以法院委托的第三方评估结论为准；5、请求发行人在未出资范围内对瑞德兴阳不能清偿的部分承担补充赔偿责任；6、案件的诉讼费、保全费、保全担保保险费等由二被告承担。

截至招股书签署日，上述诉讼尚未开庭审理。发行人及瑞德兴阳积极准备应诉，针对甘肃新源的诉讼请求，发行人及诉讼案件律师的意见及应诉理由主要为：

1)甘肃新源作为青海德令哈30MW并网光伏发电项目的总包方，并非《发电量担保协议》及《补充协议》的协议签署方，不是本案件的适格原告。

2) 2018年6月，瑞德兴阳与业主方及其实际控制人签署了补充协议，约定业主方不再自行或者通过总包方甘肃新源向瑞德兴阳主张产品质量责任。

3)瑞德兴阳依据2016年1月与总包方签署的销售合同，提供的设备已经通过试运行能够并网发电，不符合合同约定的解除条件，甘肃新源要求解除合同并退还价款的诉讼请求不能成立。

4)瑞德兴阳与业主方及其实际控制人签署的发电量担保协议已解除，现电站实际发电量符合合同约定，甘肃新源要求瑞德兴阳承担电量损失的诉讼请求应予驳回。

根据2018年12月2日青海汇元律师事务所出具的《法律意见书》：“原告甘肃新源电力工程有限公司的诉讼请求不能成立，人民法院应当依法驳回原告的诉讼请求。即原告诉讼请求获得法院支持的可能性很小，被告一瑞德兴阳新能源技术有限公司、被告二明阳智慧能源集团股份公司基本确定可以胜诉。”

(2)诉讼涉及的项目已执行完毕，不存在质量问题，少量技术指标差异已通过对业主方售后服务及与业主方协议解决，处理完毕

发行人子公司瑞德兴阳2016年向青海德令哈30MW并网光伏发电项目销售高倍聚光设备产品不存在违反合同约定的质量问题。根据2016年6月21日，青海省电力工程质量监督中心站出具的《电力工程质量监督检查并网通知书》：“德令哈30兆瓦并网光伏发电工程项目并网启动试运前阶段通过质量监督检查，同意办理并网手续”。对于发电量利用小时数未满足对业主方最初发电量担保协议涉及的赔偿，瑞德兴阳通过对业主方提供售后服务，与业主方达成协议，双方协商一致无异议，业主方不再主张质量责任。发行人已经在申报财务报表中进行了会计处理，不会对报告期经营业绩和财务状况产生影响，无需针对诉讼事项计提预计负债。

1)项目基本情况

该起诉讼所涉项目为青海省德令哈30MW并网光伏发电项目。项目业主方为青海瑞德兴阳新能源有限公司(“业主方”)，预约收购方、建设出资人及实际控制人为中昊阳光新能源投资有限公司(“中昊阳光”)，中昊阳光指定EPC总包方为甘肃新源电力工程有限公司(“甘肃新源”)。2018年6月，中节能太阳能科技有限公司(“中节能”)(深交所A股上市公司中节能太阳能股份有限公司的子公司)收购业主方100%股权，该项目实际控制人由中昊阳光变更为中节能。

2015年12月31日，青海省发改委下发《青海瑞德兴阳新能源有限公司德令哈30兆瓦并网光伏发电项目》备案文件(发改能源备字[2015]53号)，批复如下：(1)建设规模：项目装机规模为30兆瓦，采用265瓦多晶硅组件60377块和120瓦高倍聚光模组116667个，设计使用年限25年(2016-2031年)。(2)工程总投资及资金来源：本项目估算投资34780.16万元。资金来源：资本金20%企业自筹，其余资金银行贷款。

该项目于2016年4月10日开工建设，2016年6月27日竣工。2016年6月28日，青海瑞德兴阳组织设计单位、勘察单位、监理单位、施工单位进行了质量验收，验收合格并交付使用。

2017年5月18日，华地众信工程项目管理有限公司出具了《青海瑞德兴阳德令哈30MW并网光伏发电项目竣工决算审核报告》(华地(结)审发字(2017)第555号)。

2016年6月21日，青海瑞德兴阳取得青海省电力工程质量监督中心站出具的《电力工程质量监督检查并网通知书》：“经检查复核，青海瑞德兴阳新能源有限公司德令哈30兆瓦并网光伏发电工程项目并网启动试运前阶段通过质量监督检查，同意办理并网手续”。2016年6月28日，青海瑞德兴阳取得国网青海省电力公司电力交易中心出具的《并网运行的通知》交易字(2016)50号：“电站光伏组件安装与项目核准相符，电站涉网工程具备并网投运条件，同意电站并入青海电网”。

2)项目具体内容

①瑞德兴阳与业主方及其实际控制人的合作开发情况

2016年1月23日，瑞德兴阳与业主方、中昊阳光签署《青海德令哈并网光伏电站合作开发协议》约定：中昊阳光(或其指定第三方)在项目并网发电前作为EPC总承包商与业主方签订《EPC总包合同》并垫资完成项目建设，在项目并网发电后收购业主方100%股权。业主方、中昊阳光(或其指定第三方)承诺项目所需的14MWp高倍聚光模组和配套支架向瑞德兴阳采购，采购单价为13.1元/瓦。瑞德兴阳所生产的聚光光伏模组首年等效利用小时数不低于2070小时，高倍聚光模组25年内总衰减率不超过8%。

②瑞德兴阳对项目总包方的产品销售情况

2016年1月23日，总包方甘肃新源(买方)与瑞德兴阳(卖方)签署《青海德令哈30MWp并网光伏电站工程14MWp高倍聚光发电系统设备销售合同》。约定的主要内容如下：

合同标的：设备名称为高倍聚光发电系统，设备规格(型号)为15KW-132(YT111-132)，容量为14MWp。

合同价格：合同总价为18340万元，包括合同设备、技术资料、技术服务费用、还包括合同设备的17%增值税费及各种应缴纳税费、运费、运输保险费。

合同设备款的支付：本合同签订后5个工作日内，最迟不晚于2016年1月31日，买方支付合同价款的10%作为第一笔设备预付款。本合同签订后30日内，最迟不晚于2016年2月29日，买方支付合同价款的10%作为第二笔设备预付款。高倍聚光模组和配套支架设备分批到货数量验收合格后5个工作日内，买方支付到货设备合同价款30%作为设备到货款。高倍聚光设备安装调试完成10个工作日内，买方支付合同价款20%设备款。青海德令哈30MWp并网光伏电站项目全容量并网试运行之日起3周内14MWp高倍聚光设备不存在质量问题或者存在质量问题已经得到妥善解决，买方支付合同价款10%设备款。青海德令哈30MWp并网光伏电站项目完成股权转让工商变更手续后10个工作日内，买方支付合同价款10%设备款。高倍聚光设备安装完成初步验收之日起1年内不存在质量问题或者存在质量问题已经得到妥善解决，10个工作日内买方支付合同价款10%设备质保金。

安装调试试运和验收：合同设备的安装在卖方督导下进行，设备并网调试、试运行在双方代表在场时由买方负责完成，卖方协助；验收由双方共同进行。如果一项或数项指标在试运行(“机组在调试和电场试运行阶段进行的运行”)期间未能达到技术协议所规定的要求，买卖双方应共同调查以便找出原因、澄清责任，并按以下方法解决：1、如果因卖方原因未达到保证指标，买方应当给予卖方一次试运行机会，卖方应当在10天内对合同设备改进。在改进完成后，应在5天内进行第二次试运行，如果第二次试运行因卖方原因仍未成功，买方有权给予卖方第三次试运行的机会，也可直接选择更换或者退货，因此导致的买方损失，卖方应当承担赔偿责任。2、如果在第一次试运行中由于买方原因未能达到保证指标，应在10天内安排第二次试运行。在此期间，买方应负担所有因改进而产生的费用。所需卖方技术人员的人数应由双方现场代表协商确定。如果在第二次试运行中因买方原因仍未能达到保证指标，卖方仍应协助买方采取一切必要措施使合同设备达到设计指标。由此产生的相关费用由买方承担。如因买方原因最终仍无法达到设计指标，买方应与卖方签订设备验收合格证明，即视为卖方设备合格且达标。

保证与索赔：本设备合同执行期间，如果卖方提供的设备有缺陷和技术资料有错误，或者由于卖方技术人员指导错误和疏忽，造成工程返工、报废，卖方应立即无偿更换和修理。在质保期内，如发现设备有缺陷，不符合本合同规定时，如属卖方责任，则买方有权向卖方提出索赔。

2016年4月，甘肃新源(买方)与瑞德兴阳(卖方)签署的补充协议：双方一致同意变更原《青海德令哈30MWp并网光伏电站工程14MWp高倍聚光发电系统设备销售合同》中的部分内容，具体如下：

本项目高倍聚光设备数量变更为“12MWp”。

本项目高倍聚光模组和配套支架单价变更为13.25元/瓦，即合同总价变更为15,900万元。

交货时间变更为：双方协商，本合同设备及具体分部配套到货时间为2016年4月30日之前到货7MWp高倍聚光全套设备，2016年5月24日之前到货5MWp高倍聚光全套设备。

③瑞德兴阳对业主方及其实际控制人提供售后服务并处理完毕

2016年1月23日，业主方与瑞德兴阳签署《发电量担保协议》约定：1)担保范围：青海德令哈50MW并网光伏电站之14MW高倍聚光模组每年发电量。2)发电量担保期限及考核周期：高倍聚光模组发电量担保期限自高倍聚光设备全部并网通过验收之日起算，共25年，具体以EPC合同约定为准。考核周期以并网通过验收之日起每满一年为一个考核周期。3)发电量担保值：首年等效利用小时数不低于2070小时，25年内总衰减率不超过8%。业主方应尽其所能保证高倍聚光部分电站稳发与满发，考核期担保发电量发生以下情况除外：电网限电；电网线路检修、超出产品设计标准范围的极端气候环境等。4)担保方式：年发电量达不到担保值，业主方有权扣除瑞德兴阳等额设备质量保证金以弥补发电量损失；扣除设备保证金不足以弥补电费损失的部分，瑞德兴阳应继续承担赔偿责任。实际损失电费=(保证电量-实际电量)*当年光伏标杆上网电价。

该项目12MW高倍聚光设备自2017年4月20日调试完成，进入正常运行状态。2018年5月17日，业主方与瑞德兴阳共同出具了《中昊仑山德令哈光伏电站高倍聚光标杆子阵发电量核对结果》。2017年4月20日至2018年4月19日，对标杆子阵发电量进行为期一年的跟踪统计，现统计结果如下：数据经双方确认无误，标杆方阵全年累计发电小时数为1,792.36小时。

根据2018年6月26日瑞德兴阳与业主方和中昊阳光签署的《补充协议》，各方就青海德令哈光伏项目中，瑞德兴阳高倍聚光发电设备担保方案，达成如下补充条款：1)业主方、瑞德兴阳之间的《发电量担保协议》与本协议签订之日起解除。2)瑞德兴阳高倍聚光发电系统25年的赔偿金额为2,900万元，本次赔偿后，各方同意不再就高倍聚光发电系统发电小时数和发电量向业主方或任何其他第三方承担责任，业主方不再自行或通过项目总包方甘肃新源向瑞德兴阳主张产品质量责任。3)高倍聚光设备质保金1,590万元、明阳智能应收取中昊阳光的融资担保费(798.97万元)用于冲减发电量赔偿，剩余赔偿款中昊阳光同意扣减8%的费用，以及扣减1,590万元4%的费用后余额由瑞德兴阳在两个月内支付给中昊阳光。4)本协议签订后，自2018年7月1日至2021年6月30日，瑞德兴阳负责青海德令哈50MW光伏电站内12MW高倍聚光设备的运维，高倍聚光产品标杆子阵年发电小时数平均达到1,782小时(容差范围：正负1%)(其他方阵不限电情况下参照标杆子阵执行)，期限外不承担任何责任。

④项目已执行完毕，不存在质量问题，诉讼事项对项目执行不构成影响

2016年瑞德兴阳向项目青海省德令哈30MW并网光伏发电项目销售高倍聚光产品，该项目业主的总包方为甘肃新源，预约收购方、建设出资人及实际控制人为中昊阳光，总包方由中昊阳光指定。2016年，瑞德兴阳与总包方签署销售合同，与业主方、实际控制人中昊阳光签署发电量担保协议，向业主方及其实际控制人提供发电量担保售后服务责任。2018年6月，业主方实际控制人中昊阳光将项目转让给上市公司中节能，业主方实际控制人由中昊阳光变更为中节能。

2016年，瑞德兴阳完成供货销售，确认收入结转成本，收到除质保金外的全部合同价款，该项目自2017年4月20日起进入质保期。瑞德兴阳与总包方甘肃新源的销售合同已经执行完毕。

该项目2016年6月建成并网发电。并网发电后，瑞德兴阳产品受区域气候等特殊因素影响，发电量小幅低于担保电量，瑞德兴阳积极提供运维售后服务，并与业主方及其实际控制人商讨赔偿事宜。2018年6月，瑞德兴阳与业务方及其实际控制人达成补充协议，解除发电量担保协议，锁定赔偿金额，业主方及其实际控制人不再自行或通过总包方向瑞德兴阳主张责任。

甘肃新源为项目总包方，不是瑞德兴阳担保发电量的协议对方，不是诉讼事项的适格原告。

瑞德兴阳已经履行完毕2016年1月与总包方签署的销售合同。根据销售协议的“合同设备款支付”条款，只有在卖方产品不存在质量问题或者存在质量问题已经妥善解决的情况下，买方才按合同约定的进度按期付款。瑞德兴阳已经收到除质保金外的全部销售货款，说明高倍聚光设备产品不存在违反合同约定的质量问题。该项目于2016年4月10日开工建设，2016年6月27日竣工。2016年6月28日，业主方组织设计单位、勘察单位、监理单位、施工单位进行了质量验收，验收合格并交付使用。该项目于2017年4月20日进入质保期。2017年5月18日，华地众信工程项目管理有限公司出具了《青海瑞德兴阳德令哈30MW并网光伏发电项目竣工决算审核报告》(华地(结)审发字(2017)第555号)。瑞德兴阳提供的设备已经通过试运行能够并网发电，不存在质量问题，不符合合同约定的解除条件，甘肃新源要求解除合同并退还价款的诉讼请求不能成立。

瑞德兴阳对业主方及其原实际控制人的发电量担保已经协议解除，达成一致无异议，甘肃新源无权要求瑞德兴阳取消销售合同及退货。根据2018年6月26日业主方、瑞德兴阳和中昊阳光签署的《补充协议》，业主方、瑞德兴阳之间的《发电量担保协议》已经解除，赔偿金额已经确定为2,900万元，业主方不再自行或通过项目总包方甘肃新源向瑞德兴阳主张产品质量责任。瑞德兴阳没有对业主方、中昊阳光及甘肃新源退货的义务，无需提供额外赔偿。

目前，瑞德兴阳对已变更实际控制人的业主方除了继续提供常规售后运维服务外，不再负有额外的发电量担保责任。

综上，诉讼事项对瑞德兴阳的项目执行情况不构成影响。

(3)诉讼事项不会对发行人报告期内经营业绩、财务状况造成不利影响，不需要计提预计负债

1)发行人在申报财务报表中已就赔偿事项进行了会计处理，诉讼事项不会对发行人报告期内经营业绩、财务状况造成不利影响

根据2016年瑞德兴阳与总包方甘肃新源签订的销售合同及其补充协议，瑞德兴阳向甘肃新源销售12MW高倍聚光光伏设备，合同销售金额为15,900万元。2016年，瑞德兴阳完成供货销售，确认光伏业务含税收入15,900万元，营业成本13,185.42万元。收到除质保金外的全部合同价款14,310万元，剩余应收质保金1,590万元。

根据2016年瑞德兴阳与业主方签署的发电量担保协议，瑞德兴阳担保设备并网发电量(首年利用小时数)为2070小时。该项目于2017年4月完成调试运行。在运行前后，根据瑞德兴阳与业主方的监测数据，实际发电利用小时数低于2070小时，约为1792小时。

2017年，发行人根据对实际发电量差异的预估测算，预计赔偿金额为3,000万元。据此，发行人在首次申报发行上市的申报财务报表中，调减了该项目2016年确认含税收入金额3,000万元，计提应付账款3,000万元。

根据2018年5月业主方与瑞德兴阳出具的发电量核对结果，2017年4月至2018年4月，实际利用小时数为1792.36小时。

2018年6月26日，瑞德兴阳与业主方、中昊阳光签署补充协议，瑞德兴阳高倍聚光发电系统25年的赔偿金额确定为2,900万元，未超过已经计提应付账款。2,900万元赔偿额中，抵减应收质保金1,590万元、发行人应收业主方担保费798.97万元，扣减费用104.48万元后的余额为406.55万元，截至目前尚未支付。

2)发行人不需要就诉讼事项计提预计负债

①收入确认及调整

根据2016年瑞德兴阳与总包方甘肃新源签订的销售合同及其补充协议，瑞德兴阳向甘肃新源销售12MW高倍聚光光伏设备，合同销售金额为15,900万元。2016年，瑞德兴阳完成供货销售，确认光伏业务含税收入15,900万元，营业成本13,185.42万元。收到除质保金外的全部合同价款14,310万元，剩余应收质保金1,590万元。

2016年6月底，青海德令哈50MW光伏电站并网发电，其中，高倍聚光发电系统为双轴跟踪组件，需要项目并网带电后进行产品初调和精调工作，以达到产品的发电效率。2016年9月，高倍聚光完成初调、精调、清洗及相关调整工作，但当时所在光伏园区限电较为严重，产品性能系统检测较为困难。由于项目地的外部环境(如场地、风沙等)及当地资源情况(清洗用水含碱即为严重，清洗方案无法达到要求)超出常规，高倍聚光产品出现了一定的问题。2016年11月-2017年4月初，发行人对高倍聚光产品及运维进行了调整，于2017年4月18日完成，并约定2017年4月20日-2018年4月19日为高倍聚光考核期，测试高倍聚光发电效率。在上述调整时期，电站方面提出了发电量损失的赔偿要求。2017年6月-7月，项目实际控制人中昊阳光与瑞德兴阳商谈高倍聚光发电量赔偿，并初步达成3000的赔偿金额及以销售折让的方式进行支付。草拟《补充协议》，但因其他条款未达成一致而未能最终签署。

根据《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》规定：“第四条 企业发生的资产负债表日后调整事项，应当调整资产负债表日的财务报表。第五条 企业发生的资产负债表日后调整事项，通常包括下列各项：(一)资产负债表日后诉讼案件结案，法院判决证实了企业在资产负债表日已经存在现时义务，需要调整原先确认的与该诉讼案件相关的预计负债，或确认一项新负债。(二)资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额。(三)资产负债表日后进一步确定了资产负债表日前购入资产的成本或售出资产的收入。(四)资产负债表日后发现了财务报表舞弊或差错。如果资产负债表日及所属会计期间已经存在某种情况，但当时并不知道其存在或者不能知道确切结果，资产负债表日后发生的事项能够证实该情况的存在或者确切结果，则该事项属于资产负债表日后事项中的调整事项。如果资产负债表日后事项对资产负债表日的情况提供了进一步的证据，证据表明的情况与原来的估计和判断不完全一致，则需要对原来的会计处理进行调整。”

发行人于2017年4月，资产负债表日后取得进一步证据，该事项为资产负债表日后调整事项，发行人根据准则规定进行了会计处理，调整了2016年销售收入。发行人在首次申报发行上市的申报财务报表中，调减了该项目2016年确认含税收入金额3,000万元，计提应付账款3,000万元。

②不需要计提预计负债

根据《企业会计准则第13号——或有事项》“第四条 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：(一)该义务是企业承担的现时义务；(二)履行该义务很可能导致经济利益流出企业；(三)该义务的金额能够可靠地计量。”

鉴于：根据2018年6月26日瑞德兴阳与业主方、中昊阳光签署的《补充协议》，业主方、瑞德兴阳之间的《发电量担保协议》已经解除，赔偿金额已经确定为2,900万元，业主方不再自行或通过项目总包方甘肃新源向瑞德兴阳主张产品质量责任。瑞德兴阳依据2016年1月与总包方签署的销售合同，提供的设备已经通过试运行能够并网发电，不符合合同约定的解除条件，甘肃新源要求解除合同并退还价款的诉讼请求不能成立。根据发行人律师的法律意见书：“原告甘肃新源电力工程有限公司的诉讼请求不能成立，人民法院应当依法驳回原告的诉讼请求。即原告诉讼请求获得法院支持的可能性很小，被告一瑞德兴阳新能源技术有限公司、被告二明阳智慧能源集团股份公司基本确定可以胜诉。”

因此，甘肃新源诉讼请求赔偿不属于企业承担的现时义务，无需履行该义务，不会导致经济利益流出企业，该义务的金额业不能够能够可靠地计量。根据企业会计准则，发行人不需要就该诉讼事项计提预计负债。

(4)实际控制人出具了兜底保障承诺，确保发行人利益不会受到任何损失

2018年12月3日，发行人实际控制人张传卫、吴玲、张瑞出具承诺函：“针对甘肃新源电力工程有限公司与瑞德兴阳新能源技术有限公司、明阳智慧能源集团股份公司(“发行人”)买卖合同纠纷一案，本人作为发行人实际控制人承诺：如该诉讼导致发行人遭受应付账款之外任何经济损失，本人将全额承担赔偿责任，确保发行人利益不受任何损失。”

14、江苏华东风能科技有限公司与发行人、天津明阳设备买卖合同纠纷

2018年10月，江苏华东风能科技有限公司向中山市第一人民法院提起诉讼，根据《民事起诉状》：被告发行人、天津明阳向原告江苏华东风能科技有限公司采购轮毂、机舱座，并签订了采购协议，原告已向被告进行发货，被告尚未支付完毕货款。原告请求法院判令：被告向原告支付货款人民币568.71万元及986.92万元。

截至本招股意向书签署日，本案正在审理中。

该起诉讼涉及发行人、天津明阳设备向江苏华东风能科技有限公司采购轮毂、机舱座。发行人对江苏华东风能科技有限公司已确认相应的应付款项。如果败诉，对发行人经营业绩无影响。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

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二、本次发行上市的时间安排

■

第七节 备查文件

一、备查文件内容

1、发行保荐书及发行保荐工作报告

2、财务报表及审计报告

3、内部控制鉴证报告

4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

5、法律意见书及律师工作报告

6、公司章程（草案）

7、其它与本次发行有关的重要文件

上述文件也在指定网站上披露。

二、查阅地点和时间

查阅时间：除法定节假日以外的每日上午9:00～11:30，下午14:00～17:00

查阅地点：投资者可于本次发行承销期间，到公司、保荐人（主承销商）的办公地点查阅：

1、明阳智慧能源集团股份公司

地址：广东省中山市火炬开发区火炬路22号

联系人：刘建军

2、申万宏源证券承销保荐有限责任公司

地址：上海市常熟路239号

联系人：徐利成

明阳智慧能源集团股份公司

2019年1月2日