贵州益佰制药股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号:2019－001

债券代码：143338 债券简称：17益佰01

贵州益佰制药股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议通知于2018年12月28日以邮件、书面方式向全体董事发出。本次会议于2018年12月29日上午9：00以通讯方式召开。

2、本次会议应到董事9人，实到9人。本次会议由董事长窦啟玲女士主持。

3、公司监事3名和高管7名列席了会议。

4、会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

全体董事以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司关于转让淮南朝阳医院管理有限公司53%股权的议案》。

详情请参见2019年1月2日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《贵州益佰制药股份有限公司关于转让淮南朝阳医院管理有限公司 53%股权的进展公告》。

特此公告。

贵州益佰制药股份有限公司董事会

2019年1月2日

证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号：2019- 002

债券代码：143338 债券简称：17益佰01

贵州益佰制药股份有限公司

第六届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

一、监事会会议召开情况

1、贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议通知于 2018 年 12月28日以邮件、书面方式向全体监事发出。会议于 2018年12月29日上午 10：00采用通讯会议形式召开；

2、本次会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会召集人王岳华先生主持；

3、本次会议的召集召开及表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、全体监事以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司关于转让淮南朝阳医院管理有限公司53%股权的议案》。

详情请参见2019年1月2日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《贵州益佰制药股份有限公司关于转让淮南朝阳医院管理有限公司 53%股权的进展公告》。

特此公告。

贵州益佰制药股份有限公司监事会

2019年 1月 2日

证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号:2019－003

债券代码：143338 债券简称：17益佰01

贵州益佰制药股份有限公司

关于转让淮南朝阳医院管理有限公司

53%股权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“益佰制药”）拟以人民币6.6亿元向淮南和徽企业管理有限公司（以下简称“和徽管理”）转让所持有淮南朝阳医院管理有限公司（以下简称“医院管理公司”）53%股权，转让完成后，公司不再持有医院管理公司股权

● 本次交易不构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 交易实施不存在重大法律障碍

● 本次交易已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，根据公司章程等规定，无需提交公司股东大会审议，不需要经过有关部门批准

● 本次交易生效当日，交易对方和徽管理按协议约定，向本公司指定银行账户支付了首期股权转让款人民币贰亿元。双方已签署完标的公司管理权移交相关文件并办理完成移交手续。

一、交易概述

2018年12月13日，公司收到宋士和先生的《股权收购要约书》，宋士和先生拟以人民币6.6亿元的价格收购公司所持有控股子公司医院管理公司的53%股权（以下简称“标的资产”）， 该要约自公司收到要约书之日起生效,有效期限为15个工作日。

为更好地维护公司全体股东利益，2018年12月17日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《公司关于公开挂牌转让淮南朝阳医院管理有限公司53%股权的议案》，同意公司通过深圳联合产权交易所股份有限公司（以下简称“联交所”）以不低于人民币6.6亿元（含本数）的价格公开挂牌转让所持有控股子公司医院管理公司53%股权，最终成交价格以公开挂牌结果或公开竞价结果确定。

2018年12月21日，联交所对外发布公开挂牌转让上述标的资产公告，挂牌价格为不低于人民币6.6亿元（含本数），挂牌期限为2018年12月21日至2018年12月27日（以下简称“挂牌期间”）。具体内容详见披露于指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于公开挂牌转让淮南朝阳医院管理有限公司53%股权的公告》（2018-043）和《公司关于公开挂牌转让淮南朝阳医院管理有限公司53%股权的进展公告》（2018-047）。

在挂牌期间，公司未能征集到符合条件的意向受让方。因此，在《股权收购要约书》的有效期间内，公司与宋士和先生沟通，要求其履行股权收购要约书的义务，宋士和先生同意以其控股的淮南和徽企业管理有限公司作为交易对方进行收购。

2018年12月28日，公司与交易对方和徽管理签订了附条件生效的《股权转让协议》，公司拟以人民币6.6亿元向和徽管理转让所持有的医院管理公司53%股权，交易价格是结合在联交所挂牌价格和双方共同协商达成，和徽管理的关联人宋士和先生、宋蓓蓓女士、淮南朝阳医院和淮南朝阳医院管理有限公司（以下合称“担保方”）为本次交易股权转让款的支付提供连带责任担保。

2018年12月29日，公司召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《公司关于转让淮南朝阳医院管理有限公司53%股权的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，双方签署的协议正式生效。双方办理了标的公司管理权移交。

2018年12月29日，公司收到首期股权转让款人民币贰亿元。

二、交易对方

（一）交易对方情况介绍

名称：淮南和徽企业管理有限公司

统一社会信用代码：91340400MA2TBGL639

企业性质：其他有限责任公司

住所：安徽省淮南经济技术开发区振兴路经开区管委会办公楼303室

法定代表人：宋士和

注册资本：2000万元

经营范围： 企业管理咨询，医疗投资，物业管理，I类医疗器械销售，商务信息咨询（不含金融、投资类）,市场营销策划,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)，会务服务，展览展示服务，图文设计、制作,保洁服务,信息科技、生物科技、网络科技、智能化科技、物联网科技、医疗科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

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淮南和徽企业管理有限公司设立于2018年12月18日，实际控制人为宋士和先生。上海北燊企业管理中心的实际控制人为赵阳先生，赵阳先生与宋士和先生及担保人宋蓓蓓女士为关联关系。

（二）担保方情况介绍

1、宋士和先生，身份证号：3404031953********，系本次交易标的公司淮南朝阳医院管理有限公司的股东，系本次交易对方淮南和徽企业管理有限公司的控股股东，担任担保方淮南朝阳医院法定代表人；

2、宋蓓蓓女士，身份证号：3404031981********，担任本次交易标的公司淮南朝阳医院管理有限公司董事，与担保方宋士和先生为关联关系；

3、淮南朝阳医院

本次交易标的公司淮南朝阳医院管理公司持有淮南朝阳医院100%股权。

（1）基本信息

1.1、根据淮南市民政局于2014年3月27日核发的《民办非企业单位登记证书》（ [法人] 民证字第048号），朝阳医院的基本情况如下：

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1.2、根据安徽省卫生厅核发的《医疗机构执业许可证》（全国唯一标识码340012304）：朝阳医院的基本情况如下：

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淮南朝阳医院最近一年一期的合并财务报表主要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元

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备注：上述2017年财务数据已经具有执行证券、期货相关业务资格的北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年财务数据未经审计。

4、淮南朝阳医院管理有限公司

系本次交易标的公司，本次交易完成后为交易对方淮南和徽企业管理有限公司实际控制人宋士和先生实际控制的公司。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

企业名称：淮南朝阳医院管理有限公司

统一社会信用代码：91340400348771033L

类型：其他有限责任公司

法定代表人：李彤

注册资本：人民币93,351,100元

住所：淮南经济技术开发区振兴路1号综合楼303室

经营范围：医疗健康产业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，医院管理，企业管理咨询，物业管理，技术开发，技术服务，技术咨询，I类医疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）交易标的股东情况

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（三）交易标的公司最近一年又一期的主要财务指标

医院管理公司最近一年一期的合并财务报表主要财务数据（合并报表）如下：（单位：万元）

■

备注：上述2017年财务数据已经具有执行证券、期货相关业务资格的北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年财务数据未经审计。

（四）权属状况说明

本次转让标的为公司持有医院管理公司53%股权，产权清晰，该标的股权已于2016年9月13日质押给中国工商银行股份有限公司贵阳云岩支行，本次转让标的股权的相关行为已经取得质权人中国工商银行股份有限公司贵阳云岩支行书面同意，待与宋士和签署股权转让协议生效后，质权人将配合办理股权转让过户手续。标的股权除上述质押外，未受到其他任何影响股权转让或股东权力行使的限制或义务，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，具备转让条件。

四、交易协议的主要内容

转让方：贵州益佰制药股份有限公司，即甲方

受让方 ：淮南和徽企业管理有限公司，即乙方

目标公司：淮南朝阳医院管理有限公司

标的股权：转让方持有的目标公司53%股权

担保方：宋士和、宋蓓蓓、淮南朝阳医院、淮南朝阳医院管理有限公司，即丙方

（一）、标的股权

1.1甲方持有目标公司53%股权，拟将目标公司53%股权转让给乙方。

（二）、目标公司

2.1本协议所涉及之目标公司是合法存续的、并由甲方合法持有其53%股权的企业，具有独立的企业法人资格。

2.2目标公司拥有淮南朝阳医院全部权益、淮南朝阳医院有限公司100%股权、淮南朝阳大健康产业发展有限公司100%股权。并且甲方已于2016年8月22日与淮南市人民政府签署了关于淮南投资发展大健康产业的相关事宜的《战略合作协议书》。

（三）、股权转让的先决条件

3.1甲方、目标公司及目标公司其他股东依据有关法律法规的规定，就本次股权转让已经淮南朝阳医院管理有限公司股东会审议通过，尚需贵州益佰制药股份有限公司董事会审议通过。

3.2乙方依本协议的约定受让甲方所拥有的标的股权事项，已依法和依章程的规定履行了批准或授权程序。

（四）、股权转让方式

甲方依据有关法律、法规、政策的规定，就本次股权转让已在深圳产权交易所进行挂牌，截止到2018年12月27日结束没有人（单位）报名。签约各方同意，参考甲方于2018年12月19日经深圳产权交易所公开挂牌转让的价格，标的股权的转让价格为6.6亿元。

（五）、股权转让价款及支付

5.2转让价款支付方式

双方同意，乙方采用分期付款方式，乙方按如下方式向甲方指定银行账户支付股权转让款：

（1）首期股权转让款：乙方于本协议生效的当日，向甲方指定银行账户支付首期股权转让款贰亿元即：20,000万元；

（2）第二期股权转让价款：乙方应于2019年3月31日之前向甲方指定银行账户支付第二期股权转让款叁亿元即：30,000万元；

（3）尾款：乙方应于2019年12月31日之前向甲方指定银行账户支付剩余转让价款壹亿陆仟万元即：16,000万元。

乙方将款项支付到下述甲方指定银行账户即视为乙方完成了转让价款的支付义务。

（六）、股权转让的审批及交割

6.2甲方同意，自于本协议生效的当日召开目标公司股权转让的股东会决议，并免去甲方派出到淮南朝阳医院、淮南朝阳医院管理有限公司的高级管理人员及管理权交接（详细情况见附件）。

6.3甲方同意，自其收到首期股权转让款之日起10个工作日内，办理完毕标的股权的质押注销手续，同时向工商登记机关提交标的股权变更的工商变更登记手续，乙方、丙方应给予必要的协助与配合。

（七）、违约责任

7.1本协议生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本协议股权转让款总金额的20%向对方一次性支付违约金，给对方造成直接损失的，还应承担全额赔偿责任。

7.2乙方未按协议约定期限支付转让价款的，甲方有权要求乙方向其支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付而未付价款的每日万分之五计算，同时甲方有权要求乙方继续履行协议；逾期超过20日的，甲方有权解除合同，并要求乙方按照应付而未付款的20%向其支付违约金，并要求乙方承担甲方及目标公司因此遭受的直接损失，同时甲方退还乙方已支付的股权转让款总金额（不含利息）；若甲方选择不解除合同，甲方有权要求乙方继续履行协议，同时继续按照上述约定支付逾期付款违约金。但因甲方原因导致乙方逾期的除外。

7.3甲方未按期办理完毕目标公司涉及的解除股权质押手续或者未按期履行相关报批程序的（包括但不限于甲方董事会审议的，如需）或未按期完成股权变更登记义务或者未按期完成本协议约定的交割事项的，乙方有权要求甲方向其支付逾期履行违约金。违约金按照延迟履行期间乙方已付款项总额的每日万分之五计算，同时乙方有权相应延迟支付后续应支付的转让款项，乙方不承担任何延迟支付的责任；逾期超过20日的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照乙方已付款金额的20%向其支付违约金，同时有权要求甲方一次性返还乙方已支付的全部款项并按照按实际支付款项计算资金占用费，年利率为12%，资金占用费计算期限自款项实际划出乙方账户之日起至乙方实际收到甲方返还的全部款项之日止；若乙方选择不解除合同，乙方有权要求甲方继续履行协议，同时要求甲方按照上述约定支付逾期履行违约金。但因乙方原因导致甲方逾期的除外。

7.4目标公司的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对目标公司可能造成重大不利影响，或可能影响股权转让价格的，乙方有权解除协议，并要求甲方按照甲方已付款金额的20%承担违约责任，但非甲方原因除外。乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致目标公司的损失数额中标的股权所对应部分。

7.5丙方同意，为乙方违约责任的支付提供连带责任担保。

（八）、协议的生效

本协议自甲乙双方的法定代表人或者授权代表签字并盖章之日起成立，自甲方董事会审议通过之日起生效。

（九）、其他

9.2 2016年8月22日甲方与淮南市人民政府签署了《战略合作协议书》，该协议书中甲方的权利义务原则上由乙方承接。该战略合作协议能否完善合同主体变更手续无法确定，由乙方自行完善《战略合作协议书》合同主体变更的相关手续并承担相应的风险。

9.3因宋士和向甲方发出了《股权收购的要约书》，但宋士和未向深圳产权交易所进行报名，宋士和为此愿意向深圳产权交易所支付交易价款千分之一的费用。

五、交易的目的和对公司的影响

本次转让医院管理公司53%股权，有利于进一步推进公司产业布局调整，优化公司的资产结构，实现资金回收，增加公司现金流动性，更好的维护上市公司和公司股东的利益。

本次交易转让完成后，公司将不再持有医院管理公司股权，医院管理公司将不再纳入公司合并报表范围。本次交易以人民币6.6亿元成交，对本公司当期合并报表净利润和归属于母公司净利润的影响均为-1,200至-4,500万元。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：本次转让医院管理公司53%股权事项有利于整合公司资源、进一步优化公司资产结构，增加公司现金流动性，符合公司股东整体利益。本次交易价格是在深圳联交所公开挂牌转让价格基础上与交易对方协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，价格具有公允性。公司董事会的审议、表决程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们一致同意公司以人民币6.6亿元的价格协议转让所持有医院管理公司53%股权。

七、上网公告附件

经独立董事签字确认的独立董事意见

公司将按照有关法律法规及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

贵州益佰制药股份有限公司董事会

2019年1月2日