上海汇通能源股份有限公司
关于全资子公司资产证券化三方
合作协议自动终止的公告
证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临2019-001
上海汇通能源股份有限公司
关于全资子公司资产证券化三方
合作协议自动终止的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”或“汇通能源”）全资子公司内蒙古汇通能源卓资风力发电有限公司（以下简称“卓资风电”）于2018年5月10日与重庆国际信托股份有限公司及天风证券股份有限公司签订《汇通能源风电收费信托收益权的资产证券化三方合作协议》（以下简称“三方合作协议”），具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司关于全资子公司签订资产证券化三方合作协议的公告》（公告编号：临2018-021）。
根据《三方合作协议》的第七条约定：“本协议的有效期为协议签署之日起至产品终止之日。如果本协议签署后至2018年12月31日项目资产证券化未能成功，本协议自动终止，协议各方同意协议继续履行的除外”。截止2018年12月31日，公司全资子公司卓资风电资产证券化项目未成功，协议各方也均无继续履行协议的意愿，因此，上述《三方合作协议》自动终止，公司及全资子公司卓资风电无须承担违约责任。
特此公告。
上海汇通能源股份有限公司董事会
二〇一九年一月二日
证券代码：600605 证券简称：汇通能源公告编号：临2019-002号
上海汇通能源股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函
回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
风险提示：
●本次签署的协议仅为意向性协议，本次交易能否完成尚存在不确定性，具体事宜尚需西藏德锦完成尽职调查后由双方协商确定，最终以双方签署的正式交易协议为准。特别提示投资者注意相关风险。
●本次股份转让涉及上市公司控股权和实际控制人的变更，成交价格与二级市场价格相比存在溢价，定价机制及逻辑不能简单作为二级市场买卖参考。提醒广大投资者根据自身的投资策略和价值判断标准进行投资，注意投资风险。
●本次股份转让尚未完成且具有较大不确定性，截至本回复出具日，收购人及其关联方对上市公司未来经营安排尚无具体规划。特别提示投资者注意相关风险。
上海汇通能源股份有限公司（以下简称“汇通能源”或“上市公司”）于2018年12月28日晚收到上海证券交易所上市公司监管一部（以下简称“上交所”）《关于对上海汇通能源股份有限公司股份转让相关事项的问询函》（上证公函【2018】2777号）（以下简称“《问询函》”）。根据上交所的要求，公司以及本次筹划股份转让的交易双方上海弘昌晟集团有限公司（以下简称“弘昌晟”）、西藏德锦企业管理有限责任公司（以下简称“西藏德锦”）就相关问题进行了核实、说明和解答，具体回复说明如下：
一、2018年12月7日ST宏盛公告披露，西藏德恒通过协议收购取得了ST宏盛的控制权。请公司核实并补充披露本次股份转让意向受让方西藏德锦的实际控制人，并说明西藏德锦与西藏德恒是否存在关联关系。如是，请进一步说明相关方在短时间内连续收购多家上市公司的主要考虑，并说明对上市公司未来经营安排是否已形成具体规划。
回复：
（一）本次股份转让意向受让方西藏德锦的实际控制人，并说明西藏德锦与西藏德恒是否存在关联关系
1、西藏德锦与西藏德恒的关系
西藏德锦与西藏德恒为关联方。西藏德锦的实际控制人为汤玉祥，西藏德恒的实际控制人为汤玉祥等7名自然人，由于西藏德锦的实际控制人是西藏德恒的实际控制人之一，两者虽不属于同一控制，但存在关联关系。
2、西藏德锦的股权结构图
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如上图所示，郑州绿都地产集团股份有限公司（简称“绿都集团”）持有西藏德锦45.95%的股份，通泰万合持有西藏德锦9.91%的股份。其中，汤玉祥直接并间接通过亿仁实业合计持有绿都集团33.10%的股份，除此之外，绿都集团的其他自然人股东单独持股均不超过3%且不存在一致行动关系，因此其为绿都集团的实际控制人，其同时为通泰万合普通合伙人的控股股东，故其通过绿都集团和通泰万合间接合计控制西藏德锦55.86%的股权，是西藏德锦的实际控制人。
3、西藏德恒的股权结构图
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如上图所示，汤玉祥、牛波、张宝锋、杨张峰、王建军、游明设、谢群鹏7名合伙人代表作为股东，分别持有管理公司通泰合智46%、8%、8%、8%、8%、14%、8%股权，通过控制通泰志合间接控制宇通集团，进而对西藏德恒实施控制，是西藏德恒的实际控制人。
（二）相关方在短时间内连续收购多家上市公司的主要考虑
1、本次收购基于当前市场环境及对标的公司价值的认可
西藏德锦本次收购汇通能源，是在当前A股价值被低估阶段的情况下，基于公开披露的信息，结合上市公司自身主营业务比较清晰、自身持续盈利能力较好、资产质量较高、公司治理及合规经营情况良好、大股东股权结构较为合理等综合因素，充分考虑了双方的交易诉求后作出的投资判断。西藏德锦看好中国资本市场的长期发展，认可拟收购上市公司的长期投资价值。
2、西藏德锦与西藏德恒收购上市公司决策机制等均不相同
如前所述，西藏德锦与西藏德恒的股权结构、实际控制人等均不相同，决策机制也不相同，两者收购上市公司，是基于自身的经营发展、战略规划以及市场研判作出的独立决策。
（三）对上市公司未来经营安排尚无具体规划
西藏德锦本次收购汇通能源控制权，旨在进一步改善上市公司的经营状况，持续对上市公司资源配置与业务结构进行优化，保持上市公司控制权的稳定性，全面提升上市公司的持续经营能力，促进上市公司长期、健康、可持续发展，为全体股东带来良好回报。
截至本回复出具日，收购人及其关联方对上市公司未来经营安排尚无具体规划。本次签署的协议仅为意向性协议，本次交易最终能否完成尚存在不确定性，具体事宜尚需西藏德锦完成尽职调查后由双方协商确定，最终以双方签署的正式交易协议为准。特别提示投资者注意相关风险。
二、根据公司公告，本次标的股份转让款为人民币899,995,915.70元，每股价格约为20.36元/股，较二级市场股价9.73元/股存在大幅溢价。请相关方详细说明本次股权转让的定价依据及大幅溢价的合理性，并充分提示二级市场交易风险。
回复：
（一）本次股权转让的定价依据以及溢价的合理性
根据西藏德锦与弘昌晟于2018年12月28日签署的《关于上海汇通能源股份有限公司之股份转让意向协议》，西藏德锦拟出价899,995,915.70元，收购弘昌晟持有的44,203,177股（占上市公司总股本的29.9999%）（以下简称“标的股份”），对应股价约为20.36元/股。本次股权转让涉及上市公司控股权收购和实际控制人的变更。不同于二级市场股权买卖，本次收购的定价充分考虑了上市公司经营状况、交易总价、控制权溢价因素，以及A股市场的可比交易案例、资本市场实践及收购商业逻辑等因素，溢价具有合理性。具体分析如下：
1、上市公司经营状况稳定良好
转让方作为上市公司控股股东期间，上市公司的主营业务清晰规范，运营较为规范，资产负债结构较为合理，经营状况稳定良好，且根据上市公司的公开披露信息，除了对其子公司的债务担保以外，上市公司不存在对外重大担保事项，也没有重大不良资产、不存在重大或有负债。上述情况有利于收购人对上市公司及其业务开展迅速有效的管理，有利于上市公司的长远健康发展。因此，受让方在作出本次交易决定时，基于上市公司上述业务情况考虑了适当溢价，具有商业合理性。
2、受让方取得上市公司控制权总价合理
根据公开信息披露途径初步查询，2018年1月至2018年12月上旬的A股市场上，上市公司通过协议转让方式变更实际控制权的案例近60起，其中不通过表决权委托且一次性而非累计增持后获得上市公司控制权的交易案例约为18起，上述交易案例中受让方取得上市公司控制权的平均股比约为25.31%，对应的平均收购成本约13.41亿元。具体情况如下：
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本次交易中，受让方支付的总金额约为9亿元，取得上市公司29.9999%的股份，与市场可比交易案例交易总金额相比具有合理性。
3、综合考虑控股权溢价因素及资本市场实践
上述通过协议转让方式变更实际控制权的近60起案例中，转让价格通常存在一定幅度的溢价。本次交易标的股份的数量占上市公司总股本的29.9999%，持股主体单一，拟转让的股份虽存在质押，但解除质押的障碍较小。综合考虑控制权溢价等因素，并基于市场化原则，转让双方经过协商确定本次交易价格，具有市场合理性。
4、本次收购的资金来源
西藏德锦本次收购资金来源于其自有资本金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。
综上，考虑到上市公司经营状况、交易总价、可比案例、控制权溢价因素、资本市场实践及商业逻辑，经交易双方友好协商确定本次交易总对价为人民币899,995,915.70元，定价合理。
（二）二级市场交易风险提示
本次股权转让涉及上市公司控股权收购和实际控制人的变更，成交价格与二级市场价格相比存在溢价。但提请投资者特别注意，上市公司控股权转让不同于二级市场股权买卖，定价机制及定价逻辑均存在较大差异，不适于简单的价差比较。同时，本次签署的协议仅为意向性协议，本次交易能否完成尚存在不确定性，具体事宜尚需西藏德锦完成尽职调查后由双方协商确定，最终以双方签署的正式交易协议为准。
上市公司的实际经营情况和资产质量是投资者决策的关键因素，公司提醒广大投资者，特别是中小投资者根据自身的投资策略和价值判断标准进行投资，注意投资风险。
三、请公司及相关各方说明本次股权转让的筹划过程，关键时间节点，并梳理是否及时履行了信息披露义务。同时，请公司向我部提供涉及本次交易的内幕知情人名单，供我部进行内幕交易核查。
回复：
弘昌晟根据其自身经营发展的需要，有意以合适价格转让其持有的上市公司控制权；西藏德锦有意愿通过协议收购方式取得合规经营、运作规范、价格合适的上市公司控制权。
2018年12月19日，双方工作人员了解到各自可能存在的商业意图后，进行了初步接触，表明了各自的交易诉求。本次接触双方工作人员主要是交流上市公司基本面情况，未涉及交易意向和实际决策，也未达成任何交易共识，本次交流并未导致双方形成明确转让意向，同时，弘昌晟与西藏德锦仍同步与其他可能的合作方均继续保持接触。
2018年12月22日，弘昌晟核心决策人员与西藏德锦主要工作人员见面，会谈的内容范围涉及各自核心业务、经营理念等。双方明确表达了转让及受让上市公司控制权的意愿，但并未明确具体交易方案，本次洽谈仍处于讨论筹划阶段。
2018年12月28日，双方正式就本次股权转让明确了意向，包括意向性价款、意向性标的股权、后续尽调安排等股权转让意向协议的核心条款达成一致意见，并就此签订了《关于上海汇通能源股份有限公司之股份转让意向协议》。同日下午收盘后，弘昌晟告知上市公司按监管要求履行信息披露义务，上市公司于当日披露了《上海汇通能源股份有限公司关于控股股东签署股份转让意向协议的提示性公告》（公告编号：临2018-032）。
在本次交易双方达成股份转让意向协议并按照信息披露的要求进行披露之前，双方均一直就本次交易处于接触、筹划及磋商阶段，并未达成任何阶段性成果或者书面文件，相关协议的签署存在重大不确定性。本次股权转让筹划过程中，交易双方严格遵守《上市公司信息披露管理办法》等规定，并根据相关监管规则和监管要求，严格控制内幕知情人范围，做好内幕信息防护工作。交易双方对本次交易均采取了严格保密措施及制度，签订了《关于上海汇通能源股份有限公司控制权转让暨西藏德锦企业管理有限责任公司与上海弘昌晟集团有限公司关于本次收购事宜采取保密措施及保密制度的说明》。同时，本次交易双方及相关中介机构亦将就本次提示性公告披露前6个月的股票买卖情况进行自查并出具自查报告。
公司已根据上交所的要求，上报了本次交易的内幕知情人名单，供上交所进行内幕交易核查。
为保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，并避免对投资者造成误导，本次交易双方在交易处于重大不确定时，严格控制内幕知情人范围，避免对公司股价造成较大影响；在交易取得实质进展并触发信息披露义务时，及时通知上市公司履行了信息披露义务。
后续，上市公司及本次转让双方将继续就尽职调查、正式协议的签署等事项开展下一步工作，并将持续高度重视本次股份转让事项进展情况，按有关监管要求分阶段、及时履行信息披露义务。由于本次交易的尽调工作尚未完成，尚未签署正式转让协议，特别提醒投资者理性投资，并充分关注本次交易的相关风险。
特此公告。
上海汇通能源股份有限公司董事会
二〇一九年一月二日
